证券简称：内蒙华电   证券代码：600863   编号：临 2012-021



              内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
            第七届董事会第十一次会议决议公告


           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
     完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
     责任。


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第十一次会
议于 2012 年 12 月以通讯方式召开。
    提议召开本次会议的会议通知于 12 月 13 日发出，本次会议的
召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项
合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有
董事信息和意见表达畅通的情况下，于 2012 年 12 月 20 日形成如
下决议：
    以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于对内
蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司进行股权重组的议案》。
    公司独立董事及董事会战略委员会事前审核了公司关于对内
蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）进行
股权重组的议案，认为本次交易为公司正常经营所发生，有利于进
一步提升公司盈利能力，进一步实现公司利益及社会资源利用最大
化，从而实现持续经营并良性发展。同意将相关事项提交公司董事
会审议批准。
    公司董事会同意公司与中国神华能源股份有限公司国华电力
分公司（以下简称：“国华电力”）、内蒙古乌海化工股份有限公司
（以下简称“乌海化工”）就蒙华海电股权重组签署的《合作意向
书》，同意中国神华能源股份有限公司（以下简称：“中国神华”）
拟全部出让其所持有蒙华海电 40%股权并按照国务院国资委有关要
求通过“进场交易”完成（已授权其所属国华电力具体办理相关手
续），公司放弃优先受让权；同意出让公司所持有的蒙华海电 9%的
股权，一并按照国务院国资委有关要求通过“进场交易”完成。
    同意乌海化工在充分的技术与经济评估基础上，作为战略投资
者拟通过“进场交易”受让中国神华所持有的蒙华海电股权以及公
司持有的蒙华海电 9%的股权。
    同意按照国务院国资委有关规定，以中资资产评估有限公司出
具的，经中国神华备案的，对蒙华海电股东全部权益进行评估后的
资产评估报告的结果为转让挂牌基础价格，通过重庆联合产权交易
所进行交易并确定股权受让人。
    同意公司与乌海化工就蒙华海电的战略合作进行协商以及双
方拟签署的战略合作框架协议。战略框架协议涉及的各项战略合作
内容的开展，在乌海化工在通过合法程序进场交易对上述股权摘牌
并完成交易后,以该协议及本公司、乌海化工、蒙华海电另行签订
合同内容为准。同意合法第三方通过产权交易所平台公平交易。



    为了进一步提升公司盈利能力，实现公司利益、社会资源利用

最大化和持续良性发展，近日，公司与国华电力、乌海化工就蒙华

海电股权重组进行了协商，并达成了合作意向；公司与乌海化工就

蒙华海电股权重组后的战略合作进行了协商，已取得一致意见并拟
签署战略合作框架协议。

    一、交易背景

    乌海化工位于乌海市拉僧庙镇海化工业园，是内蒙古自治区

60 户重点企业和重点培养的（投资、收入）“双百亿”企业之一，

股东为鸿达兴业集团、广州市城禧经济发展有限公司、乌海皇冠化

工实业有限公司。目前该公司注册资本 2.6 亿元，目前主要产品

PVC、烧碱、纯碱等化工原料产品，拥有 30 万吨/年 PVC、30 万吨/

年烧碱、16 万吨/年纯碱、12 万吨/年电石产能，并正在配套建设

50 万吨/年电石、120 万吨/年电石渣水泥等项目，是国内知名的大

型氯碱化工企业，用电负荷达到 439MW，配臵有蒸汽锅炉，未来有

较大的电能需求和蒸汽用量。

    蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地约 3km，

拥有装机 2×200MW 的发电机组，可满足乌海化工供电需要。通过

对其供热改造后又可满足乌海化工供汽需要。同时，电厂粉煤灰也

是生产水泥的良好原料，可以实现蒙华海电粉煤灰的综合利用，以

实现公司利益及社会资源利用最大化。

    二、蒙华海电基本情况

    蒙华海电运营机组为2×200MW发电机组，本公司持有其60%的

股权，中国神华持有其40%的股权。

    截至2012年9月30日，蒙华海电总资产11亿元，净资产2.3亿元，
主营业务收入5.98亿元，利润总额-0.36亿元。

    三、交易标的
    中国神华、本公司拟分别将持有的蒙华海电 40%和 9%股权通过

“进场交易”转让；乌海化工拟通过“进场交易”收购上述股权。

上述股权通过“进场交易”并被乌海化工竞价摘牌后，乌海化工将

收购上述股权。本次股权重组通过上述途径完成后，本公司和乌海

化工将分别持有蒙华海电 51%和 49%的股权。

    四、评估情况

    中国神华委托具有证券从业资格的中资资产评估有限公司就

拟转让所持有的蒙华海电的股权所涉及的蒙华海电股东全部权益

进行了评估。评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，评估方法采用资产

基础法、收益法，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。

评估报告提出日期为 2012 年 11 月 12 日。评估报告已经中国神华

备案，根据国务院国资委有关规定，公司转让相关股权可直接使用

经中国神华备案的资产评估报告。

    蒙华海电资产评估结果如下：

    评估前:

    账面总资产：110,084.58 万元;总负债 87,060.76 万元,净资

产 23,023.82 万元;

    评估后账面总资产：142,071.92 万元；总负债 84,484.42 万

元,净资产 57,587.50 万元;

    增值额为 34,563.68 万元，增值率 150.12%。



    五、股权重组的主要内容
    本公司、中国神华拟通过“进场交易”转让各自持有的蒙华海

电 9%、40%的股权，乌海化工拟通过“进场交易”收购上述股权。

上述股权通过“进场交易”并被乌海化工竞价摘牌后，乌海化工将

收购上述股权。本次股权重组通过上述途径完成后，本公司和乌海

化工将分别持有蒙华海电 51%和 49%的股权。

    （一）、本公司与中国神华、海化达成的合作意向

    1、达成合作意向的各方：

    甲方：中国神华能源股份有限公司国华电力分公司

    乙方：内蒙古乌海化工股份有限公司

    丙方：本公司

    2、合作意向的主要内容

    中国神华拟全部出让所持有的蒙华海电 40%股权，并已授权其

所属分公司国华电力具体办理相关手续，按照国务院国资委有关规

定通过“进场交易”完成。本公司拟出让持有的蒙华海电 9%的股

权，按照国务院国资委有关规定通过“进场交易”完成。

    甲、丙双方将按照评估报告确定价值作为目标股权转让挂牌基

础价格，通过重庆联合产权交易所进行交易并确定股权受让人。

    丙方作为蒙华海电控股股东对股权重组确定股权受让人的要

求：（1）、股权重组有利于蒙华海电实现持续经营并良性发展；（2）、

可以实现蒙华海电粉煤灰的综合利用，以实现公司利益及社会资源

利用最大化；（3）、可实现对蒙华海电进行供热改造并可提供稳定

的热负荷，以实现该公司生产运行效率不断提高；（4）、选定的战
略投资者要在合理的价格基础上部分满足该公司发电供热煤炭供

应；（5）、通过股权重组可确保企业持续经营，员工队伍稳定且收

入逐步提高。

    乙方是内蒙古自治区 60 户重点企业和重点培养的“双百亿”

企业之一，是由鸿达兴业集团、广州市城禧经济发展有限公司、乌

海皇冠化工实业有限公司投资管理的化工公司。目前该公司注册资

本 2.6 亿元。目前主要产品 PVC、烧碱、电石、纯碱等化工原料产

品。正在投资建设 50 万吨/年电石，120 万吨/年电石渣水泥项目。

    由于蒙华海电距离该公司仅三公里，通过供热改造可为其生产

PVC 供应工业用蒸汽，蒙华海电粉煤灰也是生产电石渣水泥的良好

原料。在充分的技术与经济评估基础上，乙方有意作为战略投资者

拟受让中国神华所持有的蒙华海电股权以及公司持有蒙华海电 9%

的股权。股权转让完成后，将积极主导蒙华海电供热改造及排放物

的综合利用，以利于资源的深度开发，有利于提升机组运行效率，

实现蒙华海电经营效益的最大化。

    乙方同意按挂牌底价通过进场交易受让交易股权。并可以选择

是否参与市场竞价以获得交易股权。

    （二）、本公司与乌海化工的战略合作

    本公司与乌海化工就蒙华海电股权重组后的战略合作进行了

协商，已取得一致意见并拟签署战略合作框架协议。

    双方战略合作的主要内容是双方共同启动蒙华海电机组的热

电联产改造工作，双方将通过蒙华海电，在电力、煤炭与蒸汽、环
保等方面展开合作

    在电力方面，蒙华海电向乌海化工供应电能，以满足其生产需

要，剩余产能上网外售。协议签订后，双方共同协调相关部门和单

位，尽快达成供电合作。

    在煤炭与蒸汽方面，蒙华海电热电联产和蒸汽输送管道改造完

成后将向乌海化工供应蒸汽，满足乌海化工生产所需，剩余产能供

应市场其他客户。乌海化工将原供热锅炉生产所耗用电煤销售至蒙

华海电。

    在环保方面，乌海化工水泥项目投产后，向蒙华海电供应烘干

后的电石渣作为其环保脱硫剂，蒙华海电将脱硫石膏及所产生的粉

煤灰供应给乌海化工的水泥项目作为原料。

    六、本次交易对公司的影响

    本次交易有利于进一步提升公司所属蒙华海电盈利能力，进一

步实现公司利益及社会资源利用最大化，从而实现公司持续经营并

良性发展。


    特此公告




                                二○一二年十二月二十一日