独立董事述职报告


               内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                     独立董事 2012 年度述职报告
       2012 年，公司独立董事按照监管机构及《公司章程》、《董事

会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定及所赋予的

权力，本着对公司全体股东负责的态度，独立诚信、恪尽职守、勤

勉尽职地工作，努力维护公司股东特别是中小股东的合法权益。现

向公司作 2012 年度述职报告。

         一、独立董事的基本情况

       公司现任独立董事四人，为宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明，

分别在企业管理、财务、金融、法律等相关领域具有丰富的实践及

管理经验，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格。其相

关工作、专业、任职情况及其与公司的独立性均符合监管机构及有

关法规要求，并在年报及有关公告予以了详尽披露。

       二、独立董事年度履职概况

       （一）、出席会议情况

       2012年，公司共召开了6次董事会，1次股东大会，现任独立董

事均出席了全部董事会、股东大会。具体情况如下：
  姓名    应参加董事会次数   亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）   出席股东大会（次）

宋振国           6                 6                0              0                1

赵可夫           6                 6                0              0                1

梁荣             6                 6                0              0                1

王晓明           6                 6                0              0                1
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    2012年，公司独立董事对董事会各项议案及其他事项没有提出

异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

    (二)、发表独立意见情况

    公司独立董事以维护股东，特别是中小股东利益的角度出发，

积极主动了解公司经营情况，运用各自的专业知识，认真审议每项

议案，为公司重大决策提供了专业及建设性建议。在公司重大项目

运作、关联交易、资产减值准备、关于对固定资产折旧会计估计进

行调整、对外担保事项、定期报告审核、2011年利润分配预案、对

外投资、续聘2012年度会计师事务所、高级管理人员的选聘、更换

董事的议案、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告等重大

事项发表了独立董事意见。

    2012年，公司独立董事对董事会各项议案及其他事项没有提出

异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

    （三）、董事会各专门委员会履职情况

    1、董事会审计委员会履职情况：

    2012年公司董事会审计委员会共召开了四次会议，独立董事充

分发挥各自的专业特长，听取了公司经营情况、重大事项及其进展

情况的汇报；审查了财务信息、关联交易的准确性和完整性；确认

了内部控制制度建设及内部审计、外部审计的工作安排和审计情

况，并出具了有关意见供董事会参考，确保公司信息的完整性、公

平性和准确性。
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    2、其他专门委员会的履职情况

    公司独立董事分别出席了2012年全部战略委员会、薪酬与考核

委员会和提名委员会，客观、独立地审议了公司重大投融资、风险

防控、年度考核情况、董事候选人、高级管理人员候选人任职资格

等事项，为公司稳健、长远发展发挥着智囊和参谋作用。
   （四）其他
   2012 年，公司独立董事利用参加董事会、董事会各专门委员会
的机会，积极与公司沟通，进一步了解公司经营状况、规范运作情
况，为公司健全和完善法人治理结构和提高董事会科学决策、依法
运作提出合理建议，有力地促进了董事会决策的科学性、合理性。
   通过新闻媒体、报刊杂志、网络等媒介，关注与公司有关的报
道，关注外部环境、市场变化对公司的影响，充分发挥独立董事的
职责。
   公司证券部及相关部门积极配合独立董事工作，及时提供相关
资料，及时解释有关问题，为独立董事认真、独立地履行职责提供
了工作平台、拓宽了信息渠道。
    三、2012 年独立董事关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2012 年度，作为公司的独立董事，我们严格审查了公司发生
的关联交易事项，认为 2012 年度公司发生的关联交易事项均为日
常关联交易，为公司正常经营所发生，未损害公司利益。
    2012 年，公司关联交易均严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定进行审核、履行相关的审批决策程序
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并及时披露。作为公司的独立董事，会前审议了相关议案，并发表
了独立意见。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2012 年度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及资
金占用情况进行了专项核查，认为公司严格按照中国证监会、上海
证券交易所等相关规定，对于担保事项履行了董事会、监事会、股
东大会审议程序。作为公司的独立董事，会前审议了相关议案，并
发表了独立意见。
   （三）募集资金的使用情况
    2012 年 3 月，公司非公开发行股票获得成功，足额发行 6 亿
股 A 股股票，募集资金总额 46.56 亿元，募集资金净额 45.62 亿元。
作为公司的独立董事，我们审核了公司募集资金的使用情况，认为
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公
司《募集资金使用管理办法》的相关规定，按照募集资金投资项目
的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募
集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，
保障了广大投资者的利益。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    公司独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的权利，对公司
高管人员的提名、薪酬起到了监督作用。认为公司高级管理人员提
名、审核程序均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
    公司独立董事会前审核了公司提名的高级管理人员候选人的
任职资格和工作简历，并发表了独立意见。
    公司高级管理人员报酬执行控股股东北方联合电力有限责任
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公司发电企业负责人薪酬管理办法。公司依据控股股东北方联合电
力有限责任公司的相关规定对高管人员进行考核。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2012 年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2012 年度，公司不存在更换会计师事务所情况。
    关于聘任 2012 年度会计师事务所，公司积极与独立董事、董
事会审计委员会进行了沟通，并与 2012 年 4 月 19 日召开了独立董
事、董事会审计委员会 2011 年年度报告汇报会第二次会议，审议
了公司聘任 2012 年度会计师事务所事宜，独立董事、董事会审计
委员会均同意公司 2012 年度继续聘请北京中证天通会计师事务所
为公司提供审计服务。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司能够严格按照上海证券交易所、公司《章程》的有关规定，
积极落实利润分配事宜。2011 年度，公司以总股本 258,122 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。该利
润分配方案已经公司第七届董事会第七次会议、2011 年年度股东
大会审议通过，并于 2012 年 8 月 27 日实施。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2012 年度，作为公司的独立董事，我们对公司及控股股东历
年的承诺履行情况进行了核查。
    公司股权分置改革时控股股东北方电力全部承诺已经履行完
毕，截止目前，公司控股股东北方电力未减持公司股票。
    为支持内蒙华电发展，2011 年 7 月，公司控股股东北方电力
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做出了解决同业竞争的承诺，在公司 2011 年非公开发行股票项目
中，北方电力已将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电
有限责任公司全部股权注入公司，从而进一步减少了公司与北方电
力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一
厂多制”问题，上述事项已在 2012 年 3 月底完成。
    北方电力为实现解决同业竞争承诺并逐步解决与公司之间“一
厂多制”“同业竞争”等问题，又于 2011 年 11 月对其近年可以考
虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选，公司
已于 2011 年 11 月 7 日对上述内容公开披露，目前正在对上述承诺
所列项目逐项进行前期调查准备工作。公司将根据项目的具体情况
制定有关具体方案，相关方案的制定及实施公司将根据有关规定及
时履行信息披露义务。作为公司的独立董事，2013 年，我们会更
好的督促北方电力逐步实现分批注入公司资产的行为。
    （九）信息披露的执行情况
    作为公司的独立董事，我们审核了公司信息披露的执行情况，
认为公司信息披露均严格按照公司制定的《信息披露事务管理制
度》和《重大信息内部报告制度》执行。公司还制订了《信息披露
工作流程》，使公司信息披露工作规范有序。
    为了加强公司信息向外报送及使用的管理，公司与控股股东、
审计师事务所等相关机构签订了《保密协议》，同时，公司制定了
《内幕信息登记备案制度》，对外部信息使用者登记备查，并书面
提醒外部单位相关人员履行保密义务。公司从未发生过泄漏事件或
内幕交易行为。
    （十）内部控制的执行情况
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    公司内部控制的执行情况良好，主要体现在：
    公司各项制度均能够得到及时有效地完善、健全、执行；公司
会计核算体系健全；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内
部控制环节能有效执行；公司通过全面预算管理对各项业务进行控
制；公司设有审计部门、法律事务部门，公司还聘请有常年法律顾
问，对保障公司合法经营起到了保驾护航作用。
    公司在要求相关工作人员严格按照相关制度执行的同时，根据
公司分支机构较多、分布地域较广的特点，通过公司内部网络、内
部审批报告、预算审核管理等有关工作环节，积极主动发现可能存
在的重大风险，及时解决问题。公司制定了《防止控股股东及其关
联方占用公司资金管理制度》，同时，在公司内部控制制度建设方
面，防止控股股东及其关联占用作为关键的控制点，设置了相关的
控制流程，为完善公司治理结构，防止和杜绝公司控股股东及其实
际控制人、关联方违规占用公司资金的行为发生，建立防止控股股
东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司及广大投资者利益
起到了关键作用。公司目前正在健全公司内控体系，对风险防范机
制进行健全，能有效抵御突发性风险。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，运作规范，独立
董事制度得到有效执行。
    公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、投资战略委员会，公司制定有《董事会专门委员会议事规则》，
对各委员会的职责进行了分工。各委员会均能按照《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会议事规则》等要求认真开展工作。
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    四、总体评价和建议
    作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事，2012 年，
我们根据法律、法规和公司章程赋予的权利，以维护公司尤其是中
小股东的合法权益为己任，独立、忠实勤勉地履行了全部职责。
    2013 年独立董事将更加注重自身学习，多方面、多渠道了解
公司，将更加积极深入现场，了解公司经营情况、内控建设情况，
及时提出意见和建议。继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、
勤勉地行使法律、法规和《公司章程》所赋予的权利，促进公司健
康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。




          内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会独立董事


                  宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明
                         二 O 一三年四月二日