证券简称：内蒙华电   证券代码：600863   编号：临 2013-008



         内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
         修订燃料管理服务协议的关联交易公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
     完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
     责任。




    重要内容提示
    ●北方电力与本公司签订有《燃料管理服务协议》,为本公司及
所属电厂提供燃料管理服务。本次公司与北方电力签署《燃料管理
服务协议之补充协议》，增加了服务内容并修订了收费标准。
    ●过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的交易类别相关的交易的累计金额（超过已经公司股东大会
批准的预计金额）为 8,388.55 万元


    为充分发挥集团管理优势，降低燃料成本，有效保证各电厂发
电用煤，控制燃料成本，自 2004 年起，内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）与北方联合电力有限责
任公司（以下简称：北方电力）签订了《燃料管理服务协议》（该协
议与 2011 年 10 月 25 日最后一次修订签署，以下简称“原协议”），
由北方电力所属燃料公司为本公司及所属全资控股电厂提供燃料采
购管理服务，并按燃煤采购量的 1.2 元/吨收取服务费。由于该标准
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自 2004 年开始执行，至今将近十年未作调整，同时近年来随着电煤
管理方式的不断变化，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式等
方面的工作量不断加大，费用标准偏低。此外由于本公司新增煤炭
生产销售业务，为进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭
企业销售计划、客源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，
煤矿产销趋于平衡，现拟对原协议内容进行修订。
    根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公
司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述交易构成关
联交易。


    一、 关联交易概述
    由北方电力或其所属燃料管理企业为公司及所属电厂提供统一
燃料管理服务，以保证煤炭供应，在一定范围内实现综合调度，合
理安排用煤结构和运输方式，控制燃料成本，公司向北方电力支付
燃料管理服务费。
    由北方电力或其所属煤炭运销企业为公司煤炭生产企业提供
煤炭运销服务，以保证公司所属煤炭企业的煤炭运输、对外销售、
开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户，公司向北方电力支付燃
料管理服务费。
    协议名称：北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司关于燃料管理服务协议之补充协议（以下简称“补充
协议”）
    协议签署日期：2013年3月29日
    协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

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    合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
                  乙方：本公司
    甲、乙双方曾于 2011 年 10 月 25 日签署《燃料管理服务协议》
（原协议），在原协议的基础上，甲、乙双方拟对原协议约定的服务
范围、服务费用及交易总量等相关条款进行修订。
    其中:
    服务范围修订的主要内容是增加了甲方燃料管理服务内容。燃
料采购管理服务增加了“在全区范围内综合调度、合理安排用煤结
构及运输方式。”的内容；增加了“煤炭企业运销服务：甲方接受
乙方的委托，由其或其控股子企业为乙方及其下属煤炭企业运输、
对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户。”
    服务费用标准修订的主要内容是：“乙方应依据原协议及本补
充协议确定的定价原则，每年支付给甲方的燃料管理服务费，以乙
方通过甲方达成的煤炭交易数量，按照 5 元/吨的标准计算。”原协
议标准为 1.2 元/吨。
    “本补充协议第 3.1 条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型
分别确定：燃料采购管理服务：根据乙方实际拉运原煤量确定；煤
炭企业运销服务：根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。”
    交易总量修订的主要内容是：“本协议项下乙方（含乙方控股
子公司）向甲方（含甲方控股子公司）支付的燃料管理服务费总额
每年不得高于人民币 18,000 万元，如实际发生额超过该限额，超
出部分乙方有权拒绝向甲方进行确认，或由双方另行协商解决。”
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额（超过已经公司股

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东大会批准的预计金额）达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。


       二、 关联方介绍
       关联方：北方联合电力有限责公司
       关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司54.56%
的股份。关联方详细情况见公司临2013-007号临时公告。


       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的
       本公司接受北方电力提供燃料管理服务，属于提供或者接受劳
务类交易；
        （二）关联交易价格确定的方法
       根据北方电力与本公司之《服务互供框架协议》的有关内容，
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
       （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
       （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合
理确定交易价格。
       （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价
格。
       （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以
甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
       （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价

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格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
   （三）本次交易标的定价情况
   本次交易的定价，采用上述第（3）种方式定价。经查阅目前部
分 A 股市场上市火电公司与母公司之间的燃料管理服务收费标准，
公司与北方电力之间的 5 元/吨的收费标准未超过市场最高收费标
准。


   四、关联交易协议的主要内容
   本次签订的关于燃料管理服务协议之补充协议的主要内容如下：
   （一）服务内容：
       乙方委托甲方提供下列燃料管理相关服务：
       燃料采购管理服务：甲方接受乙方委托，安排其分支机构内蒙
古电力燃料公司对乙方燃料管理提供统一计划、统一订货、统一调
运等采购管理服务。在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及
运输方式。
       煤炭企业运销服务：甲方接受乙方的委托，由其或其控股子企
业为乙方及其下属煤炭企业运输、对外销售、开拓销售市场，寻找
优质稳定的下游客户。
   （二）服务费用及交易总量的确定
       乙方每年支付给甲方的燃料管理服务费，以乙方通过甲方达成
的煤炭交易数量，按照 5 元/吨的标准计算。
       本补充协议第 3.1 条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型分
别确定：

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    燃料采购管理服务：根据乙方实际拉运原煤量确定；
    煤炭企业运销服务：根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。
    在每月结束后，由甲乙双方共同确认上月乙方通过甲方达成的
煤炭交易数量，在次月由乙方按照本补充协议 3.1 条的计算方式将
上月应支付的费用支付给甲方，甲方同时向乙方开具发票。
    本协议项下乙方（含乙方控股子公司）向甲方（含甲方控股子
公司）支付的燃料管理服务费总额每年不得高于人民币 18,000 万
元，如实际发生额超过该限额，超出部分乙方有权拒绝向甲方进行
确认，或由双方另行协商解决。
    （三）陈述和保证
    除原协议 4.1 条甲方作出的陈述和保证外，甲方进一步向乙方
承诺及保证，甲方向乙方收取的燃料服务费价格不高于甲方及其控
股子公司向任何其他第三方提供相同或相类似服务而收取的费用。
    （四）甲方的权利与义务
    除原协议第五条约定的甲方的权利、义务外：
    甲方应当投入必要的资源，积极协助乙方开发煤炭销售市场，
尽力促进乙方煤炭产品的销售，以提高乙方产品的市场占有率和产
品知名度。
    甲方应当积极组织运力，保证乙方的运力支持。
    甲方应了解拟与乙方进行交易的第三方的支付能力并协助乙方
进行应收账款的收回工作。
    （五）协议的有效期
    原协议及本补充协议的有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日，本补充协议自以下各项条件均满足时生效：

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       1、甲、乙双方法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖双方
公章；
       2、甲乙双方就本补充协议的签订已履行了内部决策程序。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       协议修订后，在燃料采购管理服务方面，有利于北方电力及其
所属机构提高服务质量，从而进一步发挥北方电力燃料管理专业机
构作用，进一步发挥规模采购优势，增强议价能力，有利于通过北
方电力，使本公司可以进一步实现在全区范围内综合调度、合理安
排用煤结构及运输方式；在煤炭企业运销服务方面，有利于通过发
挥北方电力专业煤炭销售队伍的作用，开拓本公司所属煤炭企业销
售市场，寻找优质稳定的下游客户，合理安排运输，平衡煤矿产销，
从而进一步降低煤炭企业运营成本，提高经济效益。


       六、该关联交易应当履行的审议程序
       上述关联交易为日常关联交易，其交易金额、与同一关联人的
累计交易金额（超出已经股东大会批准的交易金额）或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易累计金额预计超过公司净资产的
0.5%，但未超过公司净资产的5%，按照《上海证券交易所上市规则》
以及《公司章程》的有关规定，需提交公司董事会审议。
       上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事会审议该议案时，关联董事
吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表
决。

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    七、历史关联交易情况
    公司 2012 年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公
司临 2013-007 号临时公告。
    公司 2012 年与北方电力发生的其他关联交易事项主要为 2012
年 3 月公司以非公开发行股票募集基金收购北方电力持有的聚达公
司以及魏家峁煤电公司股权，上述收购事项已经公司股东大会批准
并已于 2012 年 3 月完成全部资产交割。


    八、独立董事以及董事会审计委员意见
    公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易
的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定
价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的，该项交易未损害
公司及公司股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。
    公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关联
交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，
且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的；认为服务内
容与交易限额的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公
司的影响是合理的，同意签署该补充协议并将将该关联交易事项提
请董事会审议。


    九、备查文件
    1、第七届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事意见；

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3、董事会审计委员会意见；
4、燃料管理服务协议之补充协议。




特此公告




                内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                             二O一三年四月八日




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