证券简称：内蒙华电   证券代码：600863   编号：临 2013-005



              内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
            第七届董事会第十二次会议决议公告


           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
     完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
     责任。


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第十二次会
议于2013年4月2日在公司会议室召开，由于吴景龙董事长因公外出
学习，公司董事会一致推举陈学国董事主持本次会议。
    本次会议应到董事 12 人，实到 9 人，公司董事长吴景龙先生
委托陈学国先生出席会议；董事王宝龙先生因公未能出席本次会
议，委托石维柱先生出席会议；董事聂智陶先生因公未能出席本次
会议，委托石维柱先生出席本次会议。公司监事和部分高级管理人
员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定，议定事项合法有效。与会董事经认真审议和表决，通过了
以下议案：
    1、审议批准了公司《2012 年度总经理工作报告》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    2、审议批准了公司《关于 2012 年度资产减值准备计提情况的
议案》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司实施

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了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
   3、审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了
专项核查，发表的独立意见如下：
    截止 2012 年 12 月 31 日公司控股股东、实际控制人及其附属
企业不存在非经营性占用公司资金情况。
    关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占
用资金，是公司所属及控股企业在正常经营行为中发生的交易所形
成，未损害公司及股东的利益。
    独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、
股东大会批准并已公开披露。
       4、分项审议通过了公司《关于 2012 年关联交易事项的议案》；
    公司独立董事事前审议了公司关于 2012 年关联交易事项的议
案，认为公司 2012 年关联交易事项为公司正常经营所发生，未损
害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。
    （1）审议批准了与生产经营相关的日常关联交易；
    同意：5 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、
张众青回避表决。
    （2）审议通过了公司资金支持性关联交易，提请股东大会审
议。
    同意：5 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、

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张众青回避表决。
    具体内容详见公司临2013-007号临时公告.
    5、审议通过了公司《2012 年度财务决算报告》，提请股东大
会审议；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    6、审议批准了公司《董事会审计委员会 2012 年年度审计工作
报告》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    7、审议通过了公司《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告
摘要》，提请股东大会审议；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    8、审议通过了公司《2012 年利润分配及资本公积转增股本预
案》，提请股东大会审议；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    公司按照 2012 年母公司报表实现的净利润计提 10%法定盈余
公积金后，拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 258,122 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），计 567,868,400
元。拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 258,122 万股为基数，以资本
公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股份 129,061
万股,转增后公司总股本增加至 387,183 万股。
    9、审议批准了公司《2013 年财务计划》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    10、审议通过了公司《董事会 2012 年年度工作报告》，提请股
东大会审议；

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    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    11、审议通过了公司《独立董事 2012 年度述职报告》，提请股
东大会审议；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    12、审议通过了公司《关于聘用 2013 年度审计机构的议案》，
提请股东大会审议；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    2013 年度，公司拟继续聘任北京中证天通会计师事务所为公
司提供审计服务。
    13、审议批准了公司《2012 年度募集资金存放与实际使用情
况报告》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    14、审议批准了公司《内部控制自我评价报告》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    15、审议批准了公司《内部控制审计报告》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    16、审议批准了公司《关于信托贷款议案》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    17、审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    18、审议批准了公司《关于修订<燃料管理服务协议>的议案》；
    同意：5 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、
张众青回避表决。

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    公司独立董事事前审核了该事项，认为该关联交易的调整是适
应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市
场可比第三方的最高标准，是公允的，该项交易未损害公司及公司
股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。
    公司董事会审计委员会事前审核了该事项，认为该关联交易的
调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价
未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的；认为服务内容与交
易限额的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影
响是合理的，同意签署该补充协议并将该关联交易事项提请董事会
审议。
    具体内容详见公司临2013-008号临时公告.
    19、审议批准了《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》。
    同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
    股东大会召开时间另行通知。




         特此公告




                     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                                           二○一三年四月八日




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