证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2013-007
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示
公司第七届董事会第十二次会议分项审议通过了2012年度实
际发生的关联交易，并对新增日常关联交易进行了2013年的预计。
其中，与生产经营相关的日常关联交易累计金额超出原预计金
额合计8,388.55万元，未超过公司净资产的5%，已经第七届董事会
第十二次会议批准。
资金支持性关联交易超出原预计金额已超过公司净资产的5%，
经第七届董事会第十二次会议批准后还须提请公司股东大会批准。
公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，均为公司正常
生产经营发生。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及上海
证券交易所关于实施该规则的具体要求，2011年，公司重新整理了
常年发生的关联交易事项，与相关方协商重新签订或补充签署了相
关协议。2011年10月25日，公司第七届第五次董事会会议审议通过
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了2011年度及未来三年关联交易情况预计，2011年11月16日，公司
2011年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。2012年，公司发
生的关联交易部分超出了原预计项目及金额，情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易履行的审批程序
公司第七届董事会第十二次会议分项审议通过了2012年度实际
发生的关联交易，并对新增关联交易进行了2013年的预计。
1、审议批准了与生产经营相关的日常关联交易
同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事吴景龙、铁木尔、石维
柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业以及公司控股股
东北方电力及其所属企业发生的，与生产经营相关的日常关联交易，
累计项目及金额超出原预计的项目及金额合计8,388.55万元，超过
公司净资产的0.5%，但未超过公司净资产的5%。
2、审议通过了资金支持性关联交易，提请公司股东大会批准。
同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事吴景龙、铁木尔、石维
柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
公司与中国华能集团公司、华能财务有限责任公司以及北方联
合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）资金支持性交易中，
与北方电力发生的资金支持性交易（北方电力为本公司提供委托贷
款）超出原预计金额已超过公司净资产的5%，该事项还需提交股东
大会批准。股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。
（二）、2012年关联交易执行情况及2013年预计情况
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1、与生产经营相关的日常关联交易
（1）、服务互供交易 单位： 万元
2012 年预计 2012 年实际 超出预计 2013 年预计
关联交易类别 关联方
金额 发生金额 金额 金额
燃料管理及安全
生产监督与技术 北方电力 15,700.00 13,745.18 *18,700.00
服务
呼和浩特科林热电有限责任公
1,100.00 600.00 *1100.00
设备维护及检修 司
服务 兴安热电有限责任公司 282.00 282.00 700.00
北方电力 234.00 234.00 600.00
内蒙古自治区电力科学研究院 900.00 *900.00
技术服务
西安热工研究院有限公司 700.00 1,117.58 417.58 *700.00
保险服务 永诚财产保险股份有限公司 2,500.00 2,768.19 268.19 *2,500.00
技术研发服务 华能集团技术创新中心 797.00 797.00 800.00
合计 — 1998.77
注:加*为已经公司第七届第五次董事会会议及公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。
未加*为 2013 年新预计金额，合计 2,100 万元。
（2）、产品销售及原材料采购交易 单位：万元
关联交 关联方 2012 年预计 2012 年实际 超出预计 2013 年预计
易类别 金额 发生金额 金额 金额
北方电力 35,000.00 33,348.01 *35,000.00
销售产 呼和浩特科林热电有限责任公司 800.00 740.76 *800.00
品 呼和浩特科林城发热力有限公司 5,000.00 1,832.79 *5,000.00
内蒙古蒙达发电有限责任公司 33.92 33.92 100.00
北方电力 500.00 1,829.84 1,329.84 *500.00
内蒙古蒙达发电有限责任公司 40,000.00 35,585.64 *40,000.00
呼和浩特科林热电有限责任公司 400.00 146.10 *400.00
内蒙古京达发电有限责任公司 100.00 0 *100.00
采购原
神华北电胜利能源有限责任公司 195,000.00 161,047.33 *195,000.00
材料、燃
内蒙古北联电能源开发有限责任公司 8,000.00 4,340.02 *8,000.00
料
北方联合电力煤炭运销有限责任公司 2,471.22 2,471.22 5,000.00
内蒙古集通铁路有限责任公司 4,000.00 865.48 *4,000.00
内蒙古锡多铁路股份有限公司 15,000.00 0 *15,000.00
内蒙古集通铁路神通煤炭有限责任公司 22,500.00 0 *22,500.00
合计 — 3,834.98
注:加*为已经公司第七届第五次董事会会议及公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。
未加*为 2013 年新预计金额，共计 5100 万元。
（3）、租赁业务 单位:万元
租赁资产涉 租赁收益 是否新增关 2013 年预
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
及金额 （租赁支出） 联交易 计金额
北方联合电力有
本公司 包二土地 5759.71 185.80 185.80
限责任公司
办公楼、专用铁
北方联合电力有限责任公司 聚达公司 1440.00 是 1440.00
路线
北方联合电力有限责任公司 上都公司 车皮 644.00 是 644.00
北方联合电力有限责任公司 本公司 办公楼 285.00 是 285.00
注: 2013 年新预计金额，共计 2554.8 万元。
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2、资金支持性交易 单位：万元
2012 年实际发生金 2013 年预计金额
关联交易类别 关联方 2012 年预计金额
额
借款情况 北方电力 不高于 50,000 万元 155,780 不高于 50,000 万元*
担保情况 北方电力 不高于 500,000 万元 352,729 不高于 500,000 万元*
合计 — — 508,509
注:加*为已经公司第七届第五次董事会会议及公司 2011 年第二次临时股东大会审议批
准。
（1）、账户情况
公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账
户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为 15
亿元，最高贷款余额预计为 10 亿元。2012 年，公司在华能财务有
限责任公司的日最高存款余额为 8 亿元，最高贷款余额为 2 亿元，
均没有超出预计金额。
（2）、借款情况 单位:万元
借款方 贷款方 2012 年预计 2012 年实际发生 2013 年预计金额
内蒙华电 北方电力 50,000 155,780 50,000*
内蒙华电 华能财务 80,000 30,000 80,000*
注:加*为已经公司第七届第五次董事会会议及 2011 年第二次临时股东大会审议批准。
（三）、关联交易内容及原因等情况说明
1、与生产经营相关的日常关联交易
与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业以及公司控股股
东北方电力及其所属企业发生的，与生产经营相关的日常关联交易，
累计项目及金额超出原预计的项目及金额合计8,388.55万元，主要
情况如下：
（1）、2012 年，与北方电力服务互供交易中兴安热电有限责
任公司、北方电力提供的设备维护及检修服务实际发生金额分别为
282 万元、234 万元，为新发生的服务互供交易。主要原因是 2012
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年公司所属乌力吉木仁风电场一期投产，与兴安热电有限责任公司
发生生产运行及设备维护及检修服务，目的是更好地保证风电场安
全生产;公司所属聚达公司与北方电力分公司临河电厂之间发生设
备维护及检修服务，原因是电厂正常维护所必须，目的是保证电厂
正常稳定运行、降低消耗。
（2）、2012 年，公司所属企业与西安热工研究院有限公司、永
诚财产保险股份有限公司发生技术服务及保险服务金额超出原预计
金额，主要原因是公司 2012 年非公开发行股票后以募集资金收购相
关项目，公司规模扩大所致。
（3）、技术研发服务本年新增加 797 万元，为本公司控股上都
电厂与华能集团技术创新中心因需解决技术问题发生技术创新服务
引起，不存在损害公司和股东利益的情况。
（4）、产品销售及原材料采购交易中采购原材料新增加与北方
联合电力煤炭运销有限责任公司交易金额 2,471.22 万元，主要为公
司所属聚达公司及丰泰公司向其采购燃煤发生的，不存在损害公司
和股东利益的情况。向北方电力采购煤炭较原预计金额增加
1,329.84 万元，主要为公司 2012 年收购聚达公司所引起。
（5）、2012 年底，新增的关联租赁金额共计 2,369 万元，分别
为公司所属聚达公司租赁北方电力所属办公楼、专用铁路专用线，
租赁费用 1,440 万元；公司控股上都电厂租赁北方电力所属车皮，
租赁费用 644 万元；公司本部向北方电力租赁办公楼，租赁费用 285
万元。上述租赁事宜均为生产经营发生的日常关联交易，不存在损
害公司和股东利益的情况。北方电力向本公司租赁包头二电厂土地
使用权，也为其所属包头二电厂正常生产经营所必须，不存在损害
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公司和股东利益的情况。上述租赁事宜公司今后将寻求可行办法逐
步加以解决。
2、资金支持性交易
2012 年，公司与北方电力资金支持性交易为北方电力向本公司
提供委托贷款，借款金额为 155,780 万元，超出 2012 年预计金额
105,780 万元。北方电力向本公司提供的委托贷款中，72,200 万元
高于同期贷款基准利率，高于基准利率的原因主要为 2011 年底以及
2012 年上半年受国家宏观调控政策影响，资金市场相对紧张，北方
电力取得的上游贷款利率即已高于基准利率。该部分高于一年期基
准利率的委托贷款中 20,000 万元已经于 2012 年 6 月 15 日提前还款，
其余未执行完毕的 52,200 万元贷款，已在 2012 年下半年陆续将利
率调整为在同期贷款基准利率均下浮 5%。
上述借款主要是由于公司控股股东支持公司、公司所属及控股
单位的生产经营形成，主要是对内蒙古聚达发电有限责任公司、内
蒙古丰泰发电有限公司、北方魏家峁煤电有限责任公司的委托贷款，
不存在损害公司和股东利益的情况。
根据《公司章程》关于关联交易管理的有关规定，上述事项已
经超过公司净资产的5%，该事项还须提交股东大会审议批准。股东
大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
本次超出原预计项目、金额的关联交易涉及的关联方介绍如下：
1、北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司54.56%
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的股份。
该公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：
有限责任公司、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币100亿元。
该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤
炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。该公司
控股股东为中国华能集团公司。
主要财务数据如下：截止 2012 年 12 月 31 日，总资产：773.08
亿元，实收资本：100 亿元，2012 年实现营业收入 220.8 亿元，利
润总额 7.68 亿元。
2、北方联合电力煤炭运销有限责任公司
关联方关系：该公司为本公司控股股东北方电力的全资子公司，
本公司与该公司构成关联方关系。
运销公司注册地址：内蒙古呼和浩特市玉泉区五塔东街 5 号，
企业类型：有限责任公司，法定代表人：聂智陶，注册资本：人民
币 1 亿元。
运销公司成立于 2010 年 7 月，系北方电力所属负责煤炭对外销
售业务的公司。该公司主营业务为：煤炭批发经营；铁路运输设备
租赁、仓储。该公司持有编号为 20150104010606 号煤炭经营资格证
书。
3、华能集团技术创新中心
关联关系：华能集团技术创新中心为本公司实际控制人中国华
能集团公司的全资子公司，本公司与该公司构成关联方关系。
该公司注册地址：北京市海淀区知春路 48 号 1 号楼 21A、21B，
企业类型：全民所有制，法定代表人：蒋敏华，注册资本：人民币
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10000 万元，注册号：100000000041845
该公司成立于 2008 年 9 月，主营业务为：与能源利用与转化有
关的科技管理、科技开发、技术服务、成果转让等。
4、兴安热电有限责任公司
关联关系：兴安热电有限责任公司为控股股东北方电力的控股
子公司，本公司与该公司构成关联方关系。
该公司注册地址：乌兰浩特市电业路 40 号，企业类型：有限责
任公司，法定代表人：王士伟，注册资本：人民币 18501 万元，注
册号：152200000003249
该公司成立于 2005 年 9 月，主营业务为：电力、热力运营等。
5、西安热工研究院有限公司
关联关系：西安热工研究院有限公司为本公司实际控制人中国
华能集团公司的控股子公司，本公司与该公司构成关联方关系。
该公司注册地址：陕西省西安市碑林区兴庆路 136 号，企业类
型：有限责任公司，法定代表人：胡建民，注册资本：人民币 50,000
万元，注册号：100000000036077
该公司成立于 2001 年 12 月，主营业务为：热能动力工程装置、
工业过程自动控制系统等等。
6、永诚财产保险股份有限公司
关联关系：本公司实际控制人中国华能集团公司之全资子公司
华能资本服务有限公司持有永诚财产保险股份有限公司 20%的股
份，本公司控股股东北方电力持有 永诚财产保险股份有限公司
7.91%的股份。本公司与该公司构成关联方关系。
该公司注册地：中国上海，法定代表人：杜林，注册资本：人
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民币 217,800 万元。该公司成立于成立时间：2004 年 9 月 27 日，
经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期
健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法
规允许的保险资金运用业务等。
三、关联交易定价政策
根据公司2011年经公司股东大会批准的与北方电力签署的《服
务互供框架协议》、《产品、原材料购销框架协》、《资金支持框架协
议》以及与中国华能集团、华能财务有限责任公司签署的《关联交
易框架》，对上述关联交易的定价政策按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确
定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方
与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
四、独立董事意见
公司独立董事事前审议了与上述关联交易事项，认为该等关联
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交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对
公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
同意将相关事项提交公司董事会审议。
五、关联交易对上市公司的影响情况
上述日常关联交易，均为与公司实际控制人中国华能集团及其
所属企业以及公司控股股东北方电力及其所属企业发生的，与日常
生产经营相关的或资金支持性交易，目的是为了保证公司、公司所
属及控股电厂正常生产经营，保证机组设备正常稳定运行、降低消
耗，从而更好地保证安全生产。关联交易定价公允性，未损害公司
或中小股东的利益。
六、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一三年四月八日
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