内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一二年年度股东大会
会议资料
2013 年 6 月
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一二年年度股东大会会议资料目录
1. 改选公司部分监事的议案……………………………………1-1
2. 公司 2012 年度董事会工作报告………………………………2-1
3. 公司 2012 年度独立董事述职报告……………………………3-1
4. 公司 2012 年度监事会工作报告………………………………4-1
5. 公司 2012 年度财务决算报告及财务分析……………………5-1
6. 公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的议案……6-1
7. 公司 2012 年年度报告及年报摘要……………………………7-1
8. 关于聘任 2013 年度审计机构的议案…………………………8-1
9. 关于资金支持性关联交易的议案……………………………9-1
10. 修改公司章程的议案………………………………………10-1
11. 关于修订董事会工作细则的议案…………………………11-1
12. 关于建立独立董事工作细则的议案………………………12-1
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二Ｏ一二年年度股东大会会议议程
1、 改选公司部分监事；
2、 审议公司《董事会 2012 年度工作报告》；
3、 审议公司《独立董事 2012 年度述职报告》；
4、 审议公司《监事会 2012 年度工作报告》；
5、 审议公司《2012 年度财务决算报告》；
6、 审议公司《关于 2012 年度利润分配及资本公积转增股本
的议案》；
7、 审议公司《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》；
8、 审议公司《关于聘用 2013 年度审计机构的议案》；
9、 审议公司《关于资金支持性关联交易的议案》；
10、 审议公司《修改公司章程的议案》；
11、 审议公司《关于修订董事会工作细则的议案》；
12、 审议公司《关于建立独立董事工作细则的议案》。
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关于改选公司部分监事的议案
鉴于公司监事杨护埃先生工作变动，根据公司控股股东北方联
合电力有限责任公司的建议以及杨护埃先生本人的书面辞职报告，
公司监事会提名温泉先生为公司新任监事候选人，提请股东大会选
举。公司监事会建议股东大会批准杨护埃先生辞去公司监事职务。
（提名监事候选人简历附后）
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提名监事候选人简历
温泉：男，1962 年生，汉族，中共党员，大学专科。温泉先生
曾在乌拉山发电厂任技术员、副科长、科长、副总工程师、总工程
师、副厂长、党委委员；北方联合电力有限责任公司临河热电厂任
副厂长、厂长、党委委员。现任北方联合电力有限责任公司党委工
作部经理、党委组织部部长。
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2012 年度董事会
工 作报告
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各位股东：
2012 年度，公司深入贯彻落实科学发展观，切实落实国家、自
治区及监管部门的一系列部署及股东会要求，积极应对市场挑战，
全面强化经营管理，圆满完成了公司 2012 年度生产任务，有力地
推进了公司又好又快地发展。现将公司董事会 2012 年度工作情况，
公司 2012 年度主要生产经营情况以及 2013 年度工作思路汇报如
下，请予以审议。
一、 公司董事会 2012 年度工作情况
（一） 董事会工作情况
2012 年度，公司董事会共召开 6 次会议。会后，公司均发布
了公告，披露了董事会会议的相关内容。
公司各次董事会会议除例行会议议程，审议公司有关定期报
告、财务决算、计划、制度等有关内容外，审议批准的较为重要其
他内容如下:
公司第七届董事会第六次会议审议批准了公司《改选部分董事
的议案》。第七次会议审议批准了公司关于《解聘部分高级管理人
员的议案》。第八次会议审议批准了公司关于《提名部分高级管理
人员的议案》；审议批准了公司《修改章程部分条款的议案》；审议
批准了公司《关于改选董事会审计委员会成员的议案》。第十一会
议审议通过了审议批准了公司《关于对内蒙古蒙华海勃湾发电有限
责任公司进行股权重组的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况--公司基本建设项目
完成情况
1、公司基本建设项目完成情况
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（1）、所属风电项目
公司所属通辽扎鲁特旗乌力吉木仁风电场项目一期以及兴安
盟额尔格图风电项目一期 2012 年度全部投产并转入商业运营。
2012 年，乌力吉木仁风电场完成发电量 6245 万千瓦时，额尔格图
风电场完成发电量 6615 万千瓦时。
包头白云鄂博风电场一期 49MW 工程，截止 2012 年 12 底工程
60 台风机通过 240 小时试运行。
（2）、魏家峁煤电一体化项目
北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁公司”）负
责建设的魏家峁煤电一体化项目，为公司 2011 年非公开发行募投
项目之一，2012 年 3 月底公司以募集资金收购了魏家峁煤电项目
全部股权。
2012 年，魏家峁公司完成投资 13.56 亿元。当年，魏家峁公
司实现商品煤销售，销售煤炭 282.9 万吨，实现煤炭销售收入 7.03
亿元。
魏家峁电厂一期项目核准文件已报至国家发改委待批。
2、前期以及其他项目情况
（1）、公司全资的和林电厂项目
该项目已取得国家发改委同意开展前期工作的函，前期的支持
性文件和单项报告编制和审核工作已完毕，初可研已结束、可研收
口已初步完成，项目已上报发改委待核准。
（2）、公司参股的包满铁路项目
2012 年，包满公司加强建设工程和运输经营管理，推进了白
巴段克缺、收尾工程的进展和包白既有线（昆白段）运输经营管理
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工作的开展，相继完成土地证办理、无线电台站执照领取、环保验
收、档案验收、消防验收等各项工作，11 月 17 日，顺利通过了国
家水利部组织的白巴段水土保持验收。目前，国家正式验收的前提
条件已全部达成。
3、股权重组事宜
为了进一步提升公司盈利能力，实现公司利益、社会资源利用
最大化和持续良性发展，公司将持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限
责任公司（以下简称“蒙华海电”）9%的股权通过进场交易的方式
转让给了内蒙古乌海化工股份有限公司，本次股权转让以蒙华海电
股权评估报告为基础，转让价格 5182.875 万元,该股权重组事项已
于 2013 年 2 月下旬完成。
（三）、公司 2012 年度主要经营指标完成情况
截至 2012 年 12 月 31 日,公司帐面资产总值 360.82 亿元,净资
产 129.90 亿元(含少数股东权益 29.47 亿元),资产负债率 64%.公
司股本总额为 25.81 亿股。
——年末公司装机容量 753.9 千瓦，全年平均装机容量 749.48
万千瓦，同比增加 224.78 万千瓦。
——总收入 110.61 亿元。利润总额 23.46 亿元，净利润 18.61
亿元（其中归母净利润 12.96 亿元）。
——上网电量比上年增加 91.29 亿千瓦时，增长 36.29%。其
中：蒙东电网风电较上年增加了 0.74 亿千瓦时;蒙西电网各电厂累
计上网电量比上年增加 56.99 亿千瓦时，增长了 50.21%；向华北
直送的上都电厂上网电量比上年增加了 33.55 亿千瓦时，增长了
24.31%。
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——平均发电利用小时为 5,002 小时，比上年同期的 5,255 小
时减少 253 小时。其中：蒙东电网利用小时为 1360 小时;蒙西电网
利用小时数为 5000 小时,较上年增加了 126 小时；华北电网在装机
容量增加 132 万的情况下，利用小时数减少了 545 小时。
（四）、公司经营工作情况
2012 年，公司深挖潜力，确保了各项任务的完成。
1、证券市场维护和非公开的完成，进一步提升了公司形象，
增强了公司发展后劲
（1）2012 年，公司通过丰富多样的渠道和形式，与来自全国
各地的投资者保持密切有效的交流，参与了多次大型投资者会议，
听取了解市场观点及对公司未来经营的建议并给予反馈，增进相互
了解，树立了公司形象。同时，公司不断加强信息收集工作，及时
掌握公司动态、市场传闻，加强快速反应机制，有效防范化解市场
风险。
（2）非公开发行股票工作
2012 年 3 月 14 日，公司以 7.76 元/股的发行价格向包括博时
基金、南方电网等十名投资者非公开发行 6 亿股 A 股，募集资金总
额 46.56 亿元，非公开增发获得足额认购。3 月 14 日，认购资金
全部到位，发行获得圆满成功。本次非公开发行工作，先后解决了
众多法律问题，并在审批、发行工作中创造了多项 A 股市场新纪录。
这次增发股份的成功，是公司战略决策能力、管理协调能力、扎实
工作能力和公司实力的综合体现，也体现了资本市场对公司战略定
位、公司价值和领导团队的高度认可。
2、安全管理不断深化，总体形势保持平稳
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公司所属、控股电厂始终坚持“安全第一、预防为主、综合治
理”的方针，强化安全责任落实和加大设备治理，不断完善安全监
督约束机制，有效保证了安全稳定生产。2012 年，公司所属、控
股电厂没有发生较大及以上事故；没有发生重大伤亡的交通事故；
没有发生影响企业稳定的事件；生产、经营、政治和形象安全得到
有效保障。公司认真做好全国和自治区“两节”、“两会”、“十八大”
保电任务及维稳和安保工作，保证了公司系统的形象安全、政治安
全。
在风电项目管理方面，公司认真开展安全自查活动，积极完善
制度规章，完善安全管理体系，加强各风电场人员培训，完善重、
特大安全生产应急救援预案。2012 年，公司各风电场安全生产形
势平稳，未发生重、特大安全生产事故。
3、深化公司治理建设，提升公司治理水平
2012 年，公司不断深化公司治理专项工作，加强与监管机关
沟通，认真贯彻监管工作要求，并结合公司实际情况开展提升公司
治理水平的工作。公司按照相关法律法规，不断完善公司法人治理
结构，建立健全公司内部管理制度，规范公司日常运作。2012 年，
公司修订、完善了《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会工作
细则》、《董事会专门委员会工作制度》等制度，制定了《投资者关
系管理工作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《独立董事工
作细则》等，进一步加强了制度建设。
内控建设方面，公司根据监管机构及有关法律法规要求，按照
总体规划、分步实施的原则，确定了内控规范的组织架构，成立了
内控建设领导小组，设立了内控工作组。目前，公司本部已经编制
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完成了 22 个内控流程、海勃湾电厂编制完成了 15 个内控流程，共
涉及 550 多个控制点。内控审计先后对上都发电厂、达拉特发电厂、
海勃湾发电厂、公司本部进行了全面内控审计。通过内控建设不断
提高自身管理水平，提高公司价值，向管理零缺陷的目标迈进。同
时也为北方公司内控建设奠定了基础。
在信息披露方面，公司通过积极工作，避免了信息漏报；通过
主动提示各方信息保密及披露职责，避免了信息泄露。公司共披露
临时公告 23 份，定期报告 4 份。所有披露信息做到真实、准确、
完整。2012 年，因在环境责任管理，以及对环境责任信息披露的
及时、有效性方面的突出贡献，公司获得“中国上市公司环境责任
信息披露奖”。
在“三会”工作方面，根据公司工作安排，召开了六次董事会、
五次监事会、一次年度股东大会及多次相关会议，并顺利完成了预
定目标。
4、强化财务管理，降本增效
2012 年，为加强财务管理，降本增效，在争取提前归还贷款
的基础上，持续做好与银行的沟通联系，保持了在银行的良好信用
等级。通过提前清偿高于基准利率贷款、借新还旧臵换贷款、压缩
存量贷款等方式，有效降低了资金成本，减少了财务费用支出，严
格控制了贷款规模，合理调拨了各项资金。公司全年累计节约财务
费用 2500 多万元，全年收回应收股利 11.44 亿元。
同时，紧紧围绕北方公司 2012 年实现扭亏增盈的中心工作，
通过严格控制费用支出，对所属亏损电厂以收定支等措施，全面完
成费用计划，实现降本增效。根据全年资金支出进度计划，准确编
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制月度资金预算，避免出现资金浪费，提高资金使用效率。严格履
行借款审批手续，定期清理挂账。对于动用较大额度资金的项目，
做到提前沟通，增强资金使用的计划性。
5、节能减排积极推进，技术创新取得进步
公司以节能减排为重点，全面加强运行管理，总结推广先进经
验，促进了运行管理水平的全面提高。完善技术监督管理体系，深
入开展技术监督工作，有效预防了设备事故的发生。结合机组检修，
大力实施节能技改，机组健康状况和主要经济技术指标有较大幅度
的提高。
技术创新方面，公司控股的上都电厂次同步谐振机端阻尼控制
装臵现场试验成功，并通过了中国电机工程学会组织的鉴定，有效
解决了上都电厂送出受阻问题。
在 CDM 项目方面，2012 年，由于 EB 方法学更新，额尔格图风
电场和白云鄂博风电场 CDM 项目均等待注册。
6、不断推进和谐蒙电建设，进一步提升企业形象
公司充分发挥党组织战斗堡垒和党员干部带头作用，积极营造
和谐融洽、生动活泼、干事创业的工作氛围，凝聚大家的智慧和力
量，促进各项任务的顺利完成。
深入开展精神文明的创建活动，2012 年，公司被华能集团授
予“文明单位”称号；获得呼和浩特市玉泉区石东路党工委精神文
明建设、综合治理先进集体荣誉称号。
刚刚过去的 2012 年，我们经受了严峻的考验，在肯定成绩的
同时，我们要清醒地看到工作中存在的问题和不足。一是安全生产
的基础不太牢固，安全管理上仍存在着漏洞；二是经营形势还没有
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完全好转，经营潜力没有完全挖掘；三是公司竞争优势没有充分发
挥，经营水平、发展质量和盈利能力有待于进一步提升；四是公司
部分电厂“一厂多制”问题尚未完全解决，需要我们进一步按照法
律、法规的要求规范运作，完善、健全公司内部管理；五是公司
2011 年对外披露的控股股东相关承诺尚未完全履行，需要我们按
照监管部门的要求进一步督促控股股东及时履行。对这些问题，必
须高度重视，在今后的工作中认真地加以解决。
二、2013 年主要工作安排
总体思路：全面贯彻落实党的十八大精神，以邓小平理论、“三
个代表”重要思想、科学发展观为指导，紧紧围绕北方公司建设煤
电一体化一流能源公司发展战略，按照公司股东会、董事会议要求，
坚持以提高经济效益为中心，以安全生产、经营管理、资本运作为
重点，以全面完成五项绩效考核目标为根本任务，乘势而上，坚定
信心，攻坚克难，不断把公司改革发展事业推向前进。
工作任务：围绕一个重点，做好三方面工作，实现五个绩效目
标。一个重点是：继续加大公司资本运营的工作力度。做好三方面
工作是：风电项目前期、基建和生产工作、财务管理工作、内控体
系建设工作。四个绩效目标是：安全绩效目标、效益绩效目标、发
展绩效目标、党风廉政建设目标、专项考核目标。
（一）继续加强资本运作，提高企业效益，实现公司的持续快
速健康发展
进一步巩固资本运作成果，做好直接融资工作的同时，积极研
究和探索其他融资方式；继续加强资产收购与存量资产整合工作，
积极寻找其他收购项目。
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（二）强化“大安全”理念，不断提高安全管理水平
安全是一切工作的基础，以“不发生人身死亡事故、重大火灾
事故、主要责任及以上重大交通事故的生产安全指标”为基础，建
立健全安全监督体系和责任管理体系，切实落实和履行安全责任
制，建立安全管理的激励机制，用制度规范安全管理，实现安全绩
效目标。
（三）加强经营管理，不断增强盈利能力
必须把提高经济效益放在公司各项工作的中心地位，进一步强
化市场意识和成本意识，加强成本控制和内部挖潜，实行精细化管
理。
全力以赴抓好电量、电价、电费和优化运行工作；全力以赴抓
好燃料管理工作；全力以赴抓好财务管理；全力以赴加强对标管理。
进一步健全完善内控制度建设与管理体系，加强法制化管理和审计
监督，规范企业经营活动，防范经营风险，不断提升运营质量和经
济效益，增强盈利能力。
（四）做好风电项目的前期、基建及生产工作，确保完成发展
绩效目标
进一步完善风电项目质量管理体系，落实责任，确保工程的质
量，杜绝一般及重大质量事故。控制好工程造价，做好工程的基础
管理和综合管理工作，确保完成发展绩效目标。攻坚克难，完成风
电核准目标。做好生产准备和发电机组投产后的生产管理工作。
（五）进一步加强上市公司治理工作，完善内控管理体系，提
升公司管理水平
进一步强化公司内控体系建设和信息披露工作，做好与监管机
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构、投资者的协调和沟通工作。继续完善相关的制度，做好信息保
密工作，做好内幕做好重大事件及时上报工作，防止非经营性资金
占用风险的发生，防止内幕交易行为的发生。全面开展上市公司内
控体系建设，提升公司的管理水平。
2013 年将按照既定的内控建设方案，在继续完善已完成工作
的同时，严格内控实施，不断将制定的制度应用在实践中，通过对
实践应用的检查来督促各部门规范运作，增强风险防范意识。另外
将不断推进内控建设的广度和深度。2013 年公司将根据内控体系
建设按照总体设计、分步实施的原则继续进行，逐步提升公司风险
控制和管理水平。
（六）进一步推进党的建设，积极营造和谐环境
本着对公司股东高度负责的精神，切实履行好政治责任，确保
党和国家的方针、政策及工作部署在公司得到贯彻落实。严格执行
党风廉政建设责任制，继续深入学习实践科学发展观，完成公司党
建试点达标工作，建立健全基层组织。继续深入推进精神文明和企
业文化建设，精神文明建设工作再上新台阶。
2013 年，公司董事会将全面贯彻落实股东大会各项决议，以
百折不挠的信心，攻坚克难的决心，求真务实，推进公司又好又快
发展，为股东建设健康持续发展的煤电一体化的综合性能源公司。
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独立董事 2012 年度述职报告
2012 年，公司独立董事按照监管机构及《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定及所赋予的
权力，本着对公司全体股东负责的态度，独立诚信、恪尽职守、勤
勉尽职地工作，努力维护公司股东特别是中小股东的合法权益。现
向公司作 2012 年度述职报告。
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四人，为宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明，
分别在企业管理、财务、金融、法律等相关领域具有丰富的实践及
管理经验，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格。其相
关工作、专业、任职情况及其与公司的独立性均符合监管机构及有
关法规要求，并在年报及有关公告予以了详尽披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）、出席会议情况
2012年，公司共召开了6次董事会，1次股东大会，现任独立董
事均出席了全部董事会、股东大会。具体情况如下：
姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 出席股东大会（次）
宋振国 6 6 0 0 1
赵可夫 6 6 0 0 1
梁荣 6 6 0 0 1
王晓明 6 6 0 0 1
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2012年，公司独立董事对董事会各项议案及其他事项没有提出
异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
(二)、发表独立意见情况
公司独立董事以维护股东，特别是中小股东利益的角度出发，
积极主动了解公司经营情况，运用各自的专业知识，认真审议每项
议案，为公司重大决策提供了专业及建设性建议。在公司重大项目
运作、关联交易、资产减值准备、关于对固定资产折旧会计估计进
行调整、对外担保事项、定期报告审核、2011年利润分配预案、对
外投资、续聘2012年度会计师事务所、高级管理人员的选聘、更换
董事的议案、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告等重大
事项发表了独立董事意见。
2012年，公司独立董事对董事会各项议案及其他事项没有提出
异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
（三）、董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况：
2012年公司董事会审计委员会共召开了四次会议，独立董事充
分发挥各自的专业特长，听取了公司经营情况、重大事项及其进展
情况的汇报；审查了财务信息、关联交易的准确性和完整性；确认
了内部控制制度建设及内部审计、外部审计的工作安排和审计情
况，并出具了有关意见供董事会参考，确保公司信息的完整性、公
平性和准确性。
2、其他专门委员会的履职情况
公司独立董事分别出席了2012年全部战略委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会，客观、独立地审议了公司重大投融资、风险
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防控、年度考核情况、董事候选人、高级管理人员候选人任职资格
等事项，为公司稳健、长远发展发挥着智囊和参谋作用。
（四）其他
2012 年，公司独立董事利用参加董事会、董事会各专门委员会
的机会，积极与公司沟通，进一步了解公司经营状况、规范运作情
况，为公司健全和完善法人治理结构和提高董事会科学决策、依法
运作提出合理建议，有力地促进了董事会决策的科学性、合理性。
通过新闻媒体、报刊杂志、网络等媒介，关注与公司有关的报
道，关注外部环境、市场变化对公司的影响，充分发挥独立董事的
职责。
公司证券部及相关部门积极配合独立董事工作，及时提供相关
资料，及时解释有关问题，为独立董事认真、独立地履行职责提供
了工作平台、拓宽了信息渠道。
三、2012 年独立董事关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年度，作为公司的独立董事，我们严格审查了公司发生
的关联交易事项，认为 2012 年度公司发生的关联交易事项均为日
常关联交易，为公司正常经营所发生，未损害公司利益。
2012 年，公司关联交易均严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定进行审核、履行相关的审批决策程序
并及时披露。作为公司的独立董事，会前审议了相关议案，并发表
了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2012 年度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及资
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金占用情况进行了专项核查，认为公司严格按照中国证监会、上海
证券交易所等相关规定，对于担保事项履行了董事会、监事会、股
东大会审议程序。作为公司的独立董事，会前审议了相关议案，并
发表了独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2012 年 3 月，公司非公开发行股票获得成功，足额发行 6 亿
股 A 股股票，募集资金总额 46.56 亿元，募集资金净额 45.62 亿元。
作为公司的独立董事，我们审核了公司募集资金的使用情况，认为
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公
司《募集资金使用管理办法》的相关规定，按照募集资金投资项目
的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募
集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，
保障了广大投资者的利益。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的权利，对公司
高管人员的提名、薪酬起到了监督作用。认为公司高级管理人员提
名、审核程序均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
公司独立董事会前审核了公司提名的高级管理人员候选人的
任职资格和工作简历，并发表了独立意见。
公司高级管理人员报酬执行控股股东北方联合电力有限责任
公司发电企业负责人薪酬管理办法。公司依据控股股东北方联合电
力有限责任公司的相关规定对高管人员进行考核。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2012 年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2012 年度，公司不存在更换会计师事务所情况。
关于聘任 2012 年度会计师事务所，在 2012 年 4 月 19 日召开
的独立董事、董事会审计委员会 2011 年年度报告汇报会第二次会
议，审议了公司聘任 2012 年度会计师事务所事宜，独立董事、董
事会审计委员会均同意公司 2012 年度继续聘请北京中证天通会计
师事务所为公司提供审计服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司能够严格按照上海证券交易所、公司《章程》的有关规定，
积极落实利润分配事宜。2011 年度，公司以总股本 258,122 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。该利
润分配方案已经公司第七届董事会第七次会议、2011 年年度股东
大会审议通过，并于 2012 年 8 月 27 日实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年度，作为公司的独立董事，我们对公司及控股股东历
年的承诺履行情况进行了核查。
公司股权分臵改革时控股股东北方电力全部承诺已经履行完
毕，截止目前，公司控股股东北方电力未减持公司股票。
为支持内蒙华电发展，2011 年 7 月，公司控股股东北方电力
做出了解决同业竞争的承诺，在公司 2011 年非公开发行股票项目
中，北方电力已将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电
有限责任公司全部股权注入公司，从而进一步减少了公司与北方电
力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一
厂多制”问题，上述事项已在 2012 年 3 月底完成。
3 — 5
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
北方电力为实现解决同业竞争承诺并逐步解决与公司之间“一
厂多制”“同业竞争”等问题，又于 2011 年 11 月对其近年可以考
虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选，公司
已于 2011 年 11 月 7 日对上述内容公开披露，目前正在对上述承诺
所列项目逐项进行前期调查准备工作。公司将根据项目的具体情况
制定有关具体方案，相关方案的制定及实施公司将根据有关规定及
时履行信息披露义务。作为公司的独立董事，2013 年，我们会更
好的督促北方电力逐步实现分批注入公司资产的行为。
（九）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们审核了公司信息披露的执行情况，
认为公司信息披露均严格按照公司制定的《信息披露事务管理制
度》和《重大信息内部报告制度》执行。公司还制订了《信息披露
工作流程》，使公司信息披露工作规范有序。
为了加强公司信息向外报送及使用的管理，公司与控股股东、
审计师事务所等相关机构签订了《保密协议》，同时，公司制定了
《内幕信息登记备案制度》，对外部信息使用者登记备查，并书面
提醒外部单位相关人员履行保密义务。公司从未发生过泄漏事件或
内幕交易行为。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制的执行情况良好，主要体现在：
公司各项制度均能够得到及时有效地完善、健全、执行；公司
会计核算体系健全；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内
部控制环节能有效执行；公司通过全面预算管理对各项业务进行控
制；公司设有审计部门、法律事务部门，公司还聘请有常年法律顾
3 — 6
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
问，对保障公司合法经营起到了保驾护航作用。
公司在要求相关工作人员严格按照相关制度执行的同时，根据
公司分支机构较多、分布地域较广的特点，通过公司内部网络、内
部审批报告、预算审核管理等有关工作环节，积极主动发现可能存
在的重大风险，及时解决问题。公司制定了《防止控股股东及其关
联方占用公司资金管理制度》，同时，在公司内部控制制度建设方
面，防止控股股东及其关联占用作为关键的控制点，设臵了相关的
控制流程，为完善公司治理结构，防止和杜绝公司控股股东及其实
际控制人、关联方违规占用公司资金的行为发生，建立防止控股股
东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司及广大投资者利益
起到了关键作用。公司目前正在健全公司内控体系，对风险防范机
制进行健全，能有效抵御突发性风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，运作规范，独立
董事制度得到有效执行。
公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、投资战略委员会，公司制定有《董事会专门委员会议事规则》，
对各委员会的职责进行了分工。各委员会均能按照《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会议事规则》等要求认真开展工作。
四、总体评价和建议
作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事，2012 年，
我们根据法律、法规和公司章程赋予的权利，以维护公司尤其是中
小股东的合法权益为己任，独立、忠实勤勉地履行了全部职责。
2013 年独立董事将更加注重自身学习，多方面、多渠道了解
3 — 7
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
公司，将更加积极深入现场，了解公司经营情况、内控建设情况，
及时提出意见和建议。继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、
勤勉地行使法律、法规和《公司章程》所赋予的权利，促进公司健
康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会独立董事
宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明
二Ｏ一三年六月
3 — 8
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会
工作细则》，公司监事会依法对公司 2012 年度的经营管理和财务决
算情况进行了监督检查，对公司董事及高级管理人员的工作进行了
监督。现将 2012 年度公司监事会工作的有关情况报告如下,请股东
大会审议:
一、2012 年监事会的工作情况
2012 年度，公司监事会共召开 5 次会议。会后，公司均发布
了公告，披露了监事会会议的相关内容及监事会意见。
公司各次监事会会议除例行会议议程有关内容外，审议通过的
较为重要其他内容如下:
第七届监事会第六次会议于 2012 年 7 月以通讯方式召开，审
议批准了公司关于《提名部分高级管理人员的议案》；审议通过了
公司《修改章程部分条款的议案》。
第七届监事会第八次会议于 2012 年 10 月以通讯方式召开，批
准了公司《关于建立投资者关系管理工作制度的议案》；批准了公
司《关于建立外部信息报送和使用管理制度的议案》；批准了公司
《关于修订内幕信息知情人登记备案制度的议案》。
第七届监事会第九次会议于 2012 年 12 月以通讯方式召开，审
议批准了公司《关于对内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司进行股
权重组的议案》。
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
二、监事会依法独立实施检查工作的情况
1、2012 年，公司监事列席了董事会各次会议，出席了公司年
度股东大会。监事会认为董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，
公司董事会做出的各项决议决策程序合法。
此外，监事会对公司董事、经理及高级管理人员的工作态度和
业绩进行了监督检查，认为公司董事、高级管理人员在工作中工作
态度严谨、勤勉尽职、廉洁奉公；公司管理层努力加强公司管理，
较好地完成各项任务；公司高级管理人员工作勤奋、扎实苦干；公
司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
监事会检查了公司内部控制制度的执行情况，认为公司内部控
制制度执行情况较好。
2、监事会对公司的经营活动、财务收支、资金运作等进行了
检查，监事会认为，公司 2012 年度决算报告真实、准确地反映了
公司的财务状况及经营成果；监事会认为会计师事务所出具的审计
意见及所涉及事项是真实可信的。
3、公司以前年度募集资金已全部投入相关项目，2012 年募集
资金已全部投入相关项目。
4、监事会审核了公司 2012 年年度报告，认为年度报告的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项
规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项
规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经
营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
4 — 2
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
5、公司监事会审核公司关联交易情况，认为公司年度报告及
财务报告描述的关联交易符合相关法律法规和公司章程的有关规
定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损
害公司及公司股东的利益。
2013 年，公司监事会将按照相关法律、法规的要求，进一步
开展工作，推进公司规范运作,认真履行法律、法规和公司章程赋
予的权力和职责，定期对公司的重大决策和生产经营工作进行检
查、监督，进一步加强对公司规范运作的监督和指导，以保证公司
持续、健康、稳定的发展。
二Ｏ一三年六月
4 — 3
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2012 年财务决算报告
公司 2012 年财务决算报告具体内容详见公司 2012 年年度报告
财务报告相关部分。
后附内容为关于公司 2012 年财务决算有关的财务分析报告。
二Ｏ一三年六月
5— 1
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2012 年年度财务分析
2012 年，公司非公开发行股票工作圆满成功，完成了对内蒙
古聚达发电有限责任公司（以下简称聚达发电公司）、北方魏家峁
煤电有限责任公司（以下简称魏家峁公司）项目的收购。此次资本
运作的成功实施助推了公司的发展，公司营业收入过百亿、利润总
额突破 20 亿元，全年经营取得了较好的成绩。公司的盈利能力、
营运能力、偿债能力、发展能力都得到了提升，公司经营持续健康
发展。
全年主要指标如下：
追溯调整前 追溯调整后
指 标 单位 本年
上年 差额 增长率 上年追溯 差额 增长率
年末装机容量 万千瓦 753.9 624 129.9 20.82% 744 9.9 1.33%
平均装机容量 万千瓦 749.78 525 224.78 42.82% 645 104.78 16.24%
利用小时 小时/年 5002 5255 -253.40 -4.82% 5440 -438.40 -8.06%
上网电量 kkwh 34,282,256 25,153,323 9,128,933 36.29% 31,487,656 2,794,601 8.88%
总收入 万元 1,106,113 723,343 382,770 52.92% 882,859 223,254 25.29%
利润总额 万元 234,587 136,177 98,410 72.27% 163,367 71,220 43.60%
净利润 万元 129,585 65,514 64,071 97.80% 85,939 43,646 50.79%
平均电价 元/kkwh 291.48 273.31 18.17 6.65% 268.73 22.75 8.47%
标煤单价 元/吨 341.45 339.7 1.75 0.52% 336.11 5.34 1.59%
单位燃料成本 元/kkwh 116.97 115.64 1.33 1.15% 114.98 1.99 1.73%
发电煤耗 克/kwh 314.26 312.63 1.63 0.52% 313.82 0.44 0.14%
资产总额 万元 3,608,231 2,583,977 1,024,254 39.64% 3560911 47,320 1.33%
负债总额 万元 2,309,194 1,857,099 452,095 24.34% 2,329,243 -20,049 -0.86%
资产负债率 % 64.00% 71.87% -7.87% -10.95% 65.41% -1.41% -2.16%
净资产收益率 % 12.90% 13.87% -0.97% -6.99% 8.80% 4.10% 46.59%
每股收益 元/股 0.53 0.33 0.20 60.61% 0.43 0.10 23.26%
【按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的要求，对于同
一控制下的合并，合并报表应当包括参与合并各方自合并当期期初
5— 2
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
至合并日所发生的收入、费用、利润和现金流量，编制比较报表时，
应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状
态存在，应对前期的比较报表进行调整。因此,经审计后的财务报
表中，年初数及上年同期数中包含着聚达发电公司及魏家峁煤电公
司 2011 年的经营数据。为合理分析公司 2012 年的经营状况，以下
分析报告中除明确注明以外，均以追溯调整前的数据进行分析。即
年初数与同期数中不含聚达发电公司及魏家峁煤电公司数据】
一、 收入完成情况分析
公司全年实现营业总收入 110.61 亿元，同比增加 38.28 亿元，
增长 52.92%。
主营业务收入实现 107.33 亿元，同比增长 38.18 亿元，其中：
火电产品销售收入实现 99.59 亿元，同比增加 30.84 亿元，增长
44.86%；供热产品销售收入实现 3,714 万元，同比减少 285 万元，
降低 7.13%，目前公司仅剩内蒙古丰泰发电有限公司一家供热企业。
主营业务增长的主要原因为公司今年新增了魏家峁公司、上都三
期、聚达发电公司三个公司的收入，另，公司 2012 年新增风电收
入 3,410 万元。
㈠电力收入分析
2012 年电力销售收入实现 99.92 亿元，同比增加了 31.18 亿
元，增长 45.35%，其中：上网电量完成 342.82 亿千瓦时，同比增
加 91.29 亿千瓦时，增长 36.29%，收入增加 24.95 亿元；平均上
网电价 291.48 元/kkwh，同比增加 18.17 元/kkwh，由于该项因素
影响，收入比上年增加 6.23 亿元。
1、 上网电量分析
5— 3
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
2012 年全公司上网电量比上年增加 91.29 亿千瓦时，增长
36.29%。其中：蒙东电网风电较上年增加了 0.74 亿千瓦时;蒙西电
网各电厂累计上网电量比上年增加 56.99 亿千瓦时，增长了
50.21%，主要原因为新增聚达发电公司所致；向华北直送的上都电
厂上网电量比上年增加了 33.55 亿千瓦时，增长了 24.31%。主要
原因为上都第二发电有限责任公司（以下简称上都二公司）较上年
增加了 50.9 亿千瓦时的电量。
2、利用小时：
2012 年，公司平均发电利用小时为 5,002 小时，比上年同期
5,255 小时减少 253 小时。其中：蒙东电网利用小时为 1360 小时;
蒙西电网利用小时数为 5000 小时,较上年增加了 126 小时；华北电
网在装机容量增加 132 万的情况下，利用小时数减少了 545 小时，
主要原因为上都电厂送出受阻，一直采用“4+1”和“3+2”的运行
方式。
3、电价分析
2012 年，公司平均上网电价完成 291.48 元/kkwh（不含税），
同比提高 18.17 元/kkwh，影响电力销售收入同比增加 62,291 万元。
主要原因为 2011 年 12 月 1 日电价调整影响 2012 年全年收入增长，
另外电量结构也是影响电价增长的重要因素。
㈡ 供热收入分析
热力销售收入实现 3,714 万元，同比减少 285 万元，主要是由
于售热量同比减少 37.1 万吉焦，降低 13.66%所致。
㈢ 煤炭销售收入
煤炭销售收入实现 70,318 万元,主要为魏家峁公司外销煤炭
5— 4
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
282.9 万吨。
二、成本情况分析
2012 年,公司营业成本共计发生 82.28 亿元，同比增加 25.3
亿元，增幅 44.4%。
㈠ 电热成本分析
1、燃料成本
2012 年,公司燃料成本发生 40.47 亿元，同比增加 10.81 亿元，
增长 36.45%。其中：耗用标煤量 1185.28 万吨，同比增加 312.15
万吨，增长 35.75%，由此影响增加燃料费 106,037 万元；标煤单
价完成 341.45 元/吨，比上年同期的 339.7 元/吨上升了 1.75 元/
吨，增幅 0.52%，由此影响增加燃料费 2,074 万元。
2、折旧成本
2012 年折旧费发生 16.32 亿元，较去年同期增加 4.55 亿元，
其中上都二公司新增折旧 2.07 亿元；魏家峁公司新增 0.39 亿元；
聚达发电公司新增 2.28 亿元。
3、运营成本
运营成本包括材料费、水费、修理费、购电费。2012 年公司
运营成本发生 4.65 亿元，较上年同期增加了 1.89 亿元,主要原因
是新增加了聚达发电公司和上都二公司所致。
4、人工成本
人工成本包括工资、福利费和其他职工薪酬。2012 年公司人
工成本发生 7.06 亿元，比上年同期增加 1.25 亿元元，主要原因为
合并新单位所致。
5、其他费用
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
2012 年公司其他费用发生 6.13 亿元，比上年同期增加 2.15
亿元，增长 54.08%,主要原因为合并新单位以及上都二公司 2011
年底投产影响。扣除上述影响因素后,略有上涨。
㈡ 煤炭成本
2012 年公司所属魏家峁公司共计发生 4.4 亿元的成本支出。
三、财务费用分析
2012 年公司共计发生财务费用 11.2 亿元，同比增加 4.27 亿
元，增幅 61.62%。主要原因为新合并的聚达发电公司、上都二公
司和魏家峁公司合计新增了 3.43 亿元的财务费用；另外，受 2011
年银行准备金率和贷款利率的影响，融资难度加大，上半年部分贷
款利率上浮，融资成本增加。
2012 年 6 月 8 日，7 月 6 日银行贷款利率下调，公司专门就降
低财务费用工作进行了日分析，周安排，力争实现财务费用成本的
节约化。并积极与银行沟通,在 9 月底前实现了公司所有贷款利率
基准化。2012 年公司本部通过采取各项有效措施共计节约财务费
用 2,500 多万元。
四、投资收益分析
2012 年共获得对外长期投资收益 7.51 亿元，比上年增加 1.56
亿元，增长 26.2%。投资收益增长的主要原因为公司参股的权益法
核算的几家电厂利润较上年均出现大幅增长。
五、利润分析
2012 年,全公司合并利润总额为 234,587 万元，同比增加
98,410 万元，增幅 72.27%；归母净利润实现 129,585 万元，同比
增加 64,071 万元,增幅 97.8%。
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
六、财务状况分析
2012 年公司资产总额 360.82 亿元，比上年增加 102.43 亿元，
增长 39.64%；负债总额 230.92 亿元，比上年增加 45.21 亿元，增
长 24.34%。资产负债率 64%，比上年下降 7.87 个百分点，负债结
构保持合理水平。
二Ｏ一三年六月
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2012 年度利润分配及资本公积转增股本议案
经北京中证天通会计师事务所审核确认，内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司 2012 年度母公司报表利润总额为 767,935,633.64
元 ， 实 现 净 利 润 767,935,633.64 元 。 提 取 10% 盈 余 公 积
76,793,563.36 元后，加上上年度未分配利润 109,814,003.03 元，
本期可供股东分配利润为 800,956,073.31 元。
经北京中证天通会计师事务所审核确认，内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司 2012 年度母公司报表资本公积金 4,647,103,735.88
元。
公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 258,122 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），计 567,868,400 元，
其余未分配利润 233,087,673.31 元结转下年度。拟以 2012 年 12
月 31 日总股本 258,122 万股为基数，以资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份 129,061 万股，转增后
公司总股本增加至 387,183 万股。
以上预案提请股东大会审议。
二Ｏ一三年六月
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2012 年年年度报告
具体详见公司年度报告（印刷版）或上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
二○一三年六月
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同
时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 内蒙华电 股票代码 600863
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张彤 任建华
电话 0471-6222388 0471-6222388
传真 0471-6228410 0471-6228410
电子信箱 nmhd@nmhdwz.com nmhd@nmhdwz.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2011 年(末) 本年(末) 2010 年(末)
比上年
2012 年(末)
调整后 调整前 (末)增减 调整后 调整前
（%）
总资产 36,082,310,451.29 35,609,114,643.51 25,839,770,410.68 1.33 29,923,051,713.99 23,578,917,529.78
归属于上市
公司股东的 10,043,782,838.10 9,761,578,826.54 4,724,896,512.95 2.89 4,417,517,656.17 4,077,751,711.11
净资产
经营活动产
生的现金流 3,788,349,996.97 3,167,973,187.14 2,190,348,637.59 19.58 3,303,384,136.17 2,566,167,653.29
量净额
营业收入 11,061,128,610.63 8,828,590,182.63 7,233,432,140.90 25.29 8,118,020,874.87 6,738,991,739.96
归属于上市
公司股东的 1,295,849,757.11 859,388,998.90 655,144,008.15 50.79 791,375,246.27 653,674,305.55
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 1,264,893,758.20 656,020,009.23 656,020,009.23 92.81 678,038,190.27 678,038,190.27
性损益的净
利润
加权平均
增加 1.72
净资产收 13.33 11.61 14.87 19.40 17.48
个百分点
益率（%）
基本每股
收益（元／ 0.53 0.43 0.33 23.26 0.40 0.33
股）
稀释每股
收益（元／ 0.53 0.43 0.33 23.26 0.40 0.33
股）
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易日
报告期股东总数 67,929 71,372
末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 股份数量 份数量
北方联合电力有限责任公司 国有法人 54.56 1,408,284,707 1,408,284,707 未知
中信证券股份有限公司 未知 3.98 102,676,382 未知
中国南方电网有限责任公司 未知 3.10 80,000,000 80,000,000 未知
中船重工财务有限责任公司 未知 2.32 60,000,000 60,000,000 未知
哈尔滨电气股份有限公司 未知 1.94 50,000,000 50,000,000 未知
东方电气股份有限公司 未知 1.94 50,000,000 50,000,000 未知
全国社保基金一零八组合 未知 1.55 40,000,000 40,000,000 未知
中国人寿保险股份有限公司
－分红－个人分红－005L－ 未知 1.50 38,843,980 37,000,000 未知
FH002 沪
中国工商银行－南方隆元产
未知 1.31 33,775,314 未知
业主题股票型证券投资基金
全国社保基金一零二组合 未知 1.16 30,000,000 未知
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
2012 年，公司积极应对电力、煤炭、资金市场的变化，坚持科学发展，安全生
产和结构调整工作稳步推进；资本运作成果显著，盈利能力大幅提升；财务管理得
到进一步强化，财务成本控制有效；生产管理和科技水平稳步提升。同时，公司注
重资源节约和环境保护，积极履行社会责任，在节能减排、环境保护、技术改造等
方面取得了突出成绩。
7 - 3
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
报告期公司所属风电项目乌力吉木仁风电场一期、额尔格图风电场一期均已投
产。公司还储备了一部分后续风电项目。
报告期，公司向煤电一体化及电力外送方面的发展迈出了重要的一步。2012 年
3 月 14 日，公司非公开发行募集资金全部到位，公司以募集资金收购了聚达公司及
魏家峁公司，投资了上都电厂三期工程。由于聚达公司及魏家峁公司与本公司为同
一控制人，按照会计准则的要求，同一控制下的合并需将并入企业自年初至合并日
期间的损益并入报表，同时对以前年度数据进行追溯调整。（以下主营业务分析、
成本分析、行业、产品或地区经营情况分析等方面除特别说明外，均以追溯调整后
数据为基础进行分析。）
截止 2012 年年末，公司权益装机容量为 791.84 万千瓦，可控装机容量 753.90
万千瓦，同比增长 20.82%。
报告期，公司实现营业收入 110.61 亿元，同比增长 25.29%；实现营业成本 82.28
亿元，同比增加 20.45%，实现营业利润 23.24 亿元，同比增长 42.02%。实现利润
总额 23.46 亿元，同比增长 43.60%；实现净利润 18.61 亿元，同比增长 50.45%，其
中归属于母公司股东的净利润 12.96 亿元，同比增长 50.79%。
报告期影响公司利润的主要原因为：
（1）、2012 年 3 月，公司完成了非公开发行股票事宜，新增了募投项目北方魏
家峁煤电有限责任公司煤炭盈利；由于上都第二发电公司于 2011 年下半年投产，
2012 年增加了公司收入及盈利；
（2）、受 2011 年 12 月上网电价调整及 2012 年下半年煤炭价格降低影响，2012
年公司原有项目盈利增加；参股公司投资收益增长，2012 年确认投资收益 7.51 亿
元，比上年增加 1.56 亿元，增长 26.2%；
（3）、公司控股子公司内蒙古上都第二发电有限责任公司享受西部大开发有关
税收优惠政策 2012 年减按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税；
（4）、2012 年 1-6 月，受 2011 年国家货币的政策影响下，公司部分贷款利率
水平较上年同期水平有所上浮，同时，由于上都三期以及魏家峁煤炭项目的投产，
贷款金额增加，财务费用增长。虽然下半年银行贷款利率下调两次，公司利用有利
时机采取了提前清偿高于基准利率贷款、置换贷款等方式，有效降低了资金成本，
节约财务费用达 2500 多万元。但综合影响公司 2012 年财务费用较上年依然增长
29.06%。
（5）、 报告期，受宏观经济影响，公司平均发电利用小时比上年减少 253 小
时；
（6）、 报告期，煤炭价格持续下降，但由于蒙西坑口地区煤炭价格下降时间
晚于港口。2012 年 6 月以后才开始下降，使得公司 2012 年实现的平均标煤单价依
然略高于 2011 年。2012 标煤单价完成 341.45 元/吨，比上年同期上升了 1.75 元/吨。
7 - 4
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
1、 行业、产品或地区经营情况分析
单位：万元 币种：人民币
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 年增减(%) （%）
煤炭 70,318.20 44,141.51 37.23
电力 999,265.77 738,933.07 26.05 18.10 14.81 增加 2.11 个百分点
热力 3,713.73 7,369.21 -98.43 -7.12 -12.01 增加 11.02 个百分点
报告期，公司电力主营业务收入实现 999,265.77 万元，同比增加了 18.10%，主
要是由于以下几个方面原因：
（1）、报告期虽然公司发电利用小时数降低，但由于公司控股的上都三期于 2011
年 12 月全部投产，使得公司 2012 年发电量依然增加 29.76 亿千瓦时，增长 8.62%；
（2）、由于 2011 年底上网电价调整以及电价结构变化，使得公司平均上网电价
实现 291.48 元/kkwh，同比增加 18.17 元/kkwh。
报告期，公司电力产品营业成本实现 738,933.07 万元，同比增加 14.81%，主要
是由于以下几个方面原因：
（1）、报告期，煤炭价格虽处于下降阶段，但由于坑口地区价格下降时间较晚，
使得公司 2012 年标煤单价实现 341.45 元/吨，同比依然上涨 1.75 元/吨，致使成本
增加；
（2）、发电量增长也使得耗用煤量增加从而引起成本上涨；
（3）、2011 年底，上都第二发电有限责任公司两台 66 万千瓦发电机组投产，使
得 2012 年公司电力营业成本中材料费、折旧费、其他费用等均同比增长。
报告期，公司热力产品营业收入实现 3,713.73 万元，同比降低 7.12%，主要是
由于目前公司提供供热产品的电厂内蒙古丰泰发电有限公司售热量减少所致。
报告期，公司所属魏家峁煤电公司实现商品煤销售 282.9 万吨，实现营业收入
70,318.20 万元，实行按营业成本 44,141.51 万元。
2、 核心竞争力分析
截止 2012 年年末，公司权益装机容量为 791.84 万千瓦，可控装机容量 753.90
万千瓦，同比增长 20.82%。公司的电源结构以火力发电为主，电厂布局主要在煤炭
资源丰富、电力负荷较大的内蒙古自治区。随着 2011 年上都三期工程的投产以及
2012 年公司非公开发行股票成功，成功收购聚达公司以及魏家峁煤电公司，600MW
以上的大型发电机组逐步成为公司主要发电机组，公司向煤电一体化及电力外送方
面的发展转变迈出了重要的一步，成为煤电一体化的以电力外送以及大容量、高参
数、低能耗发电机组为主的综合性能源公司，这也是公司目前的核心竞争力所在。
3、 公司发展战略
2013 年，公司面临的经营形势依然严峻，不确定因素很多，总体来看，国内经
济形势依然向好，电力需求总量将持续增长，为公司发展带来新的机遇。但是，蒙
西地区发电装机富余，电力市场供大于求的局面不会有大的改变，市场竞争依然激
7 - 5
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
烈。未来电力负荷以及成本控制依然是公司经营工作的重点。在资金方面，随着市
场流动性的增加，公司资金成本会逐步下降，但由于发电企业财务杠杆价较高，资
产负债率较高，公司依然需要加强资金成本控制。
公司的发展战略是继续建设煤电一体化的综合性能源公司，以大容量、高参数、
低能耗的大型火力发电机组为主，大力发展电力外送项目，包括特高压电源点建设
以及清洁能源建设，将公司建设成为一流的综合性能源公司。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1、报告期会计估计变更：
为使公司的折旧政策与实际控制人保持一致，公司第七届董事会第七次会议批
准了《关于对固定资产折旧会计估计进行调整的议案》，自 2012 年 1 月 1 日起，对
固定资产分类、使用年限和残值率进行调整，此项会计估计变更影响 2012 度年利
润总额增加 19,612,306.89 元。
4.2、同一控制下的合并涉及的追溯调整
2012 年 3 月本公司收购本公司实际控制人中国华能集团公司和本公司控股股东
北方联合电力有限责任公司持有的北方魏家峁煤电有限责任公司 70%和 18%的股
权，收购完成后北方魏家峁煤电有限责任公司为本公司全资子公司；2012 年 3 月本
公司收购北方联合电力有限责任公司持有内蒙古聚达发电有限责任公司 100%的股
权，收购完成后内蒙古聚达发电有限责任公司为本公司全资子公司。
由于聚达公司及魏家峁公司与本公司为同一控制人，按照会计准则的要求，同
一控制下的合并需将并入企业自年初至合并日期间的损益并入报表，同时对以前年
度数据进行追溯调整。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2013 年 4 月 8 日
7 - 6
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
聘任 2013 年度审计机构的议案
公司 2011 年年度股东大会通过了聘任北京中证天通会计师事
务所为公司 2012 年度提供审计服务。经公司董事会审计委员会提
议，2013 年度，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所为公
司提供审计服务。
以上方案提请股东大会审议。
二Ｏ一三年六月
8 - 1
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于资金支持性关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》以及上
海证券交易所关于实施该规则的具体要求，2011 年，公司重新整
理了与日常经营相关的关联交易事项，与相关方协商重新签订或补
充签署了相关协议。2011 年 10 月 25 日，公司第七届第五次董事
会会议审议通过了 2011 年度及未来三年日常关联交易情况预计，
2011 年 11 月 16 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准了
上述事项。
2012 年，公司与北方公司资金支持性交易和中国华能集团、
华能财务有限责任公司的关联交易中向关联方北方公司借款金额
为 155,780 万元，超出 2012 年预计金额不高于 50,000 万元，超出
105,780 万元。北方公司向本公司提供的委托贷款中，72,200 万元
高于同期贷款基准利率，高于基准利率的原因主要为 2011 年底以
及 2012 年上半年受国家宏观调控政策影响，资金市场相对紧张，
北方公司取得的上游贷款利率即已高于基准利率。该部分高于一年
期基准利率的委托贷款中 20,000 万元已经于 2012 年 6 月 15 日提
前还款，其余未执行完毕的 52,200 万元贷款，已在 2012 年下半年
陆续将利率调整为在同期贷款基准利率均下浮 5%。
上述借款主要是由于公司控股股东支持公司、公司所属及控股
单位的生产经营形成，主要是对聚达公司、丰泰公司、魏家峁公司
的委托贷款，不存在损害公司和股东利益的情况。
9 — 1
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
根据《公司章程》关于关联交易管理的有关规定，上述事项已
经超过公司净资产的 5%，该事项已经公司第七届董事会第十二次
会议审议批准，但还需提交股东大会审议批准。
股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。
二○一三年六月
9 — 2
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》，公司章程中相关内容条款需按照新的规章制度进行修订，
拟修订如下：
第四十四条关于股东大会行使职权的有关内容，增加第六款内
容“审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案”，以后各款序
号顺延。
第八十一条关于股东大会以特别决议通过事项的有关内容，增
加第六款内容“利润分配政策的调整或变更”，以后各款序号顺延。
第一百一十二条关于董事会行使职权的有关内容，增加第五款
内容“制订公司利润分配政策的调整或变更方案”，以后各款序号
顺延。
第一百六十条关于公司利润分配政策的有关内容，原为：“公
司利润分配政策为：
（一）、弥补亏损；
（二）、提取法定公积金；
（三）、提取任意公积金；
（四）、支付普通股股利。
公司利润分配具体方案及政策，由公司董事会提出，经股东大
会批准后实施。
10 — 1
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配方式可以采取现金或者股票方式分配。
公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配办法。在
公司实现盈利状况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润，
一般情况下不少于三年年均可分配的利润的百分之三十。
公司在盈利状况下，若不进行现金利润分配，公司董事会应当
详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当就此事项发表独立意见。”
拟修订为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股
票股利或两者相结合的方式进行利润分配；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七
条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之
三十；
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）、在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分
配：
10 — 2
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过
5,000万元人民币的；
公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独
立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
增加第一百六十一条：“在发生以下情形时，公司可依据本章
程规定的程序调整或变更利润分配政策：
（一）、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更
的；
（二）、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对
利润分配政策进行调整或变更的；
（三）、从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策
进行调整或变更的；
（四）、从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润
分配政策进行调整或变更的；
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由
公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案
发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议
10 — 3
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生
效。”
增加第一百六十二条：“公司应当在定期报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
增加第一百六十三条：“一个会计年度结束后，公司董事会可
根据本章程第一百六十条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，
独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
原第一百八十四条、第一百八十五条中有关因/有“本章程第
一百八十三条…..”的描述,因序号顺延，修订为“因”或“有”
“本章程第一百八十六条…..”。
章程以后各条序号顺延。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议批准。
二Ｏ一三年六月
10 — 4
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《董事会工作细则》的议案
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事
会的工作效率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规
定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》，结合公司实际
情况，对公司《董事会工作细则》进行了修订。修订制度（附后）。
提请股东大会审议。
二Ｏ一三年六月
11 — 1
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决
策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上
市公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东大会负责。
董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。董
事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和
重大经营活动的决策。
第二章 董事的产生
第三条 公司董事为自然人。
《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。
第四条 公司董事、独立董事候选人的提案方式和程序为：
（一）、单独或合并持有公司 3％以上股份的股东可以提名公司董事候选人，
单独或合并持有公司 1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人；
11 — 2
内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
（二）、公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；
（三）、其他符合法律法规规定的提名人，可以提名公司的董事、独立董事候
选人；
（四）、欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应在股东大
会召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；
（五）、提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名
人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及
基本情况；
（六）、公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规定的提名
人提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东或
其他提名人说明原因并有权要求其重新提名；
董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时间不
得超过六年。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第七条 任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，
需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；
任何有资格的单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于
上市公司独立董事的有关规定。
第八条 根据公司章程，股东大会对董事和独立董事的选举分别采用累积投
票制度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集中投于某一
位或某几位董事候选人或独立董事候选人，最终以董事候选人或独立董事候选人的
得票多少的次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
第九条 董事会成员人数及董事长、副董事长的设置按照《公司章程》的规
定执行。
第十条 董事长或副董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由全体董
事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。
第三章 董事及董事会的权利与义务
第十一条 董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全
体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整；严格按照股东大会的
授权行使职权；接受监事会的监督。
第十二条 董事会对股东大会负责，依据《公司章程》第一百一十二条行
使职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十四条 公司董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会依据《公司章程》第一百一十五条行使投资决策权限。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有《公司
章程》第一百零一条规定的忠实义务。
董事对公司负有《公司章程》第一百零三条规定的勤勉义务。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时
间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 董事长行使公司章程第一百一十七条赋予的职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第二十三条 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十四条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人
选。各专门委员会设主任一人，主任人选由董事会决定。
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
第二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。
第二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三十条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二
分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员会经两次会议不能由二分之
一以上成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事
项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体
董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第三十一条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第三十二条 公司设立董事会秘书，董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守上海证券交易所有关
董事会秘书的规定。
董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。本细则第三条规定的情形同样适
用于董事会秘书。
第三十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息
披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及高级管理人员应积极
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书工作制度由董事会另行制定。
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
第三十四条 公司可以设立董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第三十五条 董事会为监督、检查董事会某项决议或公司某项业务的执行情
况，可设立董事会专项工作小组。该小组由董事会决定成立并对董事会负责，董事
会需委派一名董事负责小组工作，工作人员可从公司有关部门借用或从公司以外聘
请专业人员，工作完成后工作小组撤销。
第五章 董事会会议及召集
第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其它情形。
第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十九条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第四十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，分别由董事长委托董事会秘书或董事会办公
室，于会议召开 10 日和 5 日以前将盖有董事会（或公司）印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已按照规定向其发出会议通知。
第四十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第四十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。
确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与
会人员的，最迟应于董事会召开 5 日前送达董事及相关与会人员。
董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各提案人应与董事会会议通
知发出 5 日前将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及独立董事发表意见的，
须按照公司章程规定的程序提交独立董事审议。
第六章 董事会的召开与决议
第四十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第四十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未出席会议亦未委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第四十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条 会议审议程序
会议应在会议主持人的主持下进行，由提案人或相关人士向董事会对相关议案
作出说明。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行每名董事一人一票，表决方式可以为现场举手表决或以计
名、书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，采用记名或书面表决的，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
的监督下进行统计；现场举手表决的，由主持人直接宣布表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第五十三条 决议的形成
除本细则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十六条 关于利润分配的特别规定
公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事
会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配
政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可生效。
一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》确定的利润分配政策拟
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第五十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十九条 监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权
在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第六十条 董事会采用通讯等非现场方式召开董事会会议时，议案之草件
须专人以直接送达、邮寄或传真方式送交每一位董事或采取电话会议以及类似通讯
设备召开会议。如果议案已派发给全体董事，签字同意的董事己达到作出决议的法
定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面
方式通知全体董事。
第六十一条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七章 董事会会议档案及信息披露
第六十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
第六十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书或董事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第六十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
第六十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第六十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第六十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
第六十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第六十九条 以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，
董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。
第八章 董事会基金
第七十条 公司设立董事会基金，主要用于对公司总经理班子完成各项任
务后的奖励，以及支付董事会认为必要的其他奖励。
第七十一条 董事会基金由董事会根据公司各年度经营状况，确定提取数额。
第七十二条 对总经理班子兑现的奖励由董事会授权，董事长实施。
第九章 其 他
第七十三条 本规则所称的“以上”含本数。
第七十四条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规
定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和
《公司章程》的相关规定
第七十五条 本规则由公司董事会制定，自股东大会批准之日起生效并执行，
修改时亦同。
第七十六条 本规则由董事会解释。
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于制订《独立董事工作细则》的议案
公司独立董事工作细则原来作为《董事会工作细则》内容的一
部分，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》以及相关法律、法规、规范性文件和《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司章程》，结合公司实际情况，单独制定了
公司《独立董事工作细则》，制度（附后），提请股东大会审议。
二Ｏ一三年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及相关法
律、法规、规范性文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定，制定本工作细则。
第二条 本细则规定公司独立董事的任职资格、职责、产生方式、工作范围、
工作方式和工作程序。
本细则适用于公司独立董事的工作。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当按照相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上。担任独立董事的人
员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会及上海证券交易所的要求，参加其组
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内蒙华电 2012 年年度股东大会会议资料
织的培训，并取得独立董事任职资格证书。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地有关规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
（六） 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 近一年内曾经具有上述六项所列举情形的人员；
（八） 中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》认定的其他人员。
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第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
的独立董事候选人。
第十二条 公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并且由独立董事担任主任委员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东、其他符合法律法规规定的提名人可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照相关规定将所
有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和上海
证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
第十六条 中国证监会和上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和
独立性进行审核。对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
若被提名人被中国证监会或上海证券交易所提出异议，公司应根据相关规定延
期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国
证监会或上海证券交易所提出异议的情况做出说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会
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应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第二十条 除出现法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则规
定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于
法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在改选的独立董事产生前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职
之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第二十二条 独立董事任期届满，提出辞职或被免职，其所负有的对公司商
业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开。
第四章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》应予披露之关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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（六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行证监会关于
担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 法律、法规或《公司章程》规定需独立董事发表意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
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第五章 独立董事制度保障
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险
第六章 附则
第三十四条 本细则所称的“以上”含本数。
第三十五条 本细则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规
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定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和
《公司章程》的相关规定。
第三十六条 本细则由公司董事会制定，自股东大会批准之日起生效并执行，
修改时亦同。
第三十七条 本细则由董事会负责解释。
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