证券简称：内蒙华电   证券代码：600863   编号：临 2014-003



             内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于北方魏家峁煤电有限责任公司煤炭实行产销分离并
 与北方联合电力有限责任公司签署煤炭购销框架协议
                        的关联交易公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
    完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
    责任。




    重要内容提示

    ●鉴于煤炭市场形势变化，为实现优势互补，提升企业抗风险

能力，进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业销售计

划、客源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，煤矿产销

趋于平衡，实现利润最大化。公司所属北方魏家峁煤电有限责任公

司（以下简称“魏家峁公司”）煤炭管理拟实行煤矿产销分离，由公

司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）所

属煤炭运销公司实行集中统一销售

    ●该关联交易为日常关联交易，因交易金额以参考独立第三方

的市场价格和交易总量进行确定，具体总交易金额在该协议签署时

无法确认，按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的

有关规定，提交公司董事会审议通过后还须提请公司股东大会审议
                                  1
批准。

    ●过去 12 个月公司与同一关联人（北方公司及其控制的除本公

司之外的企业等交易主体）进行的与生产经营相关的日常关联交易

类别相关的交易的累计金额为 17 亿元（未经审计）。



    魏家峁公司所属煤矿自 2012 年逐步开始实现煤炭销售，初期盈

利状况较好，但随着煤炭市场的变化，经营状况开始发生转变。同

时，由于该公司为煤电一体化项目，其电力项目 2013 年 10 月刚刚

获得核准（已公开披露），预计在 2015 年方能投产，期间煤炭产销

压力以及经营压力均较大。为应对低迷的煤炭市场，降低经营风险，

提高盈利能力，借鉴神华、伊泰和伊敏煤电公司等大型煤炭企业运

销管理实行煤矿产销分离的成功经验，公司所属魏家峁公司煤炭管

理拟实行煤矿产销分离，由公司控股股东北方公司所属煤炭运销公

司实行集中统一销售，从而实现优势互补，提升企业抗风险能力，

进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业销售计划、客

源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，煤矿产销趋于平

衡，实现利润最大化。

    为此，公司所属魏家峁公司拟与北方公司签署《煤炭购销框架

协议》，约定有关魏家峁公司煤炭由煤炭运销公司包销并统一组织对

外销售有关事宜。

    根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公

司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述交易构成关

                              2
联交易。


    一、 实行煤炭产销分离的原因
    公司所属魏家峁公司为煤电一体化公司，其煤、电项目均投产
后所产煤炭大部分自用，少部分对外销售。由于该公司煤炭项目投
产不久，其煤炭销售能力远不如专业的煤炭运销公司。为应对低迷
的煤炭市场，缓解煤炭产销以及经营压力，有必要借鉴神华、伊泰
等先进煤炭企业的管理模式，实行煤炭产销分离，煤矿集中精力做
好安全生产工作，销售业务由专业的销售公司负责管理。
    由于公司控股股东北方公司已经设立煤炭运销公司专门负责煤
炭统一销售业务，因此魏家峁公司拟将其所产煤炭交由煤炭运销公
司包销。
    北方公司所属煤炭运销公司自成立以来独立面对市场经营，积
淀了包括铁路户头、区内外重点运力计划、铁路装车站、洗煤厂以
及上下游客户等丰富的物流配送资源，并于2012年正式成为自治区
38户重点煤炭企业。目前，煤炭运销已经贯通了鄂尔多斯、包头、
陕西、陕北地区到秦皇岛、国投京唐港、曹妃甸港和锡林浩特到锦
州、营口以及陕北地区到山东、河北、河南的运输通道，运销体系
已初步形成。
    整合煤炭产、运、销资源，有助于实现优势互补。将魏家峁煤
炭资源与煤炭运销公司物流配送资源有机结合，有助于形成协同效
应，提升煤炭企业在煤炭市场的话语权和影响力，提升企业抗风险
能力；有助于培育市场资源、发挥出煤炭产业资源优势；有助于魏
家峁公司拓展和丰富营销渠道，利用煤炭运销公司的能力形成铁路
                             3
和公路相结合、区内和区外相结合、公司所属电厂内部燃用和外销
相结合、港口下水与内陆直达相结合、地销和储运配送相结合、现
货与期货贸易相结合等多品种、多层次、系统化、灵活高效的营销
渠道。从而使煤炭生产和运销各司其职，各自集中精力，发展核心
能力。煤矿致力于安全生产、降低成本、提高产量、稳定质量；销
售公司致力于各种营销活动和销售管理。提高各自的核心能力和市
场竞争力，实现利润最大化。


    二、 关联交易概述
    由北方公司指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司，
通过包销方式为公司所属为魏家峁公司生产的煤炭产品提供销售服
务。
    协议名称：煤炭购销框架协议（以下简称“本协议”）
    协议签署日期：拟于本次会议签署
       协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
       合作双方名称：
          甲方（供方）：北方魏家峁煤电有限责任公司
          乙方（需方）：北方联合电力有限责任公司

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间交易类别相关的关联交易预计累计金额已达到 3000

万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，

本次关联交易尚须提请公司股东大会审议批准。


    三、 关联方介绍
                               4
    关联方：北方联合电力有限责任公司
    关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司55.85%
的股份。
    该公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：
有限责任公司、法定代表人：吴景龙，注册资本：人民币100亿元。
    该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤
炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。该公司
控股股东为中国华能集团公司。
    主要财务数据如下：截止 2012 年 12 月 31 日，总资产：773.08
亿元，实收资本：100 亿元，2012 年实现营业收入 220.8 亿元，利
润总额 7.68 亿元。


    北方公司所属煤炭运销公司，其地址为内蒙古呼和浩特市玉泉
区五塔东街 5 号；法定代表人：聂智陶。该公司成立于 2010 年 7
月，系北方电力所属负责煤炭对外销售业务的公司。该公司业务范
围为煤炭批发经营、铁路运输设备租赁、仓储等。


    四、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    甲、乙双方同意，乙方以包销的方式向甲方采购甲方生产的、
除甲方供自身使用之外的煤炭产品（以下简称“煤炭产品”）。
    乙方指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司（以下简
称“运销公司”）实施本协议项下的煤炭采购交易。
    该关联交易属于销售产品或商品类交易。

                               5
       （二）关联交易价格确定的方法
       根据魏家峁公司与北方公司之《煤炭购销协议》的有关内容，
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
       （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
       （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合
理确定交易价格。
       （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价
格。
       （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以
甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
       （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
   （三）本次交易标的定价情况
   本次交易的定价，采用上述第（3）种方式定价。
   五、关联交易协议的主要内容

   第一条 产品内容

   1.1       甲方生产的、除甲方供自身使用之外的煤炭产品（以下

         简称“煤炭产品”）。

   第二条 销售方式：

   2.1 双方同意，乙方以包销的方式向甲方采购本协议 1.1 条约

   定的煤炭产品。

                                6
   2.2 乙方指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司（以

   下简称“运销公司”）实施本协议项下的煤炭采购交易。

   第三条 质量标准（收到基）：

   3.1 甲方应当根据乙方或运销公司的要求供货，稳定煤质。坑

   底原煤低位发热量≥4800 大卡/千克，全硫≤0.8%；筒仓粉煤低

   位发热量≥4800 大卡/千克，全硫≤0.8%；快装仓低位发热量≥

   4800 大卡/千克，全硫≤0.8%。

   3.2 质量标准由甲方与运销公司每日共同采样、制样、在双方

   认可化验室化验后进行确定。化验结果需由甲乙双方共同签字

   后方可生效。甲方必须保证所供煤热值不低于合同热值 120 大

   卡，以满足乙方或运销公司对于煤质要求。

   第四条 价格与结算

   4.1 定价原则：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

   证券交易所关联交易实施指引》，本协议项下的煤炭购销关联交

   易，应按以下标准及顺序确定：

    （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

    （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理

确定交易价格。

    （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

    （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲

方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

                             7
    （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

   4.2 价格标准：

    鉴于本协议项下的煤炭购销的交易价格无政府定价或政府指导

价，因此本协议项下的交易价格将根据独立第三方的市场价格进行

确定：

   （1）    本协议项下煤炭的交易价格参考环渤海 5000 大卡动力

         煤价格指数，并结合运价情况及周边煤矿价格变化情况确

         定。运销公司在本协议下为甲方提供包销服务，最终结算

         价格为在根据上述原则确定的煤炭价格基础上下浮 2%。

   （2）    煤炭发热量及含硫量不符合本协议第三条约定的质量

         标准时，煤炭的交易价格由双方根据煤炭的实际质量以及

         第 4.2(1)及第三条有关规定协商进行价格调整确定。最终

         结算价格由双方协商确定。

   （3）    甲乙双方同意，本协议项下的煤炭购销交易不执行《燃

         料管理服务协议》及其补充协议的相关标准；除本协议约

         定的结算价格外，甲方无需向乙方就本协议项下交易另行

         支付其他费用。

   4.3 具体价格：甲方与运销公司应根据本协议确定的定价原则

   及价格标准于每月结算日签订价格结算单，确定当月煤炭结算

   价格。

                             8
   4.4 预付款：双方同意，运销公司每月按旬分三次向甲方预付

   煤价款，预付时间为不迟于每旬底，预付金额为当月计划销售

   金额的三分之一。

   4.5 结算：双方约定，每月 5 日前对上月煤炭购销进行结算。

   甲方与运销公司应在签署价格结算单，确认上月结算价格及结

   算数量。甲方应当于每月底按照煤炭结算价款向运销公司开具

   增值税专用发票。

   4.6 甲方与运销公司每月根据价格结算单签署煤炭购销协议

   作为双方结算依据并确定下月预付款金额。

   第五条 交货时间、地点及方式

   5.1 交货时间：甲方应保证运销公司可以于工作日期间 24 小

   时内的任意时间进行提货。

   5.2 交货地点：坑下、筒仓及快装仓落煤点。

   5.3 交货方式：运销公司应按照甲方的指示，在供方矿内以汽

   运方式自提。

  第六条     数量确认

   6.1     乙方应按照甲方每月煤炭计划产量安排销售，以免影响甲

方当月及下月煤炭生产，具体数量及安排由双方签订书面协议约定。

   6.2     交货数量以交货时甲方矿内计量衡检斤数量为准，甲方与

运销公司应按次对甲方交付的煤炭产品数量进行确认并记录；该等

记录将作为结算的数量依据。


    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
                               9
    有利于通过发挥专业煤炭销售队伍的作用，实现优势互补，形
成协同效应，发挥煤炭产业资源优势；有助于魏家峁公司拓展和丰
富营销渠道。从而进一步降低煤炭企业运营成本，提高经济效益，
提升企业抗风险能力，进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属
煤炭企业生产计划，使煤炭生产与客源组织、运力支持相协调，有
利于煤炭企业开拓市场，煤矿产销趋于平衡，实现利润最大化。


       七、该关联交易应当履行的审议程序
       上述关联交易为日常关联交易，因交易金额以参考独立第三方
的市场价格和交易总量进行确定，具体总交易金额在该协议签署时
无法确认，按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，需提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会审
议。
    上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十七次会议审议通过。
    董事会审议情况为同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事
会审议该议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张
纲、王宝龙、张众青回避表决。
    上述事项还须提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该事
项时，关联股东北方公司回避表决。


       八、历史关联交易情况
    公司 2012 年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公
司临 2013-007 号临时公告。

                               10
    公司 2012 年与北方电力发生的其他关联交易事项主要为 2012
年 3 月公司以非公开发行股票募集基金收购北方电力持有的聚达公
司以及魏家峁煤电公司股权，上述收购事项已经公司股东大会批准
并已于 2012 年 3 月完成全部资产交割。
    公司 2013 年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公
司临 2013-008 号临时公告


    九、独立董事以及董事会审计委员意见
    公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易
是适应市场变化做出的，且定价以参考独立第三方的市场价格进行
确定，是公允的，该项交易未损害公司及公司股东利益，同意将有
关议案提交董事会审议。
    公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关联
交易是适应市场变化做出的，且定价以参考独立第三方的市场价格
进行确定，是公允的；认为交易方式、价格、结算、交易总量的确
定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影响是正确的，
同意签署该协议并将将该关联交易事项提请董事会审议。


    十、上网文件
    1、独立董事意见；
    2、董事会审计委员会意见；
    十一、备查文件
    1、第七届董事会第十二次会议决议；
    2、第七届监事会第十二次会议决议

                              11
    3、《北方魏家峁煤电有限责任公司与北方联合电力有限责任公
司签署的煤炭购销框架协议》。


    特此公告




                     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                                    二O一四年一月二十九日




                               12