证券简称：内蒙华电   证券代码：600863   编号：临 2014-005



          内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
                  控股股东承诺履行情况公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

       近期，按照内蒙古证监局内证上市[2014]5 号文件要求，现

将我公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方

电力”）截止 2013 年年底承诺履行情况公告如下：

       一、2013 年底前已经履行完成的承诺

       （一）承诺情况

       股权分置改革承诺

       “法定承诺：1）、公司全体非流通股股东承诺，其持有的原非

流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的 12 个月之内不上市

交易或者转让；2）、持有公司股份 5%以上的非流通股股东北方联合

电力有限责任公司，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易

出售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24

个月内不超过 10%；3）、公司全体非流通股股东承诺，通过证券交易

所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数 1%的，应当自该

事实发生之日起 2 个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股

份。

       附加承诺:公司第一大股东北方电力作出如下特别承诺，其所持
有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 24 个月内不

上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易

出售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24

个月内不超过 10%；自改革方案实施之日起 36 个月内，北方电力通

过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价格不低于 3.99 元/股。北方

电力如有违反本项承诺的卖出交易，将卖出股票所得资金划入内蒙华

电账户归内蒙华电全体股东所有；北方电力承诺将按照国家关于提高

上市公司质量的有关精神，继续支持内蒙华电的发展；通过支持其收

购优质资产等具体措施，增强该公司的核心竞争力和盈利能力。北方

电力将提议内蒙华电 2005-2006 年连续二年的利润分配比例不低于

当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的 50%，且

每股分红不低于 0.1 元。并在股东大会上投赞成票。”

    （二）履行情况

    1、截止目前，公司控股股东北方电力未减持公司股票；

    2、公司 2005、2006 年度利润分配方案均为向全体股东每

10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。利润分配比例不低于当年

实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的 50%，且

每股分红不低于 0.1 元。北方电力依照承诺在股东大会上投了赞

成票。

    3、为实现北方电力增强本公司的核心竞争力和盈利能力的

承诺，同时，也为逐步解决本公司与北方电力之间的“一厂多制”

“同业竞争”等问题，北方电力与公司于 2009 年进行了资产置
换,将北方电力拥有的盈利能力较强的资产与公司的亏损资产进

行整体置换。2009 年 4 月 10 日，公司与北方电力签署《资产置

换协议》，双方同意将公司下属的包头第一热电厂、包头第二热

电厂资产与北方电力下属的乌海发电厂资产进行整体置换，本次

交易以资产评估结果为基础，按照净资产评估值置换，差价部分

以现金补足。同日，公司董事会审议批准了《关于与北方联合电

力有限公司资产置换的议案》。截至 2009 年 7 月 31 日本次资产

置换取得了相关权力机构和主管部门批准。2009 年末，公司已

履行完成相关置换手续。

    公司控股股东北方电力股权分制改革全部承诺已经履行完

毕。

    二、截止 2013 年底正在履行的承诺

       （一）、承诺情况

       为支持内蒙华电业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，

北方电力作出如下承诺：

       “将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平

台；北方电力将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合的具体

方案，力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力以及其他条

件成熟时，逐步注入内蒙华电；北方电力在项目开发、投资、建设等

方面优先支持内蒙华电；北方电力将继续履行之前作出的各项承诺，

以支持内蒙华电的持续稳定发展。”

    北方电力为实现上述承诺并逐步解决与公司之间“一厂多
制”“同业竞争”等问题，又于2011年11月对其近年可以考虑以

各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选，内容如

下：

    “北方电力对所属资产进行了筛选，认为在2012、2013年可

以分批启动注入内蒙华电的资产内容包括：北方电力持有的神华

北电胜利能源有限公司、内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司、

内蒙古蒙达发电有限责任公司的股权，以及北方电力拥有的丰镇

发电厂5、6#机组和北方电力控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵等

煤矿项目资产。并要求公司对上述项目进行调研后，根据项目的

具体情况制定具体方案，报北方电力研究同意并经各项目相关股

东方同意后，再行组织实施。”

    （二）、履行情况

    北方电力关于解决同业竞争的承诺在公司 2011 年非公开发

行股票项目中已经开始实施。北方电力已于 2012 年 3 月将魏家

峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部

股权注入公司，从而进一步减少了公司与北方电力之间的“同业

竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。

    （三）尚未履行承诺的原因及解决方案

    关于上述北方电力于 2011 年 11 月所做出的承诺，由于客观

条件的变化，目前将承诺涉及的全部资产项目注入本公司暂时无

法实现。

    暂时无法将承诺涉及的全部资产项目注入本公司的原因是：
2011 年 11 月北方电力承诺中涉及煤炭项目较多，自 2012 年下

半年以来，煤炭市场价格大幅下跌，煤炭行业整体不景气，承诺

所涉及的北方电力控制的全部煤炭项目均处于亏损之中，且部分

煤炭项目因亏损严重已停产；神华北电胜利能源有限公司也因煤

炭市场变化，盈利能力大幅下降；内蒙古集通铁路(集团)有限责

任公司自 2013 年以来也陷入较为严重的亏损局面。

    目前，北方电力正在与本公司积极协商在现有条件下可以启

动注入本公司部分相关资产的具体方案，鉴于上述方案尚在沟通

协商中，且须由北方电力履行相关审批程序，本公司将根据北方

电力审批程序的进展情况及时履行信息披露义务。




    特此公告




                   内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

                                  二○一四年二月十五日