内蒙华电：关于修订日常关联交易框架协议的公告2014-04-25
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2014-013
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订日常关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●基于目前公司实际的整体业务规模、运营情况及市场（包括资
金市场）变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及上
海证券交易所关于实施该规则的具体要求，公司重新整理了时间即
将超过三年的与日常经营相关的关联交易事项，与相关方协商重新
签订了相关关联交易协议（原框架协议内容终止），并对 2014—2016
年相关关联交易的最高限额进行了重新预计。
●根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，
公司与关联交易涉及的中国华能集团公司（华能集团）、北方联合电
力有限责任公司（北方电力）等构成关联方关系。
董事会审议相关关联交易框架协议时，关联董事吴景龙、铁木
尔、石维柱、张纲、王宝龙、张众青、聂智陶回避表决。
●本议案相关交易尚须提请股东大会逐项表决，与该关联交易有
利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
有关 2014—2016 年的日常关联交易框架内容如下：
一、与北方联合电力有限责任公司的服务互供框架协议事
1
宜；
（一）关联交易概述
北方电力与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内
蒙华电”“本公司”）互相提供服务，服务的范围包括：
燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、
运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳
务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或
类似的服务；
协议签署日期：2014 年 4 月 23 日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
协议主要内容：北方电力与内蒙华电互相提供服务，服务的范
围包括：
燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、
运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳
务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或
类似的服务。
（二）关联方介绍
关联方：北方联合电力有限责任公司（北方电力）
关联方关系：北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司
56.50%的股份，本公司与北方电力构成关联方关系。
北方电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15 号；企业类
型：合资经营的有限责任公司；法定代表人：吴景龙；注册资本：
2
人民币 100 亿元。
历史沿革：北方电力成立于 2004 年 1 月，系根据内蒙古自治区
人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区
人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立。该
公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、
铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出
口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。
主要财务数据如下：截止 2013 年 12 月 31 日总资产 762.66 亿
元，实收资本：100 亿元，主营业务收入 239.77 亿元，利润总额 8.35
亿元。
（三）关联交易标的基本情况
北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理
服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服
务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共
用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的服务。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理
服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服
务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共
用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的服务。
协议项下约定的交易定价原则，适用于北方电力（包括其控股
子公司，不包括本公司及本公司的控股子公司）与本公司（包括本
公司的控股子公司）之间发生的本协议约定的各项交易。
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
3
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确
定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方
与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行
签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、
付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）关联交易的交易总量及金额的确定
具体关联交易金额最大预计数详见附件一。除附件一约定的各
项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本
协议约定的甲方与乙方互相提供服务范围的各项交易的交易量及总
金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的
交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方
董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根
据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出
部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应
在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进
行交易。
4
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公
章。
2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、乙方股东大会已审议批准本协议。
4、本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议
有效期续展事宜。
（七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影
响情况
接受北方电力提供各项服务，与电力生产的特点紧密相关。电
力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程由于存
在高温、高压、高电压的特点，安全生产是第一位的。另，发电企
业的检修、消缺、出力、调度，安全技术规程等均由各发电公司与
电网公司协调处理。北方电力承担与电网公司联系检修、消缺、出
力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的
范围内由北方电力集团内部统一平衡后再与电网协调，一方面可通
过北方电力集团内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发
电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业
安全生产。
公司将燃料管理委托内蒙古电力燃料公司统一管理，主要目的
就是随着电煤管理方式的不断变化，通过统一计划、订货、调运的
方式，统一协调燃煤质量和价格，综合调度、合理安排用煤结构及
运输方式，保证公司所属电厂的燃料供应。
公司与北方电力及所属企业之间互相提供检修及运行维护服务
5
等，是为充分利用北方电力及公司体系内资源，由所属企业之间互
相提供检修及运行维护服务。
上述关联交易预计金额与 2013 仍按实际发生金额相比，逐年有
所增长的原因是预计公司未来规模扩大而发生的自然增长；其中预
计检修与运行维护服务增长金额较大，原因是公司部分新建电厂检
修及脱硫、脱硝运行力量较弱，为充分利用内部资源而将有关业务
委托北方电力及所属企业运行。
上述交易不存在损害公司及公司股东利益的行为。
（八）独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项
提交公司董事会以及股东大会审议。
二、与北方联合电力有限责任公司的产品、原材料购销框
架协议事宜；
（一） 关联交易概述
北方电力以及本公司之间相互销售及采购煤炭、水、电、气、
暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
协议签署日期：2014 年 4 月 23 日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方： 本公司
协议主要内容：北方电力以及本公司之间相互销售及采购煤炭、
水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
（二） 关联方介绍
见前述有关北方电力的介绍。
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（三）关联交易标的基本情况
北方电力以及本公司之间相互采购煤炭、水、电、气、暖等产
品及原材料、燃料、矿物及动力等。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
本协议项下约定的关联交易的定价原则，适用于甲方（包括其
控股子公司，不包括乙方及乙方的控股子公司）与乙方（包括乙方
的控股子公司）之间发生的本协议约定的各项交易。
本协议项下各项关联交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确
定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方
与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行
签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、
付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）关联交易总量及金额的确定
具体关联交易金额最大预计数详见附件二。除附件二约定的各
7
项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本
协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者
股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过
的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根
据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出
部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应
在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进
行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有
效期续展事宜。
（七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影
响情况
本公司和北方电力目前均有从事火力发电及煤炭生产业务的所
属企业，为更好地发挥内部协同作用，互相之间销售及采购煤炭、
水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
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本公司和北方电力互相之间销售及采购煤炭、水、电、气、暖
等产品及原材料、燃料、矿物及动力的关联交易较 2013 年实际发生
金额增长较大，主要原因是对所属魏家峁煤电公司所产煤炭委托北
方电力所属专业煤炭运销公司统一销售，以及为进一步加强煤炭采
购管理，公司部分所属电厂的煤炭采购与北方电力部分所属电厂煤
炭采购由北方电力所属燃料公司集中统一进行招标采购，以期进一
步促进部分电厂煤炭采购的提质控价工作。
公司所属魏家峁公司为煤电一体化公司，其煤、电项目均投产
后所产煤炭大部分自用，少部分对外销售。由于该公司电力项目处
于基建期，煤炭项目投产不久，恰逢煤炭市场低迷，导致其煤炭销
售能力较差。为缓解煤炭产销以及经营压力，借鉴神华、伊泰等先
进煤炭企业的管理模式，实行煤炭产销分离。2014 年开始由于北方
电力所属煤炭运销公司负责煤炭统一销售业务，即魏家峁公司将其
所产煤炭交由煤炭运销公司包销。
北方电力所属煤炭运销公司自成立以来独立面对市场经营，积
淀了包括铁路户头、区内外重点运力计划、铁路装车站、洗煤厂以
及上下游客户等丰富的物流配送资源，并于 2012 年正式成为自治区
38 户重点煤炭企业。目前，运销公司已经贯通了鄂尔多斯、包头、
陕西、陕北地区到秦皇岛、国投京唐港、曹妃甸港和锡林浩特到锦
州、营口以及陕北地区到山东、河北、河南的运输通道，运销体系
已初步形成。
整合煤炭产、运、销资源，有助于实现优势互补。将魏家峁煤
炭资源与煤炭运销公司物流配送资源有机结合，有助于形成协同效
应，提升煤炭企业在煤炭市场的话语权和影响力，提升企业抗风险
能力；有助于培育市场资源、发挥出煤炭产业资源优势；有助于魏
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家峁公司拓展和丰富营销渠道，利用煤炭运销公司的能力形成铁路
和公路相结合、区内和区外相结合、公司所属电厂内部燃用和外销
相结合、港口下水与内陆直达相结合、地销和储运配送相结合、现
货与期货贸易相结合等多品种、多层次、系统化、灵活高效的营销
渠道。从而使煤炭生产和运销各司其职，各自集中精力，发展核心
能力。煤矿致力于安全生产、降低成本、提高产量、稳定质量；销
售公司致力于各种营销活动和销售管理。提高各自的核心能力和市
场竞争力，实现利润最大化。
而将部分电厂的煤炭采购集中整合，由北方电力所属燃料公司
集中招标采购，则有助于促进电厂煤炭采购的提质控价工作。
上述交易定价依据均为实际发生的市场采购价格，交易符合相
关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”
的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。公
司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。
（八）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项
提交公司董事会以及股东大会审议。
三、与中国华能集团、华能财务有限责任公司的关联交易
框架协议事宜
（一）关联交易概述
中国华能集团向本公司提供融资、担保等资金支持。本公司在
华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）开立账户，华
能财务公司向本公司提供存款、融资等金融服务。
协议签署日期：2014 年 4 月 23 日
10
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作方名称：甲方：中国华能集团
乙方：华能财务有限责任公司
丙方：本公司
（二）关联方介绍
关联方：关联方：中国华能集团公司
企业性质：全民所有制
住所：北京市复兴门内大街 4 号
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币 200 亿元
经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织
电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保
相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
中国华能集团公司为本公司的实际控制人，持有北方电力 51%
的股权。
关联方：中国华能财务有限责任公司
关联关系：华能财务公司为本公司实际控制人中国华能集团的
控股子公司，本公司控股股东北方电力也持有该公司股权。
华能财务公司法定代表人：丁益，注册资本：人民币 50 亿元。
华能财务有限责任公司的前身是华能金融公司，成立于 1987 年
10 月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金
融机构，成立时注册资本人民币 3 亿元。2005 年 12 月，经批准注册
资本增加至 12 亿元。
（三）关联交易标的基本情况
中国华能集团及所属财务公司向本公司提供融资、担保等资金
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支持。本公司在华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）
开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资、其他金融服务、
融资租赁、票据服务等金融服务。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
中国华能集团及所属财务公司向本公司提供融资、担保等资金
支持。本公司在华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）
开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资、其他金融服务、
融资租赁、票据服务等金融服务。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，
各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确
定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或乙方
与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
4、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
（五）甲方、乙方向丙方保证：
1、丙方在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非
关联第三方在乙方的存款利率。
2、丙方在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非
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关联第三方在乙方的贷款利率。
3、乙方向丙方提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同
期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方
提供同类金融服务所收取的费用。
（六）交易总量及金额的确定
1、本协议有效期内，本协议有效期内，预计的关联交易类型
如下：
（1） 开立账户
丙方在乙方开立的银行账户为基本结算账户，丙方每年在乙方的
日最高存款余额预计不高于 15 亿元，日最高贷款余额预计不高于 10
亿元；
（2） 其他金融服务（包括但不限于接受发放委贷手续费及其他
相关金融服务手续费）；
（3） 融资租赁、票据服务；
（4） 紧急资金支持。
2、具体关联交易金额最大预计数详见附件三。除附件三约定
的各项交易外，丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生
的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东
大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交
易量及总金额的范围内进行交易。
3、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应
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根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超
出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方
应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内
进行交易。
（七）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均获满足时生
效：
1、各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各方公章。
2、甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、丙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定本协议有效期
续展事宜。
（八）陈述与保证
1、甲方保证丙方的财务独立。甲方通过其控股的乙方为丙方提
供服务的，将严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《行为指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的
规定进行，并将督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决
策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在乙方
的资金的安全。甲方将继续充分尊重丙方的经营自主权，不干预丙
方的日常商业运作，不利用支配地位强制丙方接受乙方提供的服务。
2、乙方保证丙方在乙方存款的安全及存、取款的自由；保证丙
方存放于乙方的资金的使用完全按照丙方的委托指令，乙方不挪作
他用；保证严格执行有关规定，维护丙方作为上市公司的独立性，
不损害丙方及丙方全体股东的利益；保证配合丙方履行关联交易的
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决策程序和信息披露义务。
（九）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影
响情况
集团所属财务公司为集团内部企业提供财务金融服务是财务公
司主要业务之一，符合国家有关法律规定。本公司所属电厂结算账
户开立于华能财务公司亦可方便公司资金管理。
华能财务有限责任公司作为国内最早成立的财务公司之一，具
有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业
务关系。公司在华能财务公司开立基本结算账户，不会影响公司正
常业务及公司与其它金融机构的业务。同时方便公司同电网公司、
控股股东、基层单位等方面的资金往来，资金安全相对可以地得到
较好地保障。
集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部
资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得委
托贷款资金，并未将资金通过委托贷款的形式提供公司股东，不存
在损害本公司利益的行为。
公司已于 2008 年与华能财务公司签署了《人民币结算帐户管理
协议》，该协议长期有效。
（十）独立董事的意见
公司独立董事认为该关联交易未损害公司利益，同意将相关事
项提交公司董事会以及股东大会审议。
四、与北方联合电力有限责任公司的资金支持框架协议事
宜
（一）关联交易概述
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北方电力向本公司提供融资、担保等资金支持。
协议签署日期：2014 年 4 月 23 日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
（二）关联方介绍
关联方：北方电力，见前述有关北方电力的介绍。
（三）关联交易标的基本情况
北方电力向本公司提供融资、担保等资金支持。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
北方电力向本公司提供融资、担保等资金支持。
各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序
确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确
定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方
与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
另，双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜
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另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算
方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）交易总量及金额的确定
具体关联交易金额最大预计数详见附件四。除本协议附件四约
定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发
生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及《公司章程》的规定，将当年度预计发生的交易
按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事
会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根
据《公司章程》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或
者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通
过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公
章。
2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有
效期续展事宜。
（七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影
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响情况
集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部
资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得委
托贷款资金，并未将资金通过委托贷款的形式提供公司股东，不存
在损害本公司利益的行为。
（八）独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项
提交公司董事会以及股东大会审议。
五、与中国华能集团公司的综合框架协议事宜；
（一）关联交易概述
中国华能集团公司所属企业向本公司提供技术服务、保险服务、
施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；设备采购及其他等
服务。不包括公司与控股股东北方电力之服务互供范围。
协议签署日期：2014 年 4 月 23 日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作方名称：甲方：中国华能集团公司
乙方：本公司
（二）关联方介绍
关联方：中国华能集团公司，见前述关于中国华能集团公司介
绍。
（三）关联交易标的基本情况
中国华能集团公司所属企业向本公司提供技术服务、保险服务、
施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；设备采购及其他等
服务。不包括公司与控股股东北方电力之服务互供范围。
18
（四）关联交易的主要内容和定价政策
中国华能集团公司所属企业向本公司提供技术服务、保险服务、
施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；设备采购及其他等
服务。
各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序
确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确
定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方
与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
另，双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜
另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算
方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）交易总量及金额的确定
具体关联交易金额最大预计数详见附件五。除本协议附件五约
定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发
生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据
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《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金
额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或
股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根
据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或
者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通
过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公
章。
2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有
效期续展事宜。
（七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影
响情况
随着公司规模的扩大，公司及所属企业与华能集团所属之西安
热工研究院有限公司、永诚财产保险股份有限公司等发生的服务类
交易金额将逐年有所增长；同时由于公司所属企业近年环保改造投
入增长较大，与西安热工研究院有限公司及所属企业之间的环保施
工、技术服务交易将有所增长。
公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。上述交易
符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、
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公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利
益。
（八）独立董事的意见
公司独立董事认为该关联交易未损害公司利益，同意将相关事
项提交公司董事会以及股东大会审议。
备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议及经监事签字的会议记录；
4 相关交易的协议或合同；
特此公告。
二○一四年四月二十五日
附件一：
北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之
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服务互供预计交易类型与金额
2014 年预计金 2015 年预计金 2016 年预计金
关联方 关联交易类别
额 额 额
燃料管理及安
全生产监督服 3.3 亿元 3.6 亿元 3.9 亿元
务与技术服务
北 方 电 力 及 房产、土地、设
5000 万元 5000 万元 5000 万元
其控股子公 备租赁服务
司
设备维护、检修
2 亿元 2.5 亿元 3 亿元
运行服务
其他管理服务 700 万元 700 万元 700 万元
附件二：
北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之
22
产品、原材料购销预计交易类型与金额
2014 年预计金 2015 年预计金 2016 年预计金
关联方 关联交易类别
额 额 额
销售产品、材
16 亿元 16 亿元 16 亿元
北方电力及 料、燃料等
其控股子公
司 采购原材料、燃
28 亿元 30 亿元 35 亿元
料等
附件三：
中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司
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与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之关联交易
预计交易类型与金额
（1） 开立账户
丙方在乙方开立的银行账户为基本结算账户，丙方每年在乙方的日最高存款
余额预计不高于 15 亿元，日最高贷款余额预计不高于 10 亿元。
（2） 其他金融服务
关联方 关联交易类别 2014 年预计金额 2015 年预计金额 2016 年预计金额
华能财务 其他金融服务 400 万元 400 万元 400 万元
（3）融资租赁、票据服务
关联方 关联交易类别 2014 年预计金额 2015 年预计金额 2016 年预计金额
融资租赁、票据
华能财务 100000 万元 150000 万元 200000 万元
服务
（4）紧急资金支持服务
关联方 关联交易类别 2014 年预计金额 2015 年预计金额 2016 年预计金额
紧急资金支持
华能财务 50000 万元 50000 万元 50000 万元
服务
附件四：
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北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于资金支持性关联交易之预计交易类型与金额
2014 年预计金 2015 年预计金 2016 年预计金
关联方 关联交易类别
额 额 额
不高于 不高于 不高于
融资服务
250,000 万元 250,000 万元 250,000 万元
北方电力及其
控股子公司
不高于 不高于 不高于
担保服务
400,000 万元 400,000 万元 400,000 万元
附件五：
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中国华能集团公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之综合框架
协议预计交易类型与金额
2014 年预计金 2015 年预计金 2016 年预计金
关联方 关联交易类别
额 额 额
保险服务 3500 万元 4000 万元 4000 万元
中国华能集
技术服务 2000 万元 2500 万元 3000 万元
团公司其控
股子公司
设备采购及其
5000 万元 5000 万元 5000 万元
他
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