独立董事述职报告


               内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                     独立董事 2013 年度述职报告
       2013 年，公司独立董事按照监管机构及《公司章程》、《董事

会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定及所赋予的

权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽职地工作，努力维护公司股东

特别是中小股东的合法权益。现向公司作 2013 年度述职报告。

       一、独立董事的基本情况

       公司现任独立董事四人，为宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明，

分别在企业管理、财务、金融、法律等相关领域具有丰富的实践及

管理经验，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格。其相

关工作、专业、任职情况及其与公司的独立性均符合监管机构及有

关法规要求，并在年报及有关公告中予以了详尽披露。

       二、独立董事年度履职概况

       （一）出席会议情况

       2013年，公司共召开了董事会会议5次，股东大会会议1次，临

时股东大会会议1次，独立董事均亲自出席了全部会议。具体情况

如下表：
  姓名    应参加董事会次数   亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）   出席股东大会（次）

宋振国           6                 6                0              0                 2

赵可夫           6                 6                0              0                 2

梁荣             6                 6                0              0                 2

王晓明           6                 6                0              0                 2


       2013年，公司独立董事对董事会各项议案没有提出异议，均投
                                                 独立董事述职报告


了赞成票。

    (二)发表独立意见情况

    公司独立董事运用各自的专业知识，从维护股东，特别是中小

股东利益的角度出发，积极主动了解公司经营情况，认真审议各项

议案，为公司重大决策提供了专业及建设性建议。对公司重大项目

运作、关联交易、资产减值准备、对外担保事项、定期报告审核、

2012年利润分配预案、对外投资、续聘2013年度会计师事务所、修

改公司章程、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、内部

控制制度建设及内部审计情况等重大事项发表了独立董事意见。

    （三）独立董事在董事会各专门委员会履职情况

    1、董事会审计委员会履职情况

    2013年公司董事会审计委员会共召开了五次会议，独立董事充

分发挥各自的专业特长，听取了公司经营情况、重大事项及其进展

情况的汇报；审查了财务信息、关联交易的准确性和完整性；确认

了内部控制制度建设及内部审计、外部审计的工作安排和审计情

况，并出具有关意见供董事会参考，确保了公司信息的完整性、公

平性和准确性。

    2、其他专门委员会的履职情况

    公司独立董事分别出席了2013年全部战略委员会、薪酬与考核

委员会和提名委员会会议，客观、独立地审议了公司重大投融资、

风险防控、年度考核情况等事项，为公司稳健、长远发展发挥着智
                                                独立董事述职报告


囊和参谋作用。
   （四）其他履职情况
       2013 年，公司独立董事在董事会、董事会各专门委员会会议
中，深入了解公司经营状况、规范运作情况，提出合理建议，有力
地促进了董事会决策的科学性、合理性。
   通过新闻媒体、报刊杂志、网络等媒介，密切关注与公司有关
的报道，关注外部环境、市场变化对公司的影响，充分发挥独立董
事的职责。
   公司积极配合独立董事工作，及时提供相关资料，及时解释有
关问题，为独立董事认真、独立地履行职责提供了工作平台、拓宽
了信息渠道。
    三、2013 年独立董事关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2013 年度，我们严格审查了公司发生的关联交易事项，认为
2013 年度公司发生的关联交易事项均为日常关联交易，为公司正
常经营所发生，未损害公司利益。
    2013 年，公司关联交易均严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定履行了相关的审批决策程序并及时披
露。作为公司的独立董事，会前审议了相关议案，并发表了独立意
见。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2013 年度，作为公司的独立董事，对公司对外担保及资金占
用情况进行了专项核查，认为公司严格按照中国证监会、上海证券
交易所等相关规定，对于担保事项履行了董事会、监事会、股东大
                                                 独立董事述职报告


会审议程序。作为公司的独立董事，会前审议了相关议案，并发表
了独立意见。
   （三）募集资金的使用情况
    2012 年 3 月，公司非公开发行股票获得成功，足额发行 6 亿
股 A 股股票，募集资金总额 46.56 亿元，募集资金净额 45.62 亿元。
作为公司的独立董事，我们审核了公司募集资金的使用情况，认为
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公
司《募集资金使用管理办法》的相关规定，按照募集资金投资项目
的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，截
至 2012 年底，本次募集资金已全部用于承诺的募投项目，募集资金
使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了
广大投资者的利益。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    公司独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的权利，对公司
高管人员的提名、薪酬起到了监督作用，认为公司高级管理人员提
名、审核程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    公司独立董事会前审核了公司提名的高级管理人员候选人的
任职资格和工作简历，并发表了独立意见。
    公司高级管理人员报酬执行控股股东北方联合电力有限责任
公司发电企业负责人薪酬管理办法。公司依据控股股东北方联合电
力有限责任公司的相关规定对高管人员进行考核。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2013 年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
                                                独立董事述职报告


    2013 年度，公司不存在更换会计师事务所情况。
    关于聘任 2013 年度会计师事务所，公司积极与独立董事、董
事会审计委员会进行了沟通，在 2012 年年度报告汇报会第二次会
议上，公司独立董事、董事会审计委员会审议了公司聘任 2013 年
度会计师事务所事宜，独立董事、董事会审计委员会均同意公司
2013 年度继续聘请北京中证天通会计师事务所为公司提供审计服
务。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司能够严格按照上海证券交易所、《公司章程》的有关规定，
积极落实利润分配事宜。2012 年度，公司以总股本 258,122 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），同时，
以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。该利润分配
方案已经公司第七届董事会第十二次会议、2012 年年度股东大会
审议通过，并于 2013 年 7 月初实施。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2013 年度，作为公司的独立董事，我们对公司及控股股东历
年的承诺履行情况进行了核查。
    公司股权分置改革时控股股东北方电力全部承诺已经履行完
毕，截止目前，公司控股股东北方电力未减持公司股票。
    为支持内蒙华电发展，2011 年 7 月，公司控股股东北方电力
做出了解决同业竞争的承诺；2011 年 11 月，又对其近两年可以考
虑逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选并公开披露。在公
司 2011 年非公开发行股票项目中，北方电力已将魏家峁煤电有限
责任公司全部股权及聚达发电有限责任公司全部股权注入公司，进
                                                独立董事述职报告


一步减少了公司与北方电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分
解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题，上述事项已在 2012 年 3
月底完成。
    关于北方电力拟分批逐步注入公司的资产项目中包含煤炭项
目较多，但因 2012 年下半年以来，煤炭市场价格大幅下跌，煤炭
行业整体不景气，其承诺所涉及的煤炭项目大部分亏损，部分项目
更因亏损严重已停产。鉴于将此类项目全部注入公司将有损中小股
东利益，独立董事已督促公司按照证监会有关规定与控股股东积极
协商解决方案。
    作为公司的独立董事，我们将进一步关注、督促有关方案的制
定、实施。
    （九）信息披露的执行情况
    作为公司的独立董事，我们审核了公司信息披露的执行情况，
认为公司信息披露均严格按照公司《信息披露事务管理制度》和《重
大信息内部报告制度》执行。公司制订的《信息披露工作流程》，
使公司信息披露工作更加规范有序。
    为了加强公司信息向外报送及使用的管理，公司与控股股东、
审计师事务所等相关机构签订了《保密协议》，同时，公司制定了
《内幕信息登记备案制度》，对外部信息使用者登记备查，并书面
提醒外部单位相关人员履行保密义务。公司从未发生过泄漏事件或
内幕交易行为。
    （十）内部控制的执行情况
    公司内部控制的执行情况良好，主要体现在：
    公司各项制度均能够得到及时有效地完善、健全、执行；公司
                                                 独立董事述职报告


会计核算体系健全；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内
部控制环节能有效执行；公司通过全面预算管理对各项业务进行控
制；公司设有审计部门、法律事务部门，公司还聘请有常年法律顾
问，对保障公司合法经营起到了保驾护航作用。
    公司在要求相关工作人员严格按照相关制度执行的同时，根据
公司分支机构较多、分布地域较广的特点，通过公司内部网络、内
部审批报告、预算审核管理等有关工作环节，积极主动发现可能存
在的重大风险，及时解决问题。公司制定了《防止控股股东及其关
联方占用公司资金管理制度》，同时，在公司内部控制制度建设方
面，将防止控股股东及其关联方占用公司资金作为关键的控制点，
设置了相关的控制流程，为完善公司治理结构，防止和杜绝公司控
股股东及其实际控制人、关联方违规占用公司资金的行为发生，建
立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司及广
大投资者利益起到了关键作用。公司目前正在健全公司内控体系，
对风险防范机制进行健全，能有效抵御突发性风险。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，运作规范，独立
董事制度得到有效执行。
    董事会各专门委员会均能按照《董事会议事规则》、《董事会专
门委员会议事规则》等要求认真开展工作。
    四、总体评价和建议
    作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的独立董事，2013 年，
我们根据法律、法规和《公司章程》赋予的权利，以维护公司尤其
是中小股东的合法权益为己任，独立、忠实勤勉地履行了全部职责。
                                                   独立董事述职报告


    2014 年独立董事将更加注重自身学习，积极深入公司现场，
了解公司经营状况、内控建设情况，及时提出意见和建议。继续尽
职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律、法规和《公
司章程》所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投
资者在内的所有投资者的合法权益。




          内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会独立董事


                  宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明


                         二 O 一四年四月二十三日