第七届董事会第十八次会议资料                        董事会秘书工作制度




                内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

                               董事会秘书工作制度

                                  第一章   总则

       第一条     为了进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘

书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司董事会

秘书管理办法（修订）》（以下简称《管理办法》）等法律法规、

规范性文件及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下

简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制订

本工作制度。

       第二条     公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董

事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司

章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，

并获取相应的报酬。

       第三条     公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指

定联络人，负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证

券交易所之间的沟通和联络，以及办理信息披露、公司治理、投

资者关系管理、股权管理等相关职责范围内的事务。


                                  第二章   选 任
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       第四条     公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内

聘任董事会秘书。

       第五条     担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

      （一）具有良好的职业道德和个人品质，具有较强的沟通协

调能力；

      （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

      （三）具备履行职责所必需的工作经验；

      （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

       第六条     具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘

书：

      （一）《公司法》等法律法规及公司章程规定不得担任公司

高级管理人员的任何一种情形；

      （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

      （三）曾被证券监督管理机构及证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事会秘书；

      （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报

批评；

      （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其

年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

      （六）公司现任监事；

      （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情

形。
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       第七条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五

个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

      （一）推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》

规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

      （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

      上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未

对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会

会议，聘任董事会秘书。

      对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董

事会不得聘任其为董事会秘书。

       第八条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无

故将其解聘。

       第九条     公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自

相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

      （一）本制度第六条规定的任何一种情形；

      （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

      （三）连续三个月以上不能履行职责；

      （四）未能履行有关职责和义务或在履行职责时出现重大错

误或疏漏，后果严重的；

      （五）在执行职务时违反法律、法规、公司章程或其他规范

性文件，造成严重后果或恶劣影响的。

      （六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣
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影响；

      （七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董

事会秘书的条件；

      （八）公司董事会认定的其他情形。

      董事会秘书被解聘时，公司及时向上海证券交易所报告，说

明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券

交易所提交个人陈述报告。

       第十条     公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公

司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作

的移交手续。

      董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完

成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

     第十一条          公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时

指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海

证券交易所备案。

      公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘

书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职

责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                               第三章   履职

     第十二条          公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包

括：
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      （一）负责公司信息对外发布；

      （二）制定完善并执行公司信息披露事务管理制度；

      （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

      （四）负责定期报告的相关工作；

      （五）负责公司未公开重大信息的保密工作，制订保密措施。

内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交

易所和中国证监会；

      （六）负责组织协调内幕信息管理工作及内幕知情人登记报

备工作；

      （七）参与公司媒体公共关系管理工作，协调信息披露及宣

传报道口径；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人

求证，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的

不实信息，督促董事会及时披露或澄清，维护公司公众形象。

     第十三条          公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理

机制建设，包括：

      （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会

议、监事会会议和股东大会会议；准备和提交董事会和股东大会

的报告和文件；列席董事会、监事会、股东大会会议并作记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

      负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股

东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会和
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股东大会会议文件和记录；

      （二）建立健全公司内部控制制度，组织协调对公司治理运

作及涉及信息披露的重大经营管理事项的决策程序进行合规性

审查；

      （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事

项；

      （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

      （五）积极推动公司承担社会责任。

     第十四条          公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，

建立投资者关系管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向

投资者提供公司公开披露的资料等，完善公司投资者的沟通、接

待和服务工作机制。

     第十五条          董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

      （一）保管公司股东持股资料；

      （二）办理公司限售股相关事项；

      （三）管理公司董事、监事、高级管理人员身份及所持公司

股份的数据及信息，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他

相关人员遵守公司股份买卖相关规定，定期检查董事、监事、高

级管理人员买卖公司股票情况，并对违规买卖公司股票行为提请

董事会采取问责措施；

      （四）其他公司股权管理事项。

     第十六条          公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
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织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律

法规和其他规范性文件的培训。

     第十七条          公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管

理人员履行忠实、勤勉义务。帮助公司董事、监事、高级管理人

员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定

的责任，协助董事会依法行使职权；如知悉前述人员违反相关法

律法规、其他规范性文件或 《公司章程》，做出或可能做出相关

决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

     第十八条          公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会

和上海证券交易所要求履行的其他职责。

     第十九条          公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财

务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关

部门和人员及时提供相关资料和信息。

      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、

监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职

行为。

     第二十条          公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大

事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十一条         公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第二十二条         公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺

在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露
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为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密

的范围。

    第二十三条         公司董事会应当聘请证券事务代表，适当协助公

司董事会秘书履行职责。

      董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代

表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其

职责所负有的责任。

      证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书

资格证书。


                               第四章   培 训

    第二十四条         公司董事会秘书候选人、证券事务代表候选人应

参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于

36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

    第二十五条         公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由

上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

      被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董

事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后

续培训。

    第二十六条         公司董事会秘书应密切关注上海证券交易所网

站，查看关于公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试

范围、考试纪律、考试成绩等最新公告。
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                               第五章   考 核

    第二十七条         上海证券交易所对公司董事会秘书实施年度考

核和离任考核。

      董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月

30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

    第二十八条         公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，

主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

      公司董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年

度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促

该董事会秘书提交。

    第二十九条         董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书

应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职

情况。


                               第六章   罚 则

     第三十条          董事会秘书如有违反《上海证券交易所公司董事

会秘书管理办法》、本工作制度等相关规定，情节严重的，由上

海证券交易所根据相关规定给予相应的惩戒。董事会秘书在任职

期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公

司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工

资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

      （一）公司信息披露出现多次或严重的不规范情况；
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      （二）公司治理运作出现重大缺陷或不规范情形；

      （三）公司投资者关系管理等工作不到位，影响投资者关系

管理工作正常开展的；

      （四）对公司董监高持股及买票股票行为、内幕信息管理及

知情人登记管理不到位，导致董监高及主要股东违规买卖公司股

票、内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等情形的；

      （五）未有效配合证券监管部门及证券交易所等开展工作；

      （六）发生违规失信行为，如公司因信息披露违规或治理运

作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽

查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务

便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘

密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。


                               第七章   附则

    第三十一条         本工作制度由公司董事会制订并解释。

    第三十二条         本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。