内蒙华电：招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2012年度非公开发行股票之保荐总结报告书2014-04-29
招商证券股份有限公司
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2012 年度非公开发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 申报时间：2014 年 4 月 28 日
保荐机构编号：Z27174000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 招商证券股份有限公司
注册地址 中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38—45 层
主要办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 41 层
法定代表人 宫少林
联系人 刘奇、吴喻慧
联系电话 18611298767、18611298770
其他
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
证券代码 600863
注册资本 3,871,830,000.00 元
注册地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路218号
主要办公地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
法定代表人 吴景龙
实际控制人 中国华能集团公司
联系人 任建华
联系电话 0471-6222388
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间 2012 年 3 月 19 日
本次证券上市时间 2013 年 3 月 21 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
其他
四、保荐工作概述
项 目 情 况
1、尽职推荐工作 1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调
查，组织编制申请文件并出具推荐文件；
2、提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其
它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对
涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国
证监会进行专业沟通；
3、按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市
所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、督导发行人规范 1．对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中
运作工作 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的
信息披露存在违规违法的情况；
2.持续关注发行人的经营业绩；
3．对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导
期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；
4．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事
项，发行人本次募集资金用途没有发生变更，投资项目进度按原计划
完成；
5．协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情
况，督导期内没有发现违规担保事项；
6．督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，
督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；
7．经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、
其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况
发生；
8．根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
9．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性
和完整性的情况。
发行人于 2014 年 4 月 25 日公布了 2013 年（即最后一年）年度
报告，保荐代表人对年度报告进行了审阅。
持续督导期间，保荐代表人分别于2012年8月、2013年4月对公司进行
3、现场检查工作
了现场检查，检查了公司的募集资金存放和使用、生产经营、公司治
理、内部决策与控制、承诺履行等情况。
4、发行人配合保荐 1．向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披
工作的情况 露工作；
2．完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利
益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
3．避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是
对关联方的担保；
4．有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
5．避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
6．督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
5、发行人聘请的中 持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能
介机构配合保荐工 积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，
作的情况 其中：
律师事务所的主要督导工作包括：
1．对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
2．对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；
3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
会计师事务所的主要督导工作包括：
1．检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情
况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
2．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并
出具审计报告等。
4、其 他 无
五、发行人及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4 号监管指引”）及中国
证监会内蒙古证监局内证上市[2014]5 号文件的要求，经核查，截至 2013 年 12
月 31 日，发行人及股东正在履行的承诺情况如下所示：
（一）承诺情况
为支持内蒙华电业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，发行人控股股东
北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）作出如下承诺：
“将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平台；北方电力将
根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合的具体方案，力争用五年左右时间，
将相关所属资产在盈利能力以及其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；北方电力
在项目开发、投资、建设等方面优先支持内蒙华电；北方电力将继续履行之前作
出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展。”
北方电力为实现上述承诺并逐步解决与公司之间“一厂多制”、“同业竞争”
等问题，又于 2011 年 11 月对其近年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公
司的资产进行了初步筛选，内容如下：
“北方电力对所属资产进行了筛选，认为在 2012、2013 年可以分批启动注
入内蒙华电的资产内容包括：北方电力持有的神华北电胜利能源有限公司、内蒙
古集通铁路(集团)有限责任公司、内蒙古蒙达发电有限责任公司的股权，以及北
方电力拥有的丰镇发电厂 5、6#机组和北方电力控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵
等煤矿项目资产。并要求公司对上述项目进行调研后，根据项目的具体情况制定
具体方案，报北方电力研究同意并经各项目相关股东方同意后，再行组织实施。”
（二）承诺履行情况
北方电力关于解决同业竞争的承诺在发行人此次非公开发行股票项目中已
经开始实施。北方电力已于 2012 年 3 月将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以
及聚达发电有限责任公司全部股权注入发行人，从而进一步减少了发行人与北方
电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问
题。
（三）承诺尚未履行完毕的原因
关于“北方电力对所属资产进行了筛选，认为在 2012、2013 年可以分批启
动注入内蒙华电的资产”的承诺，是北方电力为了更好地履行 2011 年 7 月
所做出承诺的具体化，按照北方电力出具的承诺，需要发行人对承诺项目进行调
研后，根据项目的具体情况制定具体方案，报北方电力研究同意并经各项目相关
股东方同意后，再行组织实施。
为了降低电厂采购燃料的成本及煤炭市场的状况，2011 年 11 月北方电力承
诺中涉及煤炭项目较多，但是，自 2012 年下半年以来，煤炭市场价格大幅下跌，
煤炭行业整体不景气，承诺所涉及的北方电力控制的全部煤炭项目均处于亏损之
中，且部分煤炭项目因亏损严重已停产；神华北电胜利能源有限公司也因煤炭市
场变化，盈利能力大幅下降；内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司自 2013 年以
来也陷入较为严重的亏损局面。目前若将此类资产注入发行人，将损害发行人及
中小股东的利益，因此上述承诺暂未完全履行。
（四）后续承诺履行计划
按照 4 号监管指引要求，发行人目前正与北方电力积极协商在现有条件下可
以启动注入发行人部分相关资产的具体方案。发行人将根据该事项的进展情况及
时履行信息披露义务。
六、其他履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1．重大关联交易 持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下：
2011 年，发行人整理了与日常经营相关的关联交易事项，与相关关
联方协商重新签订或补充签署了相关协议，并对 2012-2014 年的日常
关联交易发生额进行了预测。上述事项已经发行人第七届董事会第五
次会议、第七届监事会第四次会议以及 2011 年第二次临时股东大会
审议通过。
一、发行人2012年度关联交易情况：
2012 年，发行人与生产经营相关的日常关联交易实际发生金额共计
264,339.86 万元，超出预计金额共计 8,388.55 万元，超出预计金额
部分未超过发行人净资产 5%，已经发行人第七届董事会第十二次会
议批准；
2012 年，发行人资金支持性关联交易实际发生金额共计 508,509 万
元，其中，发行人控股股东北方联合电力有限责任公司向发行人提供
的委托贷款金额为 155,780 万元，超出预计金额 105,780 万元，超出
预计金额部分超过发行人净资产 5%，已经发行人第七届董事会第十
二次会议、第七届监事会第十次会议以及 2012 年年度股东大会批准。
二、2013年度关联交易情况：
2013 年，发行人与生产经营相关的日常关联交易实际发生金额共计
187,197.06 万元，超出预计金额共计 80,717.03 万元，超出预计金
额部分超过发行人净资产 5%，已经发行人第七届董事会第十八次会
议及第七届监事会第十八次会议批准，尚需提交发行人 2013 年年度
股东大会审议；
2013 年，发行人资金支持性关联交易实际发生金额共计 456,669.55
万元，其中，发行人控股股东北方联合电力有限责任公司向发行人提
供的委托贷款金额为 135,440.55 万元，超出预计金额 85,440.55 万
元，超出预计金额部分超过发行人净资产 5%，已经发行人第七届董
事会第十八次会议及第七届监事会第十八次会议批准，尚需提交发行
人 2013 年年度股东大会审议。
持续督导期内，发行人历年的利润分配如下：
2．利润分配
一、2012年利润分配方案：
发行人以 2012 年 12 月 31 日总股本 258,122 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），计 567,868,400 元；以 2012
年 12 月 31 日总股本 258,122 万股为基数，以资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份 129,061 万股，转增后
发行人总股本增加至 387,183 万股。
二、2013年利润分配方案：
发行人拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 387,183 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.00（含税），计 1,161,549,000 元，其
余未分配利润 383,506,476.38 元结转下年度。拟以 2013 年 12 月 31
日总股本 387,183 万股为基数，以资本公积转增股本,向全体股东每
10 股转增 5 股,合计转增股份 193,591.5 万股,转增后公司总股本增
加至 580,774.5 万股。
以上 2013 年利润分配方案已经发行人第七届董事会第十八次会议及
第七届监事会第十八次会议批准，尚需提交发行人 2013 年年度股东
大会审议。
3.其他
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存
在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过核查，本保荐机构认为：
1．内蒙华电此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非
募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。该募集资金已经信永中和
会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2011A1049-2 号验资报告验证。
2．持续督导期内，内蒙华电此次发行募集资金的存放和使用符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至
2012 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 456,289.00 万元（含募集资金利息
收入 86.18 万元），募集资金余额为 0 万元，已使用募集资金占募集资金总额的
100%。
3. 在此次非公开发行之募投项目中，发行人仅就募投项目中的鄂尔多斯电
厂项目进行了 2012 年度的盈利预测，预测该项目 2012 年度效益为 14,050.78
万元，2012 年度该项目实现的效益为 19,972.15 万元。
综上所述，内蒙华电此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集
资金管理违规行为。
九、证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司 2012 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》的签署页）
保荐代表人签名：
刘 奇
吴 喻 慧
保荐机构法定代表人签名：
宫 少 林
招商证券股份有限公司
2014 年 4 月 28 日
