证券简称：内蒙华电   证券代码：600863   编号：临 2014-021

       内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
          控股股东承诺履行有关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，公司
控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）
做出了解决同业竞争问题的承诺。2011 年 11 月，北方电力对前
述承诺进一步细化，针对其 2012 年、2013 年可以考虑以各种方
式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选并公开披露。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求，对相关承诺内容进行了梳理，具体情况如下：
    一、截至 2013 年底北方电力正在履行的承诺
    （一）承诺情况
    为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，公司
控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）
作出如下承诺：

    “将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合

平台；北方电力将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合

的具体方案，力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力

以及其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；北方电力在项目开发、
投资、建设等方面优先支持内蒙华电；北方电力将继续履行之前

作出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展。”

    北方电力为实现上述承诺并逐步解决与公司之间“一厂多

制”、“同业竞争”等问题，又于2011年11月对其近年可以考虑

以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选，内容

如下：

    “北方电力对所属资产进行了筛选，认为在2012、2013年可

以分批启动注入内蒙华电的资产内容包括：北方电力持有的神华

北电胜利能源有限公司、内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司、

内蒙古蒙达发电有限责任公司的股权，以及北方电力拥有的丰镇

发电厂5、6#机组和北方电力控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵等

煤矿项目资产。并要求公司对上述项目进行调研后，根据项目的

具体情况制定具体方案，报北方电力研究同意并经各项目相关股

东方同意后，再行组织实施。”

    （二）履行情况

    北方电力关于解决同业竞争的承诺在公司 2011 年非公开发

行股票项目中已经开始实施。北方电力已于 2012 年 3 月将魏家

峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部

股权注入公司，从而进一步减少了公司与北方电力之间的“同业

竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。



    二、关于上述承诺的后续履行情况
       （一）2011年11月承诺所涉及的项目情况

    本着审慎原则，公司对所涉及项目进行了调研，具体情况如

下：
    1、自2012年下半年以来，煤炭市场价格大幅下跌，煤炭行
业整体不景气，上述承诺所涉及的北方电力控制的全部煤炭项目
均处于亏损之中，且部分煤炭项目因亏损严重已停产；神华北电
胜利能源有限公司也因煤炭市场变化，盈利能力大幅下降；内蒙
古集通铁路(集团)有限责任公司（其主要运力承担煤炭运输）自
2013年以来也陷入较为严重的亏损局面。该等煤炭及铁路项目目
前不具备注入公司的条件。
    2、上述承诺所涉及的项目中可以启动注入公司且条件相对
成熟的项目包括北方电力持有的内蒙古蒙达发电有限责任公司
（以下简称“蒙达公司”）43%的股权以及北方电力所属丰镇发电
厂5、6#机组。
       （二）与北方电力初步协商的实施方案及原因
    1、与北方电力初步协商的实施方案
    经与北方电力沟通，形成可以实施的北方电力履行其承诺的
相关方案如下：

    拟将北方电力持有的蒙达公司 43%的股权以及北方电力拥有

的丰镇发电厂 5、6#机组打包注入公司。该方案已经北方电力控

股股东、本公司实际控制人中国华能集团公司同意启动方案的前

期工作，目前正在征求北方电力其他股东方意见，尚须获得北方

电力股东会批准。具体实施方案将在对相关资产进行评估并取得
有权部门批准后，再次提交公司董事会、股东大会批准。

    2、考虑将上述两个电力项目打包注入公司的主要原因

    （1）蒙达公司目前盈利状况较好，丰镇发电厂 5、6#机组
暂处于亏损状态，两项目打包后整体处于盈利状态，且上述项目
地理位臵重要，未来发展前景广阔。

    （2）蒙达公司与公司控股的京达发电公司、聚达发电公司
同属达拉特电厂不同时期建设的工程，丰镇发电厂 5、6#机组与
本公司所属丰镇发电厂 1—4#机组同属丰镇发电厂不同时期建设

的工程。上述两项目注入公司后，可有效解决公司在达拉特电厂、
丰镇发电厂的“一厂多制”问题，进一步减少公司与北方电力之
间的“同业竞争”以及因“一厂多制”问题引发的关联交易，降
低管理成本。

    三、提请股东大会批准的有关事项

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要

求，北方电力于 2013 年 6 月 12 日致函公司，提出：因近年煤炭

市场价格大幅下跌，煤炭行业整体不景气等客观因素的影响，

2011 年 11 月所作承诺涉及的煤炭、铁路项目注入公司将不利于

维护上市公司权益，有损于上市公司投资者利益，尤其是中小投

资者的权益。除按照前期工作安排拟启动将蒙达公司 43%的股权

及丰镇发电厂 5、6#机组于年内打包注入公司外，建议其余承诺

项目豁免履行相关义务。
    公司董事会、监事会审议通过了上述事项，认为：

    北方电力2011年11月承诺所涉及的煤炭、铁路项目确因煤炭

市场变化造成该等项目若注入公司将不利于维护上市公司权益，

有损于上市公司投资者利益，尤其是中小投资者的权益，目前不

具备注入公司的条件。同时，造成该等情况的原因为煤炭市场的

大幅变化，属于北方电力以及本公司所无法控制的客观原因，并

非北方电力恶意规避责任，逃废义务。

    目前初步协商确定的可启动注入的部分电力项目，体现了北

方电力继续履行相关承诺的意愿。具体实施方案将在对相关资产

进行评估并取得有权部门批准后，再次提交公司董事会、股东大

会批准。

    同意对北方电力2011年11月承诺涉及的项目，除按照前期工

作安排拟启动将蒙达公司43%的股权及丰镇发电厂5、6#机组于

2014年内打包注入公司外，其余承诺项目豁免履行相关义务，提

请股东大会批准。

    公司监事会及独立董事认为：上述有关内容符合中国证监会

《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》 以下简称“4号监管指引”）

及中国证监会内蒙古证监局内证上市[2014]5号文件的最新要

求，合法合规，有利于保护上市公司及投资者的利益。

    上述事宜公司股东大会审议时，控股股东北方电力须放弃在

股东大会上对该事项的投票权。
特此公告




           内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

                   二○一四年六月十四日