2014 年第一次临时股东大会会议资料




         内蒙古蒙电华能热电股份有限公司



            二Ｏ一四年第一次临时股东大会




                           会 议资料



                                2014 年 6 月




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1.关于公司控股股东承诺履行有关事项的议案…………… 4




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                内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
          二Ｏ一四年第一次临时股东大会会议议程


1. 关于公司控股股东承诺履行有关事项的议案。




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                内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
        关于公司控股股东承诺履行有关事项的议案


      为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，公司
控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）
做出了解决同业竞争问题的承诺。2011 年 11 月，北方电力对前
述承诺进一步细化，针对其 2012 年、2013 年可以考虑以各种方
式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选并公开披露。
      根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求，对相关承诺内容进行了梳理，具体情况如下：
      一、截至 2013 年底北方电力尚未履行完毕的承诺
      为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，公司
控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）
作出如下承诺：

       “将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合

平台；北方电力将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合

的具体方案，力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力

以及其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；北方电力在项目开发、

投资、建设等方面优先支持内蒙华电；北方电力将继续履行之前

作出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展。”

      北方电力为实现上述承诺并逐步解决与公司之间“一厂多

制”、“同业竞争”等问题，又于2011年11月对其近年可以考虑
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以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选，内容

如下：

      “北方电力对所属资产进行了筛选，认为在2012、2013年可

以分批启动注入内蒙华电的资产内容包括：北方电力持有的神华

北电胜利能源有限公司、内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司、

内蒙古蒙达发电有限责任公司的股权，以及北方电力拥有的丰镇

发电厂5、6#机组和北方电力控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵等

煤矿项目资产。并要求公司对上述项目进行调研后，根据项目的

具体情况制定具体方案，报北方电力研究同意并经各项目相关股

东方同意后，再行组织实施。”

       二、关于上述承诺的后续履行情况

       （一）2011年11月承诺所涉及的项目情况

      本着审慎原则，公司对所涉及项目进行了调研，具体情况如

下：
      1、自2012年下半年以来，煤炭市场价格大幅下跌，煤炭行
业整体不景气，上述承诺所涉及的北方电力控制的全部煤炭项目
均处于亏损之中，且部分煤炭项目已暂停生产；神华北电胜利能
源有限公司也因煤炭市场变化，盈利能力大幅下降；内蒙古集通
铁路(集团)有限责任公司（其主要运力承担煤炭运输）自2013
年以来也陷入较为严重的亏损局面。该等煤炭及铁路项目目前不
具备注入公司的条件。
      2、上述承诺所涉及的项目中可以启动注入公司且条件相对
成熟的项目包括北方电力持有的内蒙古蒙达发电有限责任公司
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（以下简称“蒙达公司”）43%的股权以及北方电力所属丰镇发电
厂5、6#机组。
      （二）与北方电力初步协商的实施方案及原因
      1、与北方电力初步协商的实施方案
      经与北方电力沟通，形成可以实施的北方电力履行其承诺的
相关方案如下：北方电力拟将所持有的蒙达公司 43%的股权以及
丰镇发电厂 5、6#机组打包注入公司。具体实施方案将在对相关
资产进行评估并取得有权部门批准后，再次提交我公司董事会、
股东大会批准。
      本方案尚须获得北方电力股东会批准。目前，北方电力控股
股东、本公司实际控制人中国华能集团公司已同意启动上述方案
的前期工作，北方电力其他股东方对方案意见处于征集阶段。

      2、考虑将上述两个电力项目打包注入公司的主要原因

      （1）蒙达公司目前盈利状况较好，丰镇发电厂 5、6#机组

暂处于亏损状态，两项目打包后整体处于盈利状态，且上述项目

战略位置重要，未来发展前景广阔。

      （2）蒙达公司与公司控股的京达发电公司、聚达发电公司

同属达拉特电厂不同时期建设的工程，丰镇发电厂 5、6#机组与

本公司所属丰镇发电厂 1—4#机组同属丰镇发电厂不同时期建设

的工程。上述两项目注入公司后，可有效解决公司在达拉特电厂、

丰镇发电厂的“一厂多制”问题，进一步减少公司与北方电力之

间的“同业竞争”以及因“一厂多制”问题引发的关联交易，降

低管理成本。
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      三、提请股东大会批准的有关事项

      根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要

求，经公司研究认为，受近年煤炭市场价格大幅下跌、煤炭行业

整体不景气等客观因素影响，如将控股股东北方公司 2011 年 11

月公开承诺所涉及煤炭、铁路项目注入公司，将不利于维护上市

公司权益，有损于上市公司投资者、尤其是中小投资者的权益。

      现提请股东大会批准：控股股东北方电力 2011 年 11 月公开

承诺的项目，除按照其前期工作安排拟启动将蒙达公司 43%的股

权及丰镇发电厂 5、6#机组于年内打包注入公司外，其余承诺项

目豁免履行相关义务。

      公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第二十次会

议审议通过了上述事项，认为：

      北方电力2011年11月承诺所涉及的煤炭、铁路项目确因煤炭

市场变化造成该等项目若注入公司将不利于维护上市公司权益，

有损于上市公司投资者、尤其是中小投资者的权益，目前不具备

注入公司的条件。同时，造成该等情况的原因为煤炭市场的大幅

变化，属于北方电力以及本公司所无法控制的客观原因，并非北

方电力恶意规避责任，逃废义务。

      目前初步协商确定的可启动注入的部分电力项目，体现了北

方电力继续扶持上市公司规范发展的意愿。具体实施方案将在对

相关资产进行评估并取得有权部门批准后，再次提交公司董事

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会、股东大会批准。

      公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第二十次会

议同意对北方电力2011年11月承诺涉及的项目，除按照前期工作

安排拟启动将蒙达公司43%的股权及丰镇发电厂5、6#机组于2014

年内打包注入公司外，其余承诺项目豁免履行相关义务，提请股

东大会批准。

      公司监事会及独立董事认为：上述有关内容符合中国证监会

《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》 以下简称“4号监管指引”）

及中国证监会内蒙古证监局内证上市[2014]5号文件的最新要

求，合法合规，有利于保护上市公司及投资者的利益。


      关于将北方电力所持蒙达公司 43%的股权以及北方电力拥有
的丰镇发电厂 5、6#机组打包注入公司，北方电力控股股东、本
公司实际控制人中国华能集团公司已同意启动前期工作，但该方
案尚须获得北方电力股东会批准。
      上述事宜公司股东大会审议时，控股股东北方电力须放弃在
股东大会上对该事项的投票权。



      提请股东大会审议。

                                            二Ｏ一四年六月



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