对外担保制度



          内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                   对外担保管理制度


                       第一章   总则

    第一条、为了维护投资者的利益,规范内蒙古蒙电华能热电股

份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的对外担保行为，

有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资

产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市

公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则

（2008 年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定

本管理制度。

    第二条、本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股子公司

以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控

股子公司提供的担保。

    第三条、本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公

司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未

超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。

    公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执

行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及


                            1
                                                   对外担保制度



时通知公司履行相应的审批程序。

    第四条、公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东

大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协

议或其他类似的法律文件。

    第五条、公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保

产生的债务风险，并对违反法律法规以及公司章程的对外担保产生

的损失依法承担连带责任。

    第六条、公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原

则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供

担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第七条、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的

提供方应当具有实际承担能力。

    公司为公司控股子公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽

反担保的条件或放弃反担保。

    第八条、公司资产负债率高于（含）100%的，公司不再对外提

供融资担保；公司资产负债率高于（含）85%的，公司对外提供融

资担保余额不得超过公司净资产总额的 60%；公司资产负债率高于

（含）75%的，公司对外提供融资担保余额不得超过其净资产总额

的 80%；公司资产负债率低于 75%的，公司对外提供融资担保余额

不得超过其净资产总额的 100%。

    第九条、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对

外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。


                               2
                                                   对外担保制度




                  第二章 对外担保对象的审查

    第十条、公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的

单位担保：

    （一）因公司业务需要的关联企业；

    （二）与公司具有重要业务关系的关联企业；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的关联企业；

    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的关联企业；

    （五）公司参股子公司按照出资比例提供的担保；

    以上单位须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    公司原则上不得为担保借款展期的单位提供融资担保。公司对

非全资企业担保时，应当收取担保费。

    第十一条、公司拟为符合本制度第十条第（一）项至第（三）

项所列条件的企业提供担保的，须经公司股东大会审议批准后方可

实施。

    虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业

务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议

的三分之二以上董事同意并经股东大会审议通过后，可以为其提供

担保。

    第十二条、公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股

东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益

和风险进行充分分析。


                            3
                                                      对外担保制度



    第十三条、申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内

容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定

代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料

等；

       （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内

容；

       （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

       （四）与借款有关的主合同的复印件；

       （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

       （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处

罚的说明；

       （七）其他重要资料。

       第十四条、经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对

申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进

行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会

或股东大会审批。

    第十五条、公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，

并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分

的，不得为其提供担保。

    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；




                               4
                                                   对外担保制度



    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料

的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情

况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十六条、申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措

施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法

律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。



                  第三章 对外担保的审批程序

    第十七条、公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董

事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使

对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董

事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经

股东大会通过的对外担保事项。

    董事、高级管理人员不得违反公司章程和本制度的规定，未经

股东大会或者董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。

    第十八条、对于董事会权限范围内的担保事项，应当经三分之

二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。




                               5
                                                     对外担保制度



    第十九条、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议

通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，

包括但不限于下列情形：

    (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的 30%的担保；

    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。

    (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (七)上海证券交易所、公司章程及本制度规定的其他担保。

    第二十条、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

    第二十一条、对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则

适用本条的规定。


                             6
                                                  对外担保制度



    第二十二条、除第十九条所列的须由股东大会审批的对外担保

以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对

外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

    第二十三条、担保业务的办理流程如下：

    （一）被担保企业向担保企业提交书面担保申请，并提供担保

协议，相关融资协议文本及有关材料。

    （二）如被担保企业为非内蒙华电的全资企业，被担保企业要

同步落实其他股东方相应比例的担保；确需由担保企业提供全额担

保的，应由被担保企业先行落实其他股东方的反担保承诺文件或协

议。

    （三）担保企业履行内部决策和逐级上报上市公司审批程序，

上市公司董事会或股东大会根据职权研究决定是否担保，并将结果

通知被担保企业。

    （四）履行上市公司预算管理审批程序后，担保企业和被担保

企业还应当按照企业法人治理结构，依法合规履行股东会、董事会

等决策审批程序。

    （五）上述审批程序履行后，担保企业出具担保文件或与被担

保企业的债权人签订担保协议；被担保企业签署相关协议后，应负

责将担保协议和融资协议返还给担保企业。

    （六）担保与被担保企业分别及时登记担保台账，及时规范相

关管理工作。

    （七）反担保业务参照上述流程办理。


                            7
                                                   对外担保制度



    第二十四条、公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担

保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第二十五条、公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发

表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担

保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并

公告。

    第二十六条、公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保

合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、

《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

    第二十七条、担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十八条、担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主

合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法

律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对

公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修

改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事

会或股东大会汇报。


                             8
                                                     对外担保制度



       第二十九条、公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董

事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会

或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合

同。

       第三十条、在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门

应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理

抵押或质押登记等手续。

       第三十一条、公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供

担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                       第四章 对外担保的管理

    第三十二条、对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法

律部门以及公司聘请的法律顾问协助办理。

    第三十三条、公司财务部的主要职责如下：

    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、

监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保

事项；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。




                               9
                                                     对外担保制度



    第三十四条、对外担保过程中，公司法律部门及法律顾问的主

要职责如下：

    （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

       （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事

宜；

       （五）办理与担保有关的其他事宜。

       第三十五条、公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资

料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证

存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理

过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合

同，应及时向董事会和监事会报告。

       第三十六条、公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被

担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿

债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法

定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公

司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事

会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       第三十七条、公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到

期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主

张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人


                               10
                                                  对外担保制度



债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董

事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十八条、被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担

担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董

事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十九条、公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措

施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘

书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第四十条、公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行

债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人

与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合

同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被

担保人进行追偿。

    第四十一条、公司财务部门应根据可能出现的其他风险，采取

有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交或报告公司董事会和

监事会。

    第四十二条、公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且

约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的

保证责任。

    第四十三条、人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报

债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预

先行使追偿权。


                            11
                                                    对外担保制度




                  第五章 对外担保的信息披露

    第四十四条、公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信

息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露

义务。

    公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决

前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进

行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详

细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事

会、股东大会的决议应当公告。

    第四十五条、参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均

有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息

披露所需的文件资料。

    第四十六条、对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审

议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披

露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披

露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担

保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，

公司应当及时予以披露。

    公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担


                               12
                                                  对外担保制度



保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第四十七条、公司在履行担保责任后，应及时披露向债务人的

追偿情况。

    第四十八条、公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依

法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法

知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依

法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

                         第六章 附则

    第四十九条、本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规

范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法

规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，适用有关法

律、法规、规范性文件以及本公司章程。

    第五十条、本制度经董事会审议并报经股东大会批准后生效。

    第五十一条、本制度由公司董事会负责解释。




                            13