证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2014-037
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，
公司对截至2013年底北方联合电力有限责任公司（以下简称北方
电力）尚未履行完毕的承诺内容进行了梳理，形成可以实施的北
方电力履行其承诺的相关方案，即:北方电力拟将所持有的内蒙古蒙
达发电有限责任公司（以下简称蒙达公司）43%的股权以及丰镇
发电厂5、6#机组打包于2014年内注入公司，其余承诺项目豁免履行
相关义务，该事项已经公司2014年6月30日召开的公司2014年第一次
临时股东大会审议批准。
●上述资产注入的前期工作已经初步完成，涉及的资产与股权
的评估工作已完成，评估结果已经有权部门备案并经北方电力股东
会批准。
●根据相关规定，本次交易构成关联交易，董事会审议该事项
时关联董事回避表决。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
1
●本次交易完成后，本公司最终持有内蒙古蒙达发电有限责任
公司53%的股权（含公司原持有的10%的股权）以及丰镇发电厂5#、
6#机组。
●本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东北方电
力在股东大会上须回避表决。
●本次交易尚须获得北方电力股东会的批准。
一、本次交易实施的背景
(一)与北方电力协商的关于其承诺的实施方案
为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，公司控股
股东北方电力做出了解决同业竞争问题的承诺。2011 年 11 月，北方
电力对前述承诺进一步细化，针对其 2012 年、2013 年可以考虑以各
种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选并公开披露。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对
截至 2013 年底北方电力尚未履行完毕的承诺内容进行了梳理。本着
审慎原则，公司对所涉及项目进行了调研。受近年煤炭市场价格大
幅下跌、煤炭行业整体不景气等客观因素影响，如将北方电力 2011
年 11 月公开承诺所涉及煤炭、铁路项目注入公司，将不利于维护上
市公司利益，有损于上市公司投资者、尤其是中小投资者的利益。
经沟通，形成可以实施的北方电力履行其承诺的相关方案，即:北方
电力拟将所持有的蒙达公司 43%的股权以及丰镇发电厂 5、6#机组打
2
包于 2014 年内注入公司，其余承诺项目豁免履行相关义务。该方案
已经公司 2014 年第一次临时股东大会批准。
（二）将上述两项目打包注入公司的主要原因
1.蒙达公司目前盈利状况较好，丰镇发电厂 5、6#机组暂处于亏
损状态，两项目打包后整体处于盈利状态，且上述项目战略位置重
要。
2.蒙达公司与公司控股的内蒙古京达发电有限责任公司（以下简
称京达公司）、内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称聚
达公司）同属达拉特电厂不同时期建设的工程，丰镇发电厂 5、6#
机组与本公司所属丰镇发电厂 1—4#机组同属丰镇发电厂不同时期
建设的工程。上述两项目注入公司后，可有效解决公司在达拉特电
厂、丰镇发电厂的一厂多制问题，进一步减少公司与北方电力
之间的同业竞争以及因一厂多制问题引发的关联交易，降
低管理成本。
二、本次交易概述
公司已与北方电力签署《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北
方联合电力有限责任公司资产与股权收购协议》，公司拟以人民币
104,688.80 万元受让北方电力拥有的蒙达公司 43%的股权及丰镇发
电厂 5#、6#机组。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
3
北方电力持有公司 56.62%的股权，为公司控股股东。根据有关
规定，本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事回避
表决。
本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，尚须提请公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时关联
股东北方电力须回避表决。
三、交易方介绍
北方联合电力有限责任公司基本情况如下：
设立时间：2004 年 1 月
公司类型：有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15 号
法定代表人：吴景龙
注册资本：1,000,000 万元
经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁
路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口
贸易。
根据北京中证天通会计师事务所于 2014 年 2 月 28 日出具的《审
计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，北方电力合并口径资产总计 762.66
亿元，负债总计 608.15 亿元，净资产总计 154.52 亿元；2013 年，
北方电力合并口径的营业总收入 240.44 亿元，利润总额 8.35 亿元，
经营活动产生的现金流量净额 76.23 亿元。北方电力注册资本为 100
亿元，中国华能集团公司持股 51%。
4
截至 2013 年末，北方电力总装机容量为 1616.3 万千瓦。合并资
产总额 762.66 亿元，负债总额 608.15 亿元，所有者权益 154.51 亿
元，资产负债率 79.74%。
四、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易为公司向关联方北方电力购买资产、股权。
（二）交易标的基本情况
1. 北方电力持有的蒙达公司 43%的股权
蒙达公司的基本情况如下：
蒙达公司成立于 1994 年，注册资本 8.2 亿元，北方电力持有其
43%的股权；北京能源投资（集团）有限公司持有其 47%的股权；本
公司持有其 10%的股权。
截至 2013 年末，蒙达公司装机容量为 132 万千瓦（4×33 万千
瓦），资产总额 22.64 亿元，负债总额 7.81 亿元，所有者权益 14.83
亿元，资产负债率 34.51%。蒙达公司 2013 年度实现营业收入 17.20
亿元，利润总额 2.14 亿元。
蒙达公司与公司所属京达公司、聚达公司同处一个厂区，均属达
拉特发电厂不同时期建设的发电工程。
2.丰镇发电厂#5、#6 机组
丰镇发电厂#5、#6 机组属北方电力丰镇发电厂，该厂为北方电
力所属分支机构，规模为两台 20 万千瓦发电机组。截止 2013 年末，
资产总额 5.77 亿元，负债总额 5.77 亿元。2013 年度实现营业收入
6.01 亿元，利润总额-0.56 亿元。
5
北方电力丰镇发电厂与内蒙华电丰镇发电厂同处一个厂区，为丰
镇发电厂不同时期建设的发电工程。
（三）交易标的企业财务数据
1. 蒙达公司
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙达公司截
至 2013 年 12 月 31 日的财务报表进行审计后出具的审计报告，蒙达
公司的主要财务指标如下：
蒙达公司主要财务数据摘要 单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 226,354.97
负债总额 78,061.91
净资产 148,293.06
2013 年
营业收入 172,004.13
利润总额 21,403.01
净利润 15,448.61
2. 丰镇发电厂#5、#6 机组（北方电力丰镇发电厂）
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对北方电力丰
镇发电厂截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表进行审计后出具的审计
报告，北方电力丰镇发电厂的主要财务指标如下：
北方丰镇主要财务数据摘要 单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 57,747.43
负债总额 57,747.43
净资产 0
2013 年
营业收入 60,144.45
利润总额 -5,597.56
净利润 -5,597.56
6
（四）交易标的企业的资产评估情况
1. 蒙达公司
根据具有从事证券、期货业务资格的天健兴业资产评估有限公司
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报字（2014）第 0774
号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，
采用资产基础法和收益法对蒙达公司进行整体评估，然后加以分析
比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估
结果如下：
（1）资产基础法评估结果
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：内蒙古蒙达发电有限责任公司 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 48,118.45 48,118.45 - -
2 非流动资产 178,236.51 238,566.01 60,329.50 33.85
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
8 固定资产 160,145.19 197,152.32 37,007.13 23.11
9 在建工程 15,600.06 15,474.99 -125.07 -0.80
14 无形资产 300.85 23,748.29 23,447.44 7,793.73
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 1,302.24 1,302.24 - -
19 其他非流动资产 888.17 888.17 - -
20 资产总计 226,354.96 286,684.46 60,329.50 26.65
21 流动负债 67,447.14 67,447.14 - -
22 非流动负债 10,614.76 10,614.76 - -
23 负债合计 78,061.90 78,061.90 - -
24 净资产（所有者权益） 148,293.06 208,622.56 60,329.50 40.68
（2）收益法评估结果
7
采用收益法内蒙古蒙达发电有限责任公司股东全部权益价值为：
208,251.51 万元。与核实后账面值 148,293.06 万元相比，评估增值
59,958.45 万元，增值率为 40.43%。
（3）评估结论的确定
由于收益法评估预期收益的预测具有不稳定性，出于谨慎性考
虑，本次评估以资产基础法的结果作为本报告的最终结果。
2. 北方电力丰镇发电厂（丰镇发电厂#5、#6 机组）
根据具有从事证券、期货业务资格的天健兴业资产评估有限公司
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报字（2014）第 0773
号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，
采用资产基础法对北方电力丰镇发电厂进行整体评估。具体评估结
果如下：
2013 年 底 账 面 资 产 总 额 为 57,747.43 万 元 ， 负 债 总 额 为
57,747.43 万元，净资产为 0 万元。因为北方电力丰镇电厂是北方电
力所属分公司，账面未核算净资产。考虑本次拟打包注入是资产负
债全部转让，所以未对北方电力丰镇电厂做模拟资产负债表，该厂
与北方电力往来作为负债由内蒙华电承接。
采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为 净 资 产 14,981.10 万 元 ， 增 值
14,981.10 万元。
因北方电力丰镇发电厂过去经营亏损，因此未采用收益法进行评
估。
8
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：北方联合电力有限责任公司丰镇发电厂 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,034.26 14,034.26 - -
2 非流动资产 43,713.17 58,694.27 14,981.10 34.27
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 43,335.64 56,485.73 13,150.09 30.34
14 无形资产 377.53 2,208.54 1,831.01 485.00
20 资产总计 57,747.43 72,728.53 14,981.10 25.94
21 流动负债 -2,668.11 -2,668.11 - -
22 非流动负债 60,415.54 60,415.54 - -
23 负债合计 57,747.43 57,747.43 - -
24 净资产（所有者权益） - 14,981.10 14,981.10
（五）本次交易的定价情况
本次转让的定价是交易各方考虑各标的资产自身的生产经营及
财务状况、未来发展规划、战略协同效应等因素，并综合考虑资本
市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、各目标公司
资产评估结果等各方面因素的基础上，多次谈判磋商最终确定，其
中北方电力持有的蒙达公司 43%的股权交易对价按照其评估净资产
值的 43%确定，为 89,707.70 万元，丰镇发电厂#5、#6 机组交易对
价为评估净资产值 14,981.10 万元，合计 104,688.80 万元。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
《资产与股权收购协议》的主要内容如下：
（一）交易主体：本公司（甲方）
9
北方电力（乙方）
（二）交易标的：
协议 2.1：截至本协议签署日，乙方拟以其下属的丰镇电厂 5#、
6#机组涉及的全部资产和负债（以标的资产的评估报告清单为准）
及乙方持有的蒙达公司 43%股权出售给甲方。甲方同意按照本协议的
约定，购买上述标的资产及标的股权。
（三）交易价格：
协议 3.1：甲、乙双方同意，本次交易标的资产及标的股权的
转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经中国华能集团
公司备案的资产评估结果为依据，经双方协商确定标的资产转让价
格为 14,981.10 万元，标的股权转让价格为 89,707.70 万元，合计
104,688.80 万元。
（四）支付方式：
协议 3.2：甲、乙双方同意，甲方以现金方式支付上述转让对
价。
（五）转让价款支付期限：
协议 4.1：双方同意，除非双方另有约定，甲方应按 50%、20%
和 30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的
5 个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的 15 个工作日内进行，
第三次支付应在交割日后的 30 个工作日内进行。
（六）交割：
协议 7.1：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除
非双方另有约定，甲乙双方应以 2014 年 12 月 1 日为交割基准日。
10
7.2：于交割日起，乙方应尽最大努力协助甲方将标的资产及
标的股权过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工
商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关
交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的实际交付。
（七）标的资产及标的股权在过渡期间的损益归属
协议 5.1双方同意，标的资产及标的股权在评估基准日到交割
日的过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失
由乙方承担。
（八）相关的人员安排
协议 6.1：根据‘人随资产走’原则，与标的资产相关人员的
劳动和社保关系将随资产一并转移至甲方，由甲方另行与该等人员
签署劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
6.2：本次交易完成后，蒙达公司将继续独立、完整地履行其
与员工之间签署的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
（九）协议生效
协议第十一条：11.1 本协议在以下条件全部成就时生效：
11.1.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖
各方公章；
11.1.2 乙方就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程
的规定，完成了内部审议和批准手续；
11.1.3 甲方召开董事会、股东大会做出批准本次交易相关事宜
的决议；
11.1.4 标的股权的评估报告已经获得中国华能集团公司备案。
11
（十）其他安排
协议 6.3：甲乙双方同意，乙方为蒙达公司和丰镇发电厂提供
的融资或融资担保，除非另有约定，该等融资和担保将根据目前已
签署的合同继续履行直至合同履行完毕。
协议 6.4：本次交易完成后，蒙达公司和丰镇发电厂与乙方及
其关联方产生的交易，纳入甲方关联交易管理。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是北方电力支持内蒙华电发展承诺的具体落实，有利于
内蒙华电进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高竞争能力和持
续发展能力。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司需履行的审议程序
上述关联交易已经公司第八届董事会第四次会审议批准，公司董
事会审议该议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、
张纲、王宝龙、张众青回避表决。
按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
该交易还须提请公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时，
关联股东北方电力须回避表决。
（二）其他有关需履行的审批程序
12
本次关于蒙达公司 43%股权的转让，已经取得蒙达公司另一股东
方北京能源投资（集团）有限公司放弃本次蒙达公司股权交易优先
受让权的函。
本次转让行为尚须经北方电力股东会批准。
九、历史关联交易情况
公司 2012 年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公司
2013 年年报。
2014 年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公司临
2014-003、012、013 号临时公告。
公司 2014 年上半年与北方电力发生的关联交易事项具体详见公
司 2014 年半年年度报告。
十、独立董事、董事会审计委员意见以及监事会意见
公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易
事项是公司控股股东北方联合电力有限责任公司履行其对公司所做
的承诺，将相关资产注入公司所发生。关联交易价格按照有资质的
资产评估机构做出的资产评估结果确定，相应资产评估报告已经有
权部门备案，其他相关安排符合有关规定，未损害公司及公司中小
股东利益。
公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关联交
易事项是公司控股股东北方联合电力有限责任公司履行其对公司所
13
做的承诺，将相关资产注入公司所发生。关联交易价格按照有资质
的资产评估机构做出的资产评估结果确定，相应资产评估报告已经
有权部门备案，其他相关安排符合有关规定，未损害公司及公司中
小股东利益。
监事会全体成员检查了董事会审议该事项的过程，认为董事会批
准该事项的程序合法，审议过程符合公司《章程》的有关要求，交
易方式合法、合规且符合公司特点。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）董事会审计委员会的书面意见；
（三）《北方联合电力有限责任公司拟转让北方联合电力有限责
任公司丰镇发电厂全部资产及负债项目资产评估报告书》（天兴评报
字（2014）第 0773 号）。
（四）《北方联合电力有限责任公司拟股权转让涉及的内蒙古蒙
达发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴
评报字（2014）第 0774 号）。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一四年十一月十三日
14
