内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一四年第二次临时股东大会
会议资料
2014 年 11 月
2014 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一四年第二次临时股东大会会议资料目录
1. 关于改选公司第八届监事会部分监事的议案…………………3
2. 关于改选公司第八届董事会部分董事的议案…………………5
3．关于改选公司第八届董事会部分独立董事的议案……………7
4．关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案…………9
5. 关于修改公司章程部分条款的议案 …………………………24
6. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案…………………25
‐1‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一四年第二次临时股东大会会议议程
1. 改选公司第八届监事会部分监事（监事候选人：石冠海）
2. 改选公司第八届董事会部分董事
2.1 董事候选人：李向良
2.2 董事候选人：梁 军
3． 改选公司第八届董事会部分独立董事（独立董事候选人：赵
广明）
4. 审议《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》
5. 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
6. 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于改选公司第八届监事会部分监事的议案
鉴于公司监事梁军先生工作发生变动，根据公司控股股东
北方联合电力有限责任公司的建议以及梁军监事的辞职申请，
经公司监事会同意，提名石冠海先生为公司新任监事候选人。
公司监事会建议股东大会批准梁军先生辞去公司监事、监
事会主席职务，提名石冠海先生作为公司新任监事候选人，提
请股东大会选举。
（监事候选人简历附后。）
二Ｏ一四年十一月
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石冠海
男，1971 年生，汉族，大学学历，工商管理硕士，高级
会计师。石冠海先生曾就职于内蒙古电力（集团）有限责任公
司财务部，历任科员、资金科副科长等职。2004 年以来，曾
任北方联合电力有限责任公司财务与产权部资金管理处处长；
财务与产权部副经理；财务与产权部、住房公积金管理部副经
理、主任；北方联合电力有限责任公司巴彦宝力格煤电项目筹
备处主任。现任北方联合电力有限责任公司财务与产权部经
理。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于改选公司第八届董事会部分董事的议案
鉴于公司董事石维柱、聂智陶先生工作发生变动，根据公
司控股股东北方联合电力有限责任公司的建议以及石维柱、聂
智陶董事的辞职申请，经公司董事会同意，提名李向良、梁军
先生为公司新任董事候选人。
公司董事会建议股东大会批准石维柱、聂智陶先生辞去公
司董事职务，提名李向良、梁军先生作为公司新任董事候选人，
提请股东大会选举。
（董事候选人简历附后。）
二Ｏ一四年十一月
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
李向良
男，1968 年生，汉族，工程硕士，高级工程师。李向良
先生曾在呼伦贝尔电业局实验所任专工；海拉尔热电厂任副厂
长；内蒙古蒙达发电有限责任公司任副总工程师、运行副总兼
运行部长、副经理兼总工程师、党委委员等职。2004 年 4 月
后曾任北方联合电力有限责任公司安全生产部副经理、经理；
内蒙古上都发电有限责任公司总经理、党委委员；华能山东发
电有限公司副总经理、党委委员等职。现任北方联合电力有限
责任公司总经理、党委副书记。
梁军
男，1962 年生，汉族，大学学历，高级会计师。梁军先
生曾先后就职于呼和浩特供电局、内蒙古电管局财务处、内蒙
古电力（集团）有限责任公司财务部经营管理部，历任科员、
副科长、财务部经营管理部经理等职。2000 年以来，曾任内
蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副经理；北方联合电力
有限责任公司财务部副经理、监察审计部副经理、财务与产权
部经理、财务与产权部经理兼股权管理部经理，现任北方联合
电力有限责任公司总会计师、党委委员。
‐6‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于改选公司第八届董事会部分独立董事的议案
鉴于公司独立董事张俊杰先生因个人原因提出的辞职报
告，公司董事会提名赵广明先生作为公司新任独立董事候选
人，提请股东大会选举。
（提名独立董事候选人简历附后）
二Ｏ一四年十一月
‐7‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
赵广明
男，1956 年 3 月生，汉族，中共党员，硕士研究生，高
级会计师、高级审计师。现任中国注册会计师协会理事、内蒙
古注册会计师协会副会长，内蒙古光明会计师事务所所长、主
任会计师。具有中国注册会计师执业资格。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的要求，公司对截至 2013 年底北方联合电力有限责任公司（以
下简称“北方电力”）尚未履行完毕的承诺内容进行了梳理，
形成可以实施的北方电力履行其承诺的相关方案，即:北方电
力拟将所持有的内蒙古蒙达发电有限责任公司（以下简称“蒙
达公司”）43%的股权以及丰镇发电厂 5、6#机组打包于 2014
年内注入公司，其余承诺项目豁免履行相关义务，该事项已经
公司 2014 年第一次临时股东大会批准。
目前，关于将蒙达公司 43%的股权以及丰镇发电厂 5、6#
机组打包注入公司的前期工作已经初步完成，涉及的资产与股
权的评估工作已完成，评估结果已经有权部门备案并经北方电
力股东会批准。公司与北方电力签署了关于上述资产、股权结
构的《资产与股权收购协议》。现将上述资产、股权收购的有
关事项提请股东大会审议。
一、本次交易实施的背景
(一)与北方电力协商的关于其承诺的实施方案
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，公
司控股股东北方电力做出了解决同业竞争问题的承诺。2011
年 11 月，北方电力对前述承诺进一步细化，针对其 2012 年、
2013 年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进
行了初步筛选并公开披露。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的要求，对截至 2013 年底北方电力尚未履行完毕的承诺内容
进行了梳理。本着审慎原则，公司对所涉及项目进行了调研。
受近年煤炭市场价格大幅下跌、煤炭行业整体不景气等客观因
素影响，如将北方电力 2011 年 11 月公开承诺所涉及煤炭、铁
路项目注入公司，将不利于维护上市公司利益，有损于上市公
司投资者、尤其是中小投资者的利益。经沟通，形成可以实施
的北方电力履行其承诺的相关方案，即:北方电力拟将所持有
的蒙达公司 43%的股权以及丰镇发电厂 5、6#机组打包于 2014
年内注入公司，其余承诺项目豁免履行相关义务。该方案已经
公司 2014 年第一次临时股东大会批准。
（二）将上述两项目打包注入公司的主要原因
1.蒙达公司目前盈利状况较好，丰镇发电厂 5、6#机组暂
处于亏损状态，两项目打包后整体处于盈利状态，且上述项目
战略位置重要。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
2.蒙达公司与公司控股的内蒙古京达发电有限责任公司
（以下简称“京达公司”）、内蒙古聚达发电有限责任公司（以
下简称“聚达公司”）同属达拉特电厂不同时期建设的工程，
丰镇发电厂 5、6#机组与本公司所属丰镇发电厂 1—4#机组同
属丰镇发电厂不同时期建设的工程。上述两项目注入公司后，
可有效解决公司在达拉特电厂、丰镇发电厂的“一厂多制”问
题，进一步减少公司与北方电力之间的“同业竞争”以及因“一
厂多制”问题引发的关联交易，降低管理成本。
二、本次交易概述
公司已与北方电力签署《内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司与北方联合电力有限责任公司之资产与股权收购协议》，公
司拟以人民币 104,688.80 万元受让北方电力拥有的蒙达公司
43%的股权及丰镇发电厂 5、6#机组。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
北方电力持有公司 56.62%的股权，为公司控股股东。根
据有关规定，本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时关
联董事回避表决。
本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，因此提请公司股东大会审议批准，股东大会审议
该事项时关联股东北方电力须回避表决。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
三、前期进展情况
2014 年 5 月，北方电力股东会审核通过了《关于转让公
司所持内蒙古蒙达发电有限责任公司 43%股权及丰镇发电厂
5、6#机组的议案》，同意对拟注入公司的资产及股权开展资产
评估等前期相关工作。
2014 年 10 月，北方电力股东会审议通过了《关于转让公
司所持内蒙古蒙达发电有限责任公司 43%股权及丰镇发电厂
5、6#级组资产评估的议案》，批准了该两个项目的资产评估报
告。2014 年 11 月，上述资产评估报告已依法完成国有资产评
估的备案。
2014 年 11 月，蒙达公司另一股东方北京能源投资（集团）
有限公司出具了放弃本次蒙达公司股权交易优先受让权的函。
四、交易方介绍
北方联合电力有限责任公司基本情况如下：
设立时间：2004 年 1 月
公司类型：有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15 号
法定代表人：吴景龙
注册资本：1,000,000 万元
经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资
源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
营；进出口贸易。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 2 月 28 日出具的《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，
北方电力合并口径资产总计 762.66 亿元，负债总计 608.15
亿元，净资产总计 154.52 亿元；2013 年，北方电力合并口径
的营业总收入 240.44 亿元，利润总额 8.35 亿元，经营活动产
生的现金流量净额 76.23 亿元。北方电力注册资本为 100 亿元，
中国华能集团公司持股 51%。
截至 2013 年末，北方电力总装机容量为 1616.3 万千瓦。
合并资产总额 762.66 亿元，负债总额 608.15 亿元，所有者
权益 154.51 亿元，资产负债率 79.74%。
五、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易为公司向关联方北方电力购买资产、股权。
（二）交易标的基本情况
1. 北方电力持有的蒙达公司 43%的股权
蒙达公司的基本情况如下：
蒙达公司成立于 1994 年，注册资本 8.2 亿元，北方电力
持有其 43%的股权；北京能源投资（集团）有限公司持有其 47%
的股权；本公司持有其 10%的股权。
截至 2013 年末，蒙达公司装机容量为 132 万千瓦（4×33
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
万千瓦），资产总额 22.64 亿元，负债总额 7.81 亿元，所有者
权益 14.83 亿元，资产负债率 34.51%。蒙达公司 2013 年度实
现营业收入 17.20 亿元，利润总额 2.14 亿元。
蒙达公司与公司所属京达公司、聚达公司同处一个厂区，
均属达拉特发电厂不同时期建设的发电工程。
2.丰镇发电厂 5、6#机组
丰镇发电厂 5、6#机组属北方电力丰镇发电厂，该厂为北
方电力所属分支机构，规模为两台 20 万千瓦发电机组。截止
2013 年末，资产总额 5.77 亿元，负债总额 5.77 亿元。2013
年度实现营业收入 6.01 亿元，利润总额-0.56 亿元。
北方电力丰镇发电厂与内蒙华电丰镇发电厂同处一个厂
区，为丰镇发电厂不同时期建设的发电工程。
（三）交易标的企业财务数据
1. 蒙达公司
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙达
公司截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表进行审计后出具的审
计报告，蒙达公司的主要财务指标如下：
蒙达公司主要财务数据摘要 单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 226,354.97
负债总额 78,061.91
净资产 148,293.06
2013 年
营业收入 172,004.13
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
利润总额 21,403.01
净利润 15,448.61
2. 丰镇发电厂 5、6#机组（北方电力丰镇发电厂）
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对北方
电力丰镇发电厂截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表进行审计
后出具的审计报告，北方电力丰镇发电厂的主要财务指标如
下：
北方丰镇发电厂主要财务数据摘要 单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 57,747.43
负债总额 57,747.43
净资产 0
2013 年
营业收入 60,144.45
利润总额 -5,597.56
净利润 -5,597.56
（四）交易标的企业的资产评估情况
1. 蒙达公司
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评
估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴评
报字（2014）第 0774 号《资产评估报告》，本次评估以持续经
营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对蒙达公
司进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评
估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：内蒙古蒙达发电有限责任公司 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 48,118.45 48,118.45 - -
2 非流动资产 178,236.51 238,566.01 60,329.50 33.85
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
8 固定资产 160,145.19 197,152.32 37,007.13 23.11
9 在建工程 15,600.06 15,474.99 -125.07 -0.80
14 无形资产 300.85 23,748.29 23,447.44 7,793.73
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 1,302.24 1,302.24 - -
19 其他非流动资产 888.17 888.17 - -
20 资产总计 226,354.96 286,684.46 60,329.50 26.65
21 流动负债 67,447.14 67,447.14 - -
22 非流动负债 10,614.76 10,614.76 - -
23 负债合计 78,061.90 78,061.90 - -
24 净资产（所有者权益） 148,293.06 208,622.56 60,329.50 40.68
（2）收益法评估结果
采用收益法内蒙古蒙达发电有限责任公司股东全部权益
价值为：208,251.51 万元。与核实后账面值 148,293.06 万元
相比，评估增值 59,958.45 万元，增值率为 40.43%。
（3）评估结论的确定
由于收益法评估预期收益的预测具有不稳定性，出于谨慎
性考虑，本次评估以资产基础法的结果作为本报告的最终结
果。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
2. 北方电力丰镇发电厂（丰镇发电厂 5、6#机组）
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评
估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴评
报字（2014）第 0773 号《资产评估报告》，本次评估以持续经
营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对北方电力丰镇发
电厂进行整体评估。具体评估结果如下：
2013 年底账面资产总额为 57,747.43 万元，负债总额为
57,747.43 万元，净资产为 0 万元。因为北方电力丰镇电厂是
北方电力所属分公司，账面未核算净资产。考虑本次拟打包注
入是资产负债全部转让，所以未对北方电力丰镇电厂做模拟资
产负债表，该厂与北方电力往来作为负债由内蒙华电承接。
采用资产基础法评估结果为净资产 14,981.10 万元，增值
14,981.10 万元。
因北方电力丰镇发电厂过去经营亏损，因此未采用收益法
进行评估。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：北方联合电力有限责任公司丰镇发电厂 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,034.26 14,034.26 - -
2 非流动资产 43,713.17 58,694.27 14,981.10 34.27
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
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7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 43,335.64 56,485.73 13,150.09 30.34
14 无形资产 377.53 2,208.54 1,831.01 485.00
20 资产总计 57,747.43 72,728.53 14,981.10 25.94
21 流动负债 -2,668.11 -2,668.11 - -
22 非流动负债 60,415.54 60,415.54 - -
23 负债合计 57,747.43 57,747.43 - -
24 净资产（所有者权益） - 14,981.10 14,981.10
（五）本次交易的定价情况
本次转让的定价是交易各方考虑各标的资产自身的生产
经营及财务状况、未来发展规划、战略协同效应等因素，并综
合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水
平、各目标公司资产评估结果等各方面因素的基础上，多次谈
判磋商最终确定，其中北方电力持有的蒙达公司 43%的股权交
易对价按照其评估净资产值的 43%确定，为 89,707.70 万元、
丰镇发电厂 5、6#机组交易对价为评估净资产值 14,981.10 万
元，合计 104,688.80 万元。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
《资产与股权收购协议》的主要内容如下：
（一）交易主体：本公司（甲方）
北方电力（乙方）
（二）交易标的
协议 2.1：“截至本协议签署日，乙方拟以其下属的丰镇
电厂 5、6#机组涉及的全部资产和负债（以标的资产的评估报
告清单为准）及乙方持有的蒙达公司 43%股权出售给甲方。甲
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方同意按照本协议的约定，购买上述标的资产及标的股权。”
（三）交易价格
协议 3.1：“甲、乙双方同意，本次交易标的资产及标的
股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经中
国华能集团公司备案的资产评估结果为依据，经双方协商确定
标的资产转让价格为 14,981.10 万元，标的股权转让价格为
89,707.70 万元，合计 104,688.80 万元。”
（四）支付方式
协议 3.2：“甲、乙双方同意，甲方以现金方式支付上述
转让对价。”
（五）转让价款支付期限
协议 4.1：“双方同意，除非双方另有约定，甲方应按 50%、
20%和 30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在
交割日后的 5 个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的
15 个工作日内进行，第三次支付应在交割日后的 30 个工作日
内进行。”
（六）交割
协议 7.1：“所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提
下，除非双方另有约定，甲乙双方应以 2014 年 12 月 1 日为交
割基准日。”
7.2：“于交割日起，乙方应尽最大努力协助甲方将标的资
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
产及标的股权过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权
过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同
意，完成有关交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的
实际交付。”
（七）标的资产及标的股权在过渡期间的损益归属
协议 5.1“双方同意，标的资产及标的股权在评估基准日
到交割日的过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间
亏损、损失由乙方承担。”
（八）相关的人员安排
协议 6.1：“根据‘人随资产走’原则，与标的资产相关
人员的劳动和社保关系将随资产一并转移至甲方，由甲方另行
与该等人员签署劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。”
协议 6.2：“本次交易完成后，蒙达公司将继续独立、完
整地履行其与员工之间签署的劳动合同，不因本次交易产生人
员安置问题。”
（九）协议生效
协议第十一条：“11.1 本协议在以下条件全部成就时生
效：
11.1.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、
并加盖各方公章；
11.1.2 乙方就本协议的签署和履行按照其现行有效的公
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司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
11.1.3 甲方召开董事会、股东大会做出批准本次交易相
关事宜的决议；
11.1.4 标的股权的评估报告已经获得中国华能集团公司
备案。”
（十）其他安排
协议 6.3：“甲乙双方同意，乙方为蒙达公司和丰镇发电
厂提供的融资或融资担保，除非另有约定，该等融资和担保将
根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。”
协议 6.4：“本次交易完成后，蒙达公司和丰镇发电厂与
乙方及其关联方产生的交易，纳入甲方关联交易管理。”
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是北方电力支持内蒙华电发展承诺的具体落实，
有利于内蒙华电进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高竞
争能力和持续发展能力。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司需履行的审议程序
上述关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议批
准，公司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石
维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
关规定，该交易提请公司本次股东大会审议批准，股东大会审
议该事项时，关联股东北方电力须回避表决。
（二）其他有关需履行的审批程序
本次关于蒙达公司 43%股权的转让，已经取得蒙达公司另
一股东方北京能源投资（集团）有限公司放弃本次蒙达公司股
权交易优先受让权的函。
本次转让行为尚须经北方电力股东会批准。
九、历史关联交易情况
公司2012年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详
见公司2013年年报。
2014年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公
司临2014-003、012、013号临时公告。
公司2014年上半年与北方电力发生的关联交易事项具体
详见公司2014年半年年度报告。
十、独立董事以及董事会审计委员意见
公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联
交易事项是公司控股股东北方联合电力有限责任公司履行其
对公司所做的承诺，将相关资产注入公司所发生。关联交易价
格按照有资质的资产评估机构做出的资产评估结果确定，相应
资产评估报告已经有权部门备案，其他相关安排符合有关规
定，未损害公司及公司中小股东利益。
‐22‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该
关联交易事项是公司控股股东北方联合电力有限责任公司履
行其对公司所做的承诺，将相关资产注入公司所发生。关联交
易价格按照有资质的资产评估机构做出的资产评估结果确定，
相应资产评估报告已经有权部门备案，其他相关安排符合有关
规定，未损害公司及公司中小股东利益。
监事会全体成员检查了董事会审议该事项的过程，认为董
事会批准该事项的程序合法，审议过程符合公司《章程》的有
关要求，交易方式合法、合规且符合公司特点。
附件：
1.《北方联合电力有限责任公司拟转让北方联合电力有限
责任公司丰镇发电厂全部资产及负债项目资产评估报告书》
（天兴评报字（2014）第 0773 号））。
2.《北方联合电力有限责任公司拟股权转让涉及的内蒙古
蒙达发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
书》（天兴评报字（2014）第 0774 号））。
3.《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有
限责任公司资产与股权收购协议》。
附件具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公司公告
‐23‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一四年十一月
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《2013 年度利
润分配及资本公积转增股本议案》，公司章程中相关内容条款
需进行修订，拟修订如下：
第六条关于公司注册资本的有关内容，原为：“公司注册
资本为人民币：三十八亿七千一百八十三万元。”
拟修订为：“公司注册资本为人民币：五十八亿零七百
七十四万五千元。”
第二十三条关于公司股份总数、股本结构的有关内容，原
为：“公司目前股份总数为：3,871,830,000 股。
公司的股本结构为：普通股：3,871,830,000 股。”
拟修订为：“公司目前股份总数为：5,807,745,000股。
公司的股本结构为：普通股：5,807,745,000股。”
‐24‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
提请股东大会审议。
二Ｏ一四年十一月
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
（证监会公告[2014]46 号）文件的要求，现对公司《股东大
会议事规则》进行修订，修订制度附后，董事会已审议通过，
现提交公司股东大会批准通过后实施。
二Ｏ一四年十一月
‐25‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
股东大会议事规则
（2014 修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下
简称“公司”）股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大
会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决
议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（2014 年
10 月 21 日印发）、《上市公司治理准则》、《内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法
律、法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东
大会的提案、决议，出席股东大会的股东、股东代理人、公司
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
董事、监事、高级管理人员以及其他列席会议的相关人员，均
应当遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、股东
代理人、董事、监事、公司高管人员等均具有法律约束力的规
范性文件。
第四条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、公司
章程以及本规则关于召开股东大会的各项规定组织股东大会，
保证股东能够依法行使权力。公司董事会应切实履行职责，认
真按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大
会正常召开和依法行使权力。
第五条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八条 在必要、合理的情况下，对于与所议事项有关的，
无法在股东大会会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大
会可授权董事会在股东大会授权范围内作出决定。
股东大会也可以在法律、法规以及公司章程规定的范围
内，授权董事会直接对公司的相关事项作出决定。
第三章 股东大会会议类型
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者
少于章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十
以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计
算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
有本条（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董
事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，符合规定的股
东、监事会可按照相关法律、法规、公司章程以及本议事规则
的规定自行召集临时股东大会。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第十一条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
‐30‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
第十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决
议。
第四章 股东大会的通知、召集与准备工作
第十三条 公司召开股东大会，召集人须在年度股东大会
召开 20 日以前，临时股东大会须于会议召开 15 日前，在国家
证券主管机构指定的、公司章程规定的一家或多家媒体，以公
告方式通知各股东（在计算起始期限时，不包括会议召开当
日）。一经公告，视为所有股东均已收到股东大会通知。
第十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期，地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）参见现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和
地点；
‐31‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中需充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
3、披露持有本公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消。股东大会通知中列明的提案不得取
消。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东
大会召开日前至少二个工作日发布延期通知，召集人在延期召
开通知中应说明原因及延期后的召开日期，但不得变更原通知
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。
第二十条 监事会、股东请求召开股东大会的，向董事会
（和/或监事会）提出的书面申请应包括申请召开临时股东大
会的理由、提议或提案。
第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
‐34‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审
议事项、提议或提案应当与提交董事会（和/或监事会）的要
求召开股东大会的书面请求有关内容相同，否则须重新履行向
董事会（和/或监事会）请求召开股东大会的程序。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第二十四条 董事会根据股东大会召开前登记出席现场会
议的股东人数，计算拟出席现场会议的股东及代表所代表的有
表决权的股份数。以网络或其他法律法规允许方式参加股东大
会的，以相关规定为准。
第二十五条 股东大会的审议事项必须在股东大会召开前
‐35‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
准备完成，做到出席现场会议的股东或代表每人一份。以网络
或其他法律法规允许方式参加股东大会的，以公司公开发布的
相关会议资料为准。
第二十六条 董事会应制作股东大会签名册供出席现场会
议的股东签名。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 股东大会参会资格
第二十七条 公司董事会应当在股东大会的召开通知中明
确决定某一日为出席股东大会的股权登记日，股权登记日与会
议拟召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东大会延期召开，不得变更原股东大会通知中规定的有
权出席股东大会股东的股权登记日。因股东大会延期召开，股
权登记日与会议实际召开日期之间的间隔不受前述 7 个工作
日的限制。
股东为自然人的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代
‐36‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效率。股东为法人
或其他组织的应当由其法定代表人或其指定的自然人作为股
东代表出席会议。
第二十八条 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股
东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
前款所指的条件是：
（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
上；
（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集
投票权的股东充分披露有关信息；
（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出
的承诺和条件行使该投票权。
第二十九条 欲出席股东大会的股东及代理人，应当按照
股东大会通知中载明的方式、日期和地点进行登记，并按照下
列要求出示相关文件或凭证。
个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席和
表决的，代理人还应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
其有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人及代理人的姓名，身份证号码，所代表的
委托人股票数目；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效日期；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应
由法定代表人（或其合法代理人）签署加盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
‐38‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
第三十三条 投票委托书至少应当在有关会议召开前二
十四小时备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第三十四条 公司有权确认出席会议的股东或其代理人
的参会资格，必要时，可以由公司职员进行调查，被调查者应
当予以配合。
第三十五条 非股东的董事、监事、总经理及公司其他高
级管理人员和经董事会批准者，可参加会议并发表意见，但没
有表决权。
第三十六条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会
议。公司有权拒绝任何非股东或其委托代理人的人员旁听股东
大会。
第六章 股东大会提案
第三十七条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和公司章程的有关规定。
第三十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
‐39‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
第三十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十八条规定
的提案，股东大会不进行表决，不作出决议。
第四十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十一条 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监
事候选人的提案方式和程序为：
（一）单独或合并持有公司 3％以上股份的股东可以提名
公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人，单独或合并
持有公司 1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人，
并提出提案；
（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选
人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人；
（三）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股
‐40‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提
案，欲提名公司由股东代表出任的监事候选人的股东应在股东
大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的提案；
（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人
的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份
的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；
（五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的
董事、由股东代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任公司
董事、监事、独立董事的，应向提名股东说明原因并有权要求
其重新提名；
董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董
事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监
事会决议作出。
第七章 股东大会的召开
第四十二条 股东大会的会议地点在公司住所或公司事先
通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大
会股权登记日公司股东名册为准。
第四十三条 股东大会采用网络或其他方式的，将在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
现场登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议现场登记应当终止。
第四十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集的，董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十八条 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵
守有关法律、法规、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
出席会议的股东及代理人应于会议开始前入场。如在会议
‐43‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
开始后入场，则只能列席会议，不再享有在该次股东大会上的
表决权，其所持有的股份不计入出席会议有关决权的股份总
数，也不再享有在该次股东大会上的发言、质询、问询等权力。
第四十九条 股东大会主持人可以要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）其他威胁到股东大会正常召开秩序的情形。
上述人员如不服从退场命令，股东大会主持人可以采取
必要的措施使其退场。
第五十条 现场会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第五十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
第五十二条 根据有关法律、法规、公司章程或其他公司
制度，股东大会上涉及应由独立董事发表意见的事项，独立董
事应当发表意见。
第五十三条 股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第五十四条 股东及代理人出席股东大会可以要求发言，
‐44‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
包括书面和口头形式。股东及代理人要求发言应经会议主持人
许可。每一个股东及代理人就每一项提案的发言一般不得超过
两次，且一次发言原则上不得超过 10 分钟。股东及代理人不
得打断会议报告或他人发言。
股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或
到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
（三）主持人可根据具体情况，按照前述原则规定每人发
言时间及发言次数。股东在规定的发言期间不得被中途打断，
使股东享有充分的发言权，但发言时间已到除外；
（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝
或制止。
第五十五条 股东可以就提案内容提出质询，董事和监事
应当对股东的质询和建议作出解释和说明，也可以指定有关人
员作出回答
下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由；
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同
‐45‐
2014 年第二次临时股东大会会议资料
利益；
（四）其他重要事由。
第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大
会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会
议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程
序应当符合规定。
第五十七条 大会主持人有权依据会议进程和时间安排宣
布暂时休会；在认为必要时也可以宣布休会。
主持人在股东大会通过决议且股东及代理人无异议后，宣
布股东大会散会。
第八章 股东大会的表决和决议
第五十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交
易事项所作的解释或说明应由非关联董事做出。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第五十九条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事
日程的提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或者
不予表决。
第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明
的事项进行表决。股东大会审议通知中列明的提案内容时，所
列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取
记名投票表决。
第六十二条 股东大会上公司董事的选举采取累计投票
制，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份
拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，并按得票
多少依次决定董事入选。
公司独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行累积
投票。
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第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一人，也可以分散投票选举数人，并按得票多少依次决
定董事人选。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选
人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
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第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
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何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第七十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股
东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第七十一条 议案表决通过后应形成决议。
股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
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通过的其他事项。
上述事项以外的事项由股东大会以普通决议通过。
第七十三条 公司董事会或召集人应当保证股东大会在
合理的时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其
他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议
的，公司董事会应向交易所说明原因并公告，公司董事会有义
务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第七十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九章 股东大会会议记录及公告
第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
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股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过后立即生效。
第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负
责。出席会议的董事、监事和记录员应当在会议记录上签名。
第七十九条 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七） 律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
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表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第十章 附 则
第八十一条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第八十二条 本议事规则解释权属于董事会。
第八十三条 本议事规则与《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及
公司章程相抵触时，适用相关法律、法规和公司章程，同时应
由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东大会审议
修改。
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二Ｏ一四年十一月
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