内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                  股东大会议事规则
                  （2014 修订稿）


                     第一章 总 则


    第一条 为维护内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以

下简称“公司”）股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大

会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证大会程序及

决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》

（2014 年 10 月 21 日印发）、《上市公司治理准则》、《内蒙

古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本议事

规则。

    第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股

东大会的提案、决议，出席股东大会的股东、股东代理人、

公司董事、监事、高级管理人员以及其他列席会议的相关人
员，均应当遵守本规则。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、股

东代理人、董事、监事、公司高管人员等均具有法律约束力

的规范性文件。

    第四条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、公

司章程以及本规则关于召开股东大会的各项规定组织股东

大会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应切实履行

职责，认真按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，

确保股东大会正常召开和依法行使权力。

    第五条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出

具法律意见并公告：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程的规定；
   （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第二章 股东大会职权
   第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
   （三）审议批准董事会报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
   （十）修改公司章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保
事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议股权激励计划；
   （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
   上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
   第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
   （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   第八条 在必要、合理的情况下，对于与所议事项有关

的，无法在股东大会会议上立即作出决定的具体相关事项，

股东大会可授权董事会在股东大会授权范围内作出决定。

   股东大会也可以在法律、法规以及公司章程规定的范围

内，授权董事会直接对公司的相关事项作出决定。
              第三章 股东大会会议类型




    第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第十条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计

年度结束后的六个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或

者少于章程所规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之

十以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日

计算）；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；
    （六）公司章程规定的其他情形。
    有本条（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，
董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，符合规定的
股东、监事会可按照相关法律、法规、公司章程以及本议事
规则的规定自行召集临时股东大会。
    公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。
    第十一条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定
的范围内行使职权。
    第十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决
议。


          第四章 股东大会的通知、召集与准备工作


       第十三条 公司召开股东大会，召集人须在年度股东大
会召开 20 日以前，临时股东大会须于会议召开 15 日前，在
国家证券主管机构指定的、公司章程规定的一家或多家媒体，
以公告方式通知各股东（在计算起始期限时，不包括会议召
开当日）。一经公告，视为所有股东均已收到股东大会通知。
       第十四条 股东大会的通知包括以下内容：
       （一）会议的日期，地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
    （六）参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间
和地点；
    （七）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （八）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中需充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
    1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
    3、披露持有本公司股份数量；
    4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
    第十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消。股东大会通知中列明的提案
不得取消。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在
原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知，召集
人在延期召开通知中应说明原因及延期后的召开日期，但不
得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
    第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。
    第二十条 监事会、股东请求召开股东大会的，向董事
会（和/或监事会）提出的书面申请应包括申请召开临时股东
大会的理由、提议或提案。
    第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
    监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议
审议事项、提议或提案应当与提交董事会（和/或监事会）的
要求召开股东大会的书面请求有关内容相同，否则须重新履
行向董事会（和/或监事会）请求召开股东大会的程序。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
    第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
    第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
    第二十四条 董事会根据股东大会召开前登记出席现场
会议的股东人数，计算拟出席现场会议的股东及代表所代表
的有表决权的股份数。以网络或其他法律法规允许方式参加
股东大会的，以相关规定为准。
    第二十五条 股东大会的审议事项必须在股东大会召开
前准备完成，做到出席现场会议的股东或代表每人一份。以
网络或其他法律法规允许方式参加股东大会的，以公司公开
发布的相关会议资料为准。
    第二十六条 董事会应制作股东大会签名册供出席现场
会议的股东签名。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


              第五章 股东大会参会资格


    第二十七条 公司董事会应当在股东大会的召开通知中
明确决定某一日为出席股东大会的股权登记日，股权登记日
与会议拟召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
    股东大会延期召开，不得变更原股东大会通知中规定的
有权出席股东大会股东的股权登记日。因股东大会延期召开，
股权登记日与会议实际召开日期之间的间隔不受前述 7 个工
作日的限制。
    股东为自然人的，可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效率。股东为
法人或其他组织的应当由其法定代表人或其指定的自然人
作为股东代表出席会议。
    第二十八条 公司董事会、独立董事和符合下列条件的
股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    前款所指的条件是：
    （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上；
    （二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征
集投票权的股东充分披露有关信息；
    （三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作
出的承诺和条件行使该投票权。
    第二十九条 欲出席股东大会的股东及代理人，应当按
照股东大会通知中载明的方式、日期和地点进行登记，并按
照下列要求出示相关文件或凭证。
    个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出
席和表决的，代理人还应出示本人有效身份证、股东授权委
托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能
证明其有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
    第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
    （一）委托人及代理人的姓名，身份证号码，所代表的
委托人股票数目；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效日期；
    （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，
应由法定代表人（或其合法代理人）签署加盖法人单位印章。
    第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条 投票委托书至少应当在有关会议召开前二
十四小时备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
    第三十四条 公司有权确认出席会议的股东或其代理人
的参会资格，必要时，可以由公司职员进行调查，被调查者
应当予以配合。
    第三十五条 非股东的董事、监事、总经理及公司其他
高级管理人员和经董事会批准者，可参加会议并发表意见，
但没有表决权。
    第三十六条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会
议。公司有权拒绝任何非股东或其委托代理人的人员旁听股
东大会。


                 第六章 股东大会提案


    第三十七条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和公司章程的有关规定。
    第三十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
    第三十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十八条规
定的提案，股东大会不进行表决，不作出决议。
    第四十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会
不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
    第四十一条 公司董事、独立董事、由股东代表出任的
监事候选人的提案方式和程序为：
    （一）单独或合并持有公司 3％以上股份的股东可以提
名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人，单独或
合并持有公司 1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候
选人，并提出提案；
    （二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候
选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人；
    （三）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在
股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人
的提案，欲提名公司由股东代表出任的监事候选人的股东应
在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的
提案；
    （四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名
人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例
股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；
    （五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名
的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任
公司董事、监事、独立董事的，应向提名股东说明原因并有
权要求其重新提名；
    董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以
董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应
以监事会决议作出。


               第七章 股东大会的召开


    第四十二条 股东大会的会议地点在公司住所或公司事
先通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
    无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东
大会股权登记日公司股东名册为准。
    第四十三条 股东大会采用网络或其他方式的，将在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
    第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并现场登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记应当终止。
    第四十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集的，董事
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十八条 出席股东大会的股东及股东代理人，应当
遵守有关法律、法规、公司章程以及本规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
    出席会议的股东及代理人应于会议开始前入场。如在会
议开始后入场，则只能列席会议，不再享有在该次股东大会
上的表决权，其所持有的股份不计入出席会议有表决权的股
份总数，也不再享有在该次股东大会上的发言、质询、问询
等权力。
    第四十九条 股东大会主持人可以要求下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）其他威胁到股东大会正常召开秩序的情形。
    上述人员如不服从退场命令，股东大会主持人可以采取
必要的措施使其退场。
    第五十条 现场会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第五十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
    第五十二条 根据有关法律、法规、公司章程或其他公
司制度，股东大会上涉及应由独立董事发表意见的事项，独
立董事应当发表意见。
    第五十三条 股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
    第五十四条 股东及代理人出席股东大会可以要求发言，
包括书面和口头形式。股东及代理人要求发言应经会议主持
人许可。每一个股东及代理人就每一项提案的发言一般不得
超过两次，且一次发言原则上不得超过 10 分钟。股东及代
理人不得打断会议报告或他人发言。
    股东发言应依照以下规则：
    （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席
或到指定发言席发言；
    （二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
    （三）主持人可根据具体情况，按照前述原则规定每人
发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间不得被中途打
断，使股东享有充分的发言权，但发言时间已到除外；
    （四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒
绝或制止。
    第五十五条 股东可以就提案内容提出质询，董事和监
事应当对股东的质询和建议作出解释和说明，也可以指定有
关人员作出回答。
    下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由；
    （一）质询与提案无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共
同利益；
    （四）其他重要事由。
    第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大
会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证
会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召
开程序应当符合规定。
    第五十七条 大会主持人有权依据会议进程和时间安排
宣布暂时休会；在认为必要时也可以宣布休会。
   主持人在股东大会通过决议且股东及代理人无异议后，
宣布股东大会散会。


            第八章 股东大会的表决和决议


    第五十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
    股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联
交易事项所作的解释或说明应由非关联董事做出。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    第五十九条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议
事日程的提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁
置或者不予表决。
    第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列
明的事项进行表决。股东大会审议通知中列明的提案内容时，
所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
采取记名投票表决。
    第六十二条 股东大会上公司董事的选举采取累积投票
制，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股
份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，并
按得票多少依次决定董事入选。
    公司独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行累
积投票。
    第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
    第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，并按得票
多少依次决定董事人选。在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。
    对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任
董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
     第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关联股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
     第六十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
    第七十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，
股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
    第七十一条 议案表决通过后应形成决议。
    股东大会决议分为普通决议、特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
     第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
    上述事项以外的事项由股东大会以普通决议通过。
    第七十三条 公司董事会或召集人应当保证股东大会在
合理的时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或
其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何
决议的，公司董事会应向交易所说明原因并公告，公司董事
会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
    第七十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


           第九章 股东大会会议记录及公告


    第七十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第七十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
    第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过后立即生效。
    第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
    第七十九条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书
负责。出席会议的董事、监事和记录员应当在会议记录上签
名。
    第八十条 会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （七） 律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
                     第十章 附 则


    第八十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
    第八十三条 本议事规则解释权属于董事会。
    第八十四条 本议事规则与《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及公司章程相抵触时，适用相关法律、法规和公司
章程，同时应由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提
请股东大会审议修改。