证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2015-006
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本关联交易公告包括四部分内容：2014 年度日常关联
交易；共同投资内蒙古龙源风电有限责任公司的关联交易；
公司所属和林电厂“上大压小”项目对被替代项目进行补偿
的关联交易；公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司
支付关停机组经济补偿金资金占用费的关联交易。
●2014 年公司日常关联交易实际发生的金额部分超出
原股东大会批准的预计金额，已经第八届董事会第六次会议
审议批准，不需提交公司股东大会审议。
●上述关联交易，均为与公司控股股东及其关联人的关
联交易，累计金额超过 3000 万元，但未超过公司最近一期
经审计净资产的 5%，根据《公司章程》及有关规定，已经公
司第八届董事会第六次会议批准，不需提交公司股东大会审
1
议。
第一部分 公司 2014 年日常关联交易
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2013 年年度股东大会批准了与日常经营相关的关
联交易框架协议以及 2014 年度预计金额。
2014 年，实际执行的日常关联交易部分超出了原预计金
额合计 23,947.27 万元。
上述日常关联交易均为公司与公司控股股东北方联合
电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）及其关联方发
生的交易，未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过
3000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根
据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批
准。
2015 年 4 月 24 日召开的公司第八届董事会第六次会议
审议批准了上述事项，公司董事会审议该等关联交易时，关
联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、
梁军回避表决。
（二）2014 年日常关联交易的预计和执行情况
2
1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公
司”）服务互供关联交易
单位：万元
2014 年 2014 年 超出股东大会
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 预计金额
燃料管理及安全生产监督服 未超出预计
33,000 27,969.33
务与技术服务 金额
北方公
司及其 房产、土地、设备租赁服务 5,000 5,423.19 423.19
控股子 未超出预计
公司 设备维护、检修运行服务 20,000 6,953.31
金额
其他管理服务 700
2、与北方公司产品、原材料购销关联交易
单位：亿元
2014 年 2014 年 超出股东大会预
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 计金额
销售产品、材料、燃 未超出
北方公司 16 10.04
料等 预计金额
及其控股
未超出
子公司 采购原材料、燃料等 28 25.87
预计金额
3、与北方公司资金支持性关联交易
单位：亿元
关联交易 2014 年 2014 年 超出股东大会预
关联方
类别 预计金额 实际发生金额 计金额
未超出
北方公司及 融资服务 不高于 25 亿元 24.81
预计金额
其控股子公
未超出
司 担保服务 不高于 40 亿元 27.74
预计金额
4、与中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司
关联交易
4.1 开立账户
公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本
3
结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款
余额预计为 15 亿元，最高贷款余额预计为 10 亿元。2014 年，
公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为 14.99 亿
元，最高贷款余额为 3 亿元，均没有超出预计金额。
4.2 其他金融服务
单位：万元
2014 年 2014 年 超出股东大会预
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 计金额
华能集团 未超出
其他金融服务 400 0
华能财务等 预计金额
4.3 融资租赁、票据服务
单位：万元
2014 年 2015 年 超出股东大会
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 预计金额
华能集团 融资租赁、票据 未超出
100,000 32,996.38
华能财务等 服务 预计金额
4.4 紧急资金支持服务
单位：万元
2014 年 2014 年 超出股东大会
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 预计金额
华能集团 紧急资金支持
50,000 0 0
华能财务等 服务
5、与中国华能集团公司综合服务关联交易
单位：万元
2014 年 2014 年 超出股东大会
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 预计金额
未超出
中国华能集 保险服务 3,500 3,059.57
预计金额
团公司及其
技术服务 2,000 4,201.11 2,201.11
控股子公司
设备采购及其他 5,000 26,322.97 21,322.97
6、其他日常关联交易
4
除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方公司及其
控股子公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发
生的日常关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易类别 2014 年发生金额
内蒙古集通铁路（集团）有限公司 接受劳务 1,352.26
内蒙古乌海化工股份有限公司 销售热 5,013.11
内蒙古京隆发电有限责任公司 土地租赁 361.55
上述第 1 项关联交易，为公司与控股股东北方公司及其
所属企业发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中房产、
土地、设备租赁服务关联交易总金额超过 2013 年度股东大
会批准的 2014 年预计金额，超出预计金额的 423.19 万元。
上述第 2 项关联交易，为公司与实际控制人华能集团公
司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，
其中技术服务关联交易总金额超过 2013 年度股东大会批准
的 2014 年预计金额，超出预计金额的 2,201.11 万元。设备
采购及其他关联交易总金额超过 2013 年度股东大会批准的
2014 年预计金额，超出预计金额的 21,322.97 万元。
上述三项共计超过 2013 年股东大会批准的 2014 年预计
金额 23,947.27 万元，公司与北方公司及其关联方发生的未
经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过 3000 万元，
但未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《公司章程》
及有关规定，上述事项已提请董事会补充批准。
上述第 6 项关联交易，与各关联方交易金额未达到公司
5
净资产值的 0.5%，无需提交公司董事会审议。
二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因
上述关联交易内容及发生的主要原因如下：
（一）房产、土地、设备租赁服务 2014 年关联交易金
额 5,423.19 万元，分别为公司及所属企业租赁办公楼、专
用铁路专用线、车皮等费用以及北方公司所属电厂租赁本公
司土地费用，均为生产经营发生的日常关联交易，不存在损
害公司和股东利益的情况。超出原预计金额的主要原因是公
司及公司所属企业因煤炭运输需要向北方公司租赁火车车
皮。
（二）技术服务关联交易总金额超过 2013 年度股东大
会批准的 2014 年预计金额，超出预计金额的 2,201.11 万元。
技术服务均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发
生的检修服务、技术服务以及保险费,目的是保证电厂正常
稳定运行、降低消耗，从而更好地保证安全生产，不存在损
害公司和股东利益的情况。
（三）设备采购及其他关联交易总金额超过 2013 年度
股 东 大 会 批 准 的 2014 年 预 计 金 额 ， 超 出 预 计 金 额 的
21,322.97 万元。主要为公司与相关关联方在正常生产经营
过程中因环保改造发生的设备采购等，不存在损害公司和股
东利益的情况。
上述（二）、（三）项关联交易超出原预计金额主要为
6
公司及所属企业与华能集团所属西安西热锅炉环保工程有
限公司、西安热工院研究有限公司等因本公司所属企业脱硝、
脱硫增容、除尘等环保改造工程而发生，且大部分通过招投
标方式确定。
三、关联方介绍和关联关系
关联方名称：北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方公司为本公司控股股东，持有本公司
56.62%的股份。
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴景龙
注册资本：人民币 100 亿元
主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭
资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤
炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。
主要财务数据：截止 2014 年 12 月 31 日总资产 765 亿元，
实收资本：100 亿元，2014 年实现主营业务收入 239 亿元，
利润总额 9.4 亿元。
关联方名称：西安热工研究院有限公司
关联方关系：西安热工研究院有限公司为本公司实际控
制人中国华能集团公司的控股子公司，本公司与该公司构成
关联方关系。
7
注册地址：陕西省西安市碑林区兴庆路 136 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡建民
注册资本：人民币 50,000 万元
主营业务：热能动力工程装臵、工业过程自动控制系统
等等。
安西热锅炉环保工程有限公司是西安热工研究院有限
公司的全资子公司，是以降低污染物排放、能源消耗为动力，
以技术创新、系统整体优化设计及集成为龙头，以先进的清
洁燃烧、环保、节能技术及装备为核心产品，服务火力发电
行业的科技型企业。
四、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容超出原预
计金额的主要原因”。
上述关联交易的定价政策为市场价，且超出原预计金额
的大部分交易为通过招投标确定价格及交易方。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计
金额的主要原因”。
上述交易对公司持续经营以及独立性没有重大不利影
响。
六、独立董事及审计委员会意见
8
公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易
定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，
未发现存在损害公司和股东利益的行为。
公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述
议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联
交易定价合理、公允，未发现损害公司和股东利益的行为。
第二部分 对北方龙源风电有限责任公司的共同投资
一、关联交易概述
内蒙古北方龙源风电有限责任公司（以下简称“北方龙
源风电”）是由北方公司、本公司按照 81.25%、18.75%比例
投资的新能源公司。北方龙源风电新建的风电项目和太阳能
发电项目已经取得核准，为确保风电、太阳能光伏发电项目
基本建设资金，按照发改委核准批复投资，股东方按照所持
股权比例以现金方式增资，投入股本金。
北方公司是北方龙源风电控股股东，也是本公司控股股
东，此事项构成共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司与北方公司及其关联方发生的未经本公司股东大
9
会批准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净
资产的 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，该关联交易事项须提交公司董事会审
议。
二、关联方介绍
具体内容详见本公告第一部分 “三、关联方介绍和关
联关系”。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
按照公司持有北方龙源风电的股权比例，以现金方式为
北方龙源风电新建风力发电项目、太阳能光伏发电项目增加
资本金 2287.20 万元。
（二）项目及股本金情况
1、乌拉特后旗乌力吉风电场 4.95 万千瓦风力发电项目
该项目位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗，2011 年 6 月
8 日，项目取得了内蒙古自治区发展和改革委员会《关于北
方龙源乌拉特后旗乌力吉风电场 4.95 万千瓦风力发电项目
核准的批复》（内发改能源字[2011]1617 号）文件，项目批
复投资 40,861 万元，需股东方投入 20%股本金 8,172.2 万元，
其余资金来源向银行贷款解决。
2、锡林浩特 20MWP 风光同场光伏发电项目
该项目位于内蒙古锡林郭勒盟境内，2013 年 4 月 16 日
10
取得了内蒙古自治区发展和改革委员会《关于内蒙古北方龙
源风力发电有限责任公司锡林浩特 20MWP 风光同场光伏发电
项目开展前期工作的通知》（内发改能源字[2013]257 号）
文件，项目总投资 20,131 万元，股东方投入 20%股本金
4,026.2 万元，其余资金向银行贷款解决。
（三）关联交易价格确定的情况
按照公司持有北方龙源风电的股权比例 18.75%计算，公
司为北方龙源风电新建项目增资金额为 2287.20 万元，股东
方以现金方式同比例注入。具体数据如下表：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 股东方投资额 其中：本公司
1 风电项目 40,861 8,172.2 1,532.29
2 光伏发电项目 20,131 4,026.2 754.91
合计 60,992 12,198.4 2,287.20
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为公司与控股股东以现金方式同比例增
加北方龙源风电的资本金的共同投资行为，有利于公司参股
企业进一步开发新能源项目。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司与北方公司及其关联方发生的未经本公司股东大
会批准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净
资产的 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，该关联交易事项须提交公司董事会审
议。该事项已经 2015 年 4 月 24 日召开的公司第八届董事会
11
第六次会议审议批准，董事会审议该议案时，关联董事吴景
龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军须回
避表决。
六、公司独立董事和董事会审计委员会对此事项发表的
意见
会前，公司独立董事对此议案进行了审议，认为同比例
增加该公司新建新能源项目资本金，未损害公司及公司股东
的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。
会前，公司董事会审计委员会对此议案进行了审议，认
为同比例增加该公司新建新能源项目资本金，未损害公司及
公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。
第三部分 公司所属和林电厂支付“上大压小”补偿
一、关联交易概述
公司所属和林发电厂2×60万千瓦发电项目为以“上大
压小”方式开展前期工作的项目，2009年，公司第六届董事
会第九次会议审议批准了公司所属和林发电厂作为替代项
目补偿已落实的关停小火电机组（呼和浩特科林热电有限责
任公司#5机组）的资产损失，并签署了补偿的原则性协议，
补偿原则为按照中介机构出具的资产评估报告对被替代机
组按资产评估减值额给予经济补偿。
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2014年初，和林发电厂2×60万千瓦发电项目已经国家
发改委核准。该项目由本公司全资建设，按照相关规定，和
林电厂应补偿为之关停的小火电机组的相应资产损失。
二、相关背景
和林发电厂（2×60万千瓦）经公司董事会、股东大会
审议批准由公司全资建设。按照新建工程项目核准的批复
《国家发改委关于内蒙古华能和林电厂“上大压小”新建工
程项目核准的批复》（发改能源[2014]384号），公司所属
和林发电厂2×60万千瓦机组替代关停机组容量共计85万千
瓦，具体如下表：
名称 建设规模 替代单位 替代机组编号 替代机组容量（万千瓦）
#5 10
包头一电厂
#6 10
#7 10
和林 包头二电厂
2×60 万 #8 10
发电
千瓦 科林热电 #5 5
厂
#1 20
丰镇发电厂
#2 20
合计 85
其中，丰镇发电厂#1、#2 机组为公司所有，目前已关停，
相关关停机组资产损失已计提减值准备。
包头一电厂#5、#6 机组以及包头二电厂#7、#8 机组原
为公司所有，2009 年公司与北方公司进行了资产臵换,将公
司所属包头第一热电厂、包头第二热电厂资产与北方公司所
属乌海发电厂资产进行整体臵换。
因此，本次涉及和林发电厂建设关停的被替代项目中，
13
公司需补偿北方公司所属包头一电厂#5、#6 机组以及包头二
电厂#7、#8 机组相关资产损失，呼和浩特科林热电有限责任
公司#5 机组相关资产损失。
三、关联交易标的基本情况（补偿方案）
鉴于 2009 年资产臵换前，包头一电厂#5、#6 机组以及
包头二电厂#7、#8 机组已经按照有关规定计提了部分资产减
值准备并已由本公司承担，包头二电厂#7、#8 机组资产已于
2011 年完成处臵，本次确定的补偿方案为：
（一）包头一电厂#5、#6 机组补偿金额为经评估后的资
产评估减值额扣除资产臵换前已经计提并由公司承担的减
值准备；
（二）包头二电厂#7、#8 机组资产补偿金额为资产臵换
后北方公司承担的包头二电厂#7、#8 机组实际计提的资产减
值准备扣除实际资产处臵收益的金额；
（三）呼和浩特科林热电有限责任公司#5 机组补偿金额
为经评估后的资产评估减值额。
公司针对以上补偿项目，根据前期签署的补偿原则性协
议，签署了相应的补偿协议，确认了相关的补偿内容及金额。
由于包头一电厂以及包头二电厂为北方公司所属分支机构，
公司北方公司签订了相关补偿协议；公司与呼和浩特科林热
电有限责任公司签署了关于该公司#5 机组的相关补偿协议。
由于北方公司为本公司控股股东，呼和浩特科林热电有
14
限责任公司为北方公司控股子公司，因此上述交易为关联交
易。公司与北方公司及其关联方发生的未经公司股东大会批
准的关联交易累计金额超过 3000 万元，但未超过公司最近
一期经审计净资产的 5%，以上事项须提请公司董事会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
四、有关关联交易及协议签署情况
（一）公司与北方公司签署《关于对“上大压小”关停
机组之补偿的协议（一）》。
1、交易概述：
协议签署日期：2015 年 4 月 24 日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
协议各方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
乙方补偿甲方替代机组容量共为 40 万千瓦，具体为甲
方的包头第一热电厂#5、#6 发电机组；包头第二热电厂#7、
#8 发电机组。
2、协议内容：
2.1 补偿范围
甲方拥有的包头第一热电厂#5、#6 机组，其中#5 机组
的装机容量为 10 万千瓦，#6 机组的装机容量为 10 万千瓦。
甲方拥有的包头第二热电厂#7、#8 机组，其中#7 机组
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的装机容量为 10 万千瓦，#8 机组的装机容量为 10 万千瓦。
2.2 补偿方案
2.2.1 本协议生效且甲方相应机组关停后，由乙方按照
本协议确定补偿价格，以现金支付的方式对关停机组项目进
行补偿。
2.2.2 甲、乙双方同意，包头第一热电厂#5、#6 机组补
偿价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（天兴评报字（2015）第 0280 号）确定的资产评
估减值额为准。
本次评估的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（天兴评报字（2015）第 0280 号），关停相应机
组后，包头第一热电厂于评估基准日的账面净值 11,720.06
万元（计提减值准备前），残余价值为 1,724.27 万元，减
值金额 9,995.79 万元。扣除在 2009 年甲乙双方资产臵换前
已 由 乙 方 计 提 的 减 值 准 备 7,482.10 万元，需补偿甲 方
2,513.69 万元。
2.2.3 包头第二热电厂#7、#8 机组于 2008 年关停，资
产于 2011 年进行了挂牌拍卖处臵，处臵净收益 1，310 万元，
甲方处臵前计提资产减值 6,459.37 万元，扣除处臵收益后
甲方实际损失 5,149.37 万元，需补偿甲方 5,149.37 万元。
2.2.4 依上述确定乙方向甲方补偿价格共计为 7,663.06
16
万元。
2.2.5 本次补偿为一次性补偿方案，本次补偿实施后，
如甲方实际最终损失额大于本协议约定的补偿价格，甲方将
不再要求乙方就增加的损失额进行补偿；如甲方实际最终损
失额小于本协议约定的补偿价格，乙方不再要求甲方返还剩
余补偿款。
2.2.6 乙方向甲方进行补偿后，相应成本及费用列入乙
方负责建设的和林发电厂项目概算。
2.3 付款方式
甲乙双方同意，本协议约定的补偿价款，于本协议签署
并生效后 7 个工作日内由乙方一次性支付给甲方。
2.4 费用、开支
就甲、乙双方履行、遵守本协议和其所包含的条件而产
生的所有其各自的费用和开支，包括但不限于其各自可能聘
请的任何会计师和/或评估师的支出以及需缴纳的各种税费
由甲乙双方按照法律、法规、协议约定的缴费主体各自承担。
3、交易方介绍及关联关系
具体内容详见本公告第一部分“三、关联方介绍和关联
关系”。
4、关联交易定价政策
甲、乙双方同意，关停机组项目的补偿价格分别以资产
评估报告书确定的资产评估减值额及实际资产损失额为准。
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5、关联交易总量及金额的确定
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（天兴评报字（2015）第 0280 号），关停相应机
组后， 包头第一热电厂于评估基准日的账面价值 11,720.06
万元（计提减值准备前），残余价值为 1,724.27 万元，减
值金额 9,995.79 万元。扣除在 2009 年甲乙双方资产臵换前
已 由 乙 方 计 提 的 减 值 准 备 7,482.10 万元，需补偿甲 方
2,513.69 万元。
包头第二热电厂#7、#8 机组于 2008 年关停，资产于 2011
年进行了挂牌拍卖处臵，处臵净收益 1,310 万元，甲方处臵
前计提资产减值 6,459.37 万元，扣除处臵收益后甲方实际
损失 5,149.37 万元，需补偿甲方 5,149.37 万元。
依上述确定乙方向甲方补偿价格共计为 7，663.06 万元。
6、协议生效
本协议在下列条件全部满足时生效：
6.1 甲方依其公司章程的规定，履行完毕其内部决策程
序；
6.2 乙方依其公司章程的规定，履行完毕其内部决策程
序，包括但不限于其董事会批准；
6.3 双方法定代表人或其授权代表在本协议上签字并加
盖单位印章。
（二）协议名称：公司与呼和浩特科林热电有限责任公
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司签署《关于对“上大压小”关停机组之补偿的协议（二）》。
1、交易概述：
协议签署日期：2015 年 4 月 24 日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
协议各方名称：甲方：呼和浩特科林热电有限责任公司
乙方：本公司
乙方补偿甲方替代机组容量共为 5 万千瓦，具体为甲方
的#5 发电机组。
2、协议主要内容：
2.1 补偿范围
2009 年由乙方所属“上大压小”替代项目和林发电厂补
偿甲方关停机组容量共 5 万千瓦。
2.2 补偿方案
2.2.1 本协议生效且甲方相应机组关停后，由乙方按照
本协议确定补偿价格，以现金支付的方式对关停机组项目进
行补偿。
2.2.2 甲乙双方同意，关停机组项目的补偿价格以北京
天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天
兴评报字（2015）第 0203 号]确定的资产评估减值额为准。
2.2.3 本次评估的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
2.2.4 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评
估报告书》[天兴评报字（2015）第 0203 号]，关停相应机
19
组后，呼和浩特科林电厂于评估基准日账面价值为 9,673.66
万元（计提减值准备前），残余价值为 268.54 万元，减值
金额 9,405.12 万元,依此确定乙方向甲方补偿价格 9405.12
万元。
2.2.5 本次补偿为一次性补偿方案，本次补偿实施后，
如甲方实际最终损失额大于本协议约定的补偿价格，甲方将
不再要求乙方就增加的损失额进行补偿；如甲方实际最终损
失额小于本协议约定的补偿价格，乙方不再要求甲方返还剩
余补偿款。
2.2.6 乙方向甲方进行补偿后，相应成本及费用列入乙
方负责建设的和林发电厂项目概算。
3、交易方介绍
呼和浩特科林热电有限责任公司始建于 1994 年，装机
容量为 2 台 5 万千瓦机组，为北方联合电力有限责任公司的
全资子公司。
主营业务：发电、供热；
法定代表人： 马进超
4、关联交易定价政策
甲乙双方同意，关停机组项目的补偿价格以北京天健兴
业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天兴评报
字（2015）第 0203 号]确定的资产评估减值额为准。
5、关联交易的交易总量及金额的确定
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北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告
书》[天兴评报字（2015）第 0203 号]，关停相应机组后，
呼和浩特科林电厂于评估基准日的账面价值为 9,673.66 万
元（计提减值准备前），残余价值为 268.54 万元，减值金
额 9,405.12 万元。依此确定乙方向甲方补偿价格为 9,405.12
万元。
6、协议生效
本协议在下列条件全部满足时生效：
6.1 甲方依其公司章程的规定，履行完毕其内部决策程
序；
6.2 乙方依其公司章程的规定，履行完毕其内部决策程
序，包括但不限于其董事会批准；
6.3 双方法定代表人或其授权代表在本协议上签字并加
盖单位印章。
五、交易目的以及本次交易对公司的影响
公司认为，上述补偿协议的签订，落实了公司“上大压
小”关停机组资产损失的补偿原则，未损害公司利益。相关
补偿金额将列入和林发电厂项目概算。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司与北方公司及其关联方发生的未经公司股东大会
批准的关联交易累计金额超过 3000 万元，但未超过公司最
近一期经审计净资产的 5%，须提请公司董事会审议。
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2015 年 4 月 24 日公司第八届董事会第六次会议审议批
准了上述事项，董事会审议上述事项时关联董事吴景龙、李
向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军需回避表决。
七、公司独立董事和董事会审计委员会的意见
公司独立董事事前审核了该事项，认为该关联交易价格
的确定符合之前公司签订且已经批准的关于“上大压小”补
偿原则的框架性协议，未损害公司及中小投资者的利益，同
意上述议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会事前审核了该事项，认为该关联
交易价格的确定符合之前公司签订且已经批准的关于“上大
压小”补偿原则的框架性协议，关联交易定价合规、公允，
未损害公司及中小投资者的利益，同意上述议案提交公司董
事会审议。
第四部分 魏家峁煤电公司支付关停机组补偿金利息
一、关联交易概述
北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电
公司”）为公司所属全资子公司，该公司魏家峁电厂一期 2
×60 万千瓦发电机组项目为以“上大压小”方式核准的电厂
项目，内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司（以下简称“乌海
热电公司”）两台 12MW 热电联产机组为被替代项目之一。
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该公司已与乌海热电公司签署了相关替代补偿协议，明确了
补偿金额。因该部分补偿费在协议签署后一段时期内并未支
付，因此，经协商，由魏家峁煤电公司支付乌海热电公司关
停机组补偿金相关利息。
北方公司、公司和北方公司准格尔项目筹备处（魏家峁
煤电公司前期筹备机构）于 2008 年 4 月签订了《关于对“上
大压小”关停机组由替代项目进行补偿的协议》（经公司第
五届董事会第十七次会议批准，详见临 2008-008 号公告），
按照协议，魏家峁煤电公司支付乌海热电公司关停机组的经
济补偿金 11,878.00 万元。
魏家峁煤电公司于 2014 年 2 月 27 日、3 月 31 日分两次
向乌海热电公司支付了上述关停机组补偿金。鉴于魏家峁煤
电公司支付关停机组补偿金的时间与协议签订间隔较长，故
对逾期支付补偿金应承担相应利息。
魏家峁煤电公司是公司的全资子公司，公司控股股东北
方公司持有乌海热电公司 70%的股权，是乌海热电公司的控
股股东，该事项涉及关联交易。公司与北方公司及其关联方
发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超 3000
万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，以上事项
须提请公司董事会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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二、关联方介绍
内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司
设立时间：2000 年 8 月
公司类型：有限责任公司
住所：内蒙古乌海市海勃湾区
法定代表人：铁木尔
注册资本：4659 万元
股权比例：北方公司持股 70%，中国神华能源股份有限
公司持股 30%。
经营范围：电力、热力的生产和供应；灰渣的综合利用。
装机容量：两台 12MW 热电联产机组，已于 2007 年 1 月关停。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本次关联交易为魏家峁煤电公司向乌海热电公司以现
金方式支付关停机组经济补偿金的利息。
（二）关联交易价格确定的情况
经双方友好协商，以关停机组补偿金 11,878.00 万元作
为本金，按计息年度的一年期中国人民银行同期贷款基准利
率计算应付利息。
（三）关联交易总量及金额的确定
经双方多次协商，分两次确认了上述补偿金应承担的利
息金额如下：
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3.1 于 2014 年 12 月，双方依据上述原则确认 2008 年 8
月 1 日至 2009 年 7 月 31 日应付利息 712.6206 万元；
3.2 于 2015 年 4 月，双方依据上述原则确认 2009 年 8
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日应付利息 3,157.0569 万元。
合计魏家峁煤电公司支付乌海热电公司 3,869.6775 万
元应付利息。
四、关联交易协议的主要内容
经双方多次协商，分两次确认了上述补偿金应承担的利
息，分别签署了两份《关于对“上大压小”关停机组由替代
项目进行补偿的补充协议》，协议主要条款内容一致，分别
确认了 2008 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日，2009 年 8 月
1 日至 2013 年 12 月 31 日的应付利息。
关联交易合同的主要条款
合同主体：
甲方：内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司（机组关停方）
乙方：北方魏家峁煤电有限责任公司（机组替代方）
交易价格：
经双方协商，以补偿金确定的评估基准日 2008 年 7 月
31 日起计算应付利息，以关停机组补偿金 11,878.00 万元作
为本金，按计息年度的一年期央行同期贷款基准利率计算应
付利息。
确认 2008 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日应付利息
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712.6206 万元；确认 2009 年 8 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
应付利息 3,157.0569 万元。
支付方式：现金支付。
合同的生效条件、时间：甲、乙双方签字（盖章）之日
起生效。未尽事宜由双方协商处理。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易是魏家峁煤电公司支付乌海热电公司关
停机组补偿金的利息，属因未及时支付对方关停机组补偿款
而支付资金占用费，价格确认按照同时期一年期贷款基准利
率执行，未损害公司利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司与北方公司及其关联方发生的未经公司股东大会
批准的关联交易累计金额超过 3000 万元，但未超过公司最
近一期经审计净资产的 5%，须提请公司董事会审议。
2015 年 4 月 24 日公司第八届董事会第六次会议审议批
准了上述事项，董事会审议上述事项时关联董事吴景龙、李
向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军需回避表决。
七、独立董事和董事会审计委员会意见
会前，公司独立董事对此事项进行了审议，认为魏家峁
煤电公司因未及时支付关停机组补偿款而向对方支付资金
占用费，符合有关规定，未损害公司及公司中小股东利益，
同意上述议案提交公司董事会审议。
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会前，公司董事会审计委员会对此事项进行了审议，认
为魏家峁煤电公司因未及时支付关停机组补偿款而向对方
支付资金占用费，符合有关规定，价格的确定合规、公允，
未损害公司及公司中小股东利益，同意上述议案提交公司董
事会审议。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
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