内蒙华电：关联交易管理制度2015-06-25
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，
维护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利
益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公
允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、
《公司章程》的有关规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的相
关规则，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易
控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
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第五条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司及公司控股
子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司
控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
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兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同
为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第七
条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定
的情形之一。
第九条 公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司，并由公司报上海证券交易所备案。公司董事会及法务办应及
时通过上海证券交易所网站在线填报或更新上市公司关联人名单及
关联关系信息。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
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公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
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参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
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第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第五章 关联交易披露和决策程序
第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易(公司提供担保除外)，应当提交公司董事会审议批准并及
时披露。
第十九条 公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议批准并及时披露。
第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，相关标的
需进行审计和评估的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。审议有关担保事项时，有关股东
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应当在股东大会上回避表决。
（三）公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定应当提交股
东大会审议的情形。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司
的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条或第二十条第（一）
项的规定。
第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金
额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十
条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到适用第十八条、第十九条、
和第二十条第（一）项的规定标准的，分别适用以上各条的规定。已
经按照第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以
下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、
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第十九条、和第二十条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十八
条、第十九条、和第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项
的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
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第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司对涉及本制度规定的关联交易应当以临时报
告形式及时披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）《上市规则》第 9.12 条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、
评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，
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还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效
时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影
响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实
情况的其他内容。公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，
还应当披露《上市规则》第 9.14 条规定的内容。
第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三
十七条的要求分别披露。
第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
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（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况(如有)；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其
他交易方)进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，
应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目(如有)的进展情况。
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第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 公司与关联人进行前述第九条第（十一）项至第（十
五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序
和披露义务。
第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十九条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经
常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交
董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按
类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的
日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会
或者股东大会审议并披露。
第四十条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
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说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据《上市规则》、《实施指引》、本制度的规定
重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的
重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提
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供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十四条至第四
十七条的规定。
第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第四十六条 上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上
述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
表意见。
第四十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应
当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整
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体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易或二者间发生的日常关联交易的定价为国家规
定的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露。
第五十条 上市公司出资额达到第二十条规定标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
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股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议
的规定。
第五十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的
独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行
交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露。
第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上海证券交易所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相
关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利
益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《实施指引》披露或者
履行相关义务。
第十章 附 则
第五十四条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。
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第五十五条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章
及《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规
范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性
文件的强制性规定执行。
第五十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，
修改时亦同。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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