证券代码：600863       证券简称：内蒙华电    编号：临 2015-023



              内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
   关于增加内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
                   资本金关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示

    ●本公司与内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司为同一关联人

北方联合电力有限责任公司控股，本次共同投资行为构成关联交易，

公司本次投资形成的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

    ●历史关联交易情况：过去 12 个月公司与同一关联方发生的未经

股东大会批准的同类关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净

资产的 5%。



    一、关联交易概述

    内蒙古北方龙源风电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）

是由北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）、内蒙古
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蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）按照 81.25%、18.75%

的比例投资的新能源公司。北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德格风电

场 4.95 万千瓦风力发电项目已经取得核准，为确保该风电项目基本建

设资金，按照发改委核准批复投资，股东方按照所持股权比例以现金

方式出资，投入股本金。

    北方电力是北方龙源风电控股股东，也是本公司控股股东，此事

项构成共同投资的关联交易。

    公司与北方电力及其关联方发生的未经本公司股东大会批准的关

联交易累计金额超过 3000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产

的 5%，上述事项须提请公司董事会审议批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：北方电力

    关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司 56.63%的

股份。

    注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：吴景龙

    注册资本：人民币 100 亿元

    主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁

路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸

易。该公司控股股东为中国华能集团公司。

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       主要财务数据：截止 2014 年 12 月 31 日总资产 765 亿元，实收资

本：100 亿元，2014 年实现主营业务收入 239 亿元，利润总额 9.4 亿

元。

       三、关联交易标的基本情况

       （一）关联交易的名称和类别

       公司按照持有北方龙源风电的股权比例，以现金方式为北方龙源

风电新建乌拉特前旗沙德格风电场 4.95 万千瓦风力发电项目增加资本

金 1,499.48 万元。该交易为本公司与关联方北方电力共同投资的关联

交易行为。

       （二）项目及股本金情况

       乌拉特前旗沙德格风电场 4.95 万千瓦风力发电项目位于内蒙古巴

彦淖尔市乌拉特前旗。2014 年 3 月 14 日，该项目取得了内蒙古自治区

巴彦淖尔市发展和改革委员会《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责

任公司乌拉特前旗沙德格风电场 50MW 风力发电项目核准的批复》（巴

发改能源字〔2014〕109 号）文件，该项目总投资 39986 万元，需股东

方投入 20%股本金 7997.2 万元，其余资金来源由银行贷款解决。

       （三）关联交易价格确定的情况

       按照公司持有北方龙源风电的股权比例 18.75%计算，公司为北方

龙源风电新建项目增资金额为 1,499.48 万元。具体数据如下表：
 单位：万元
           项目名称             总投资   股东方投资额    公司投资额
 乌拉特前旗沙德格风电场         39,986      7,997.2       1,499.48
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    四、关联交易对公司的影响

    本次关联交易为公司与控股股东北方电力以现金方式同比例增加

北方龙源风电资本金的共同投资行为，有利于北方龙源风电进一步开

发新能源项目。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    该关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议批准，公

司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、

薛惠民、张众青、梁军回避表决。

    六、公司独立董事和董事会审计委员会对此事项发表的意见

    会前，公司独立董事对此议案进行了审阅，认为公司与公司控股

股东北方电力同比例增加北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德格 4.95 万

千瓦风电项目资本金，未损害公司及公司股东的利益，同意上述议案

提交公司董事会审议。且全体独立董事认为董事会对该议案的表决程

序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本

次交易对公司及全体股东公平合理。

    会前，公司董事会审计委员会对此议案进行了审阅，认为公司与

公司控股股东北方电力同比例增加北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德

格 4.95 万千瓦风电项目资本金，交易价格公平合理，未损害公司及公

司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。

    七、历史关联交易情况



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    过去 12 个月，公司与同一关联方发生的未经股东大会批准的同类

历史关联交易为：

    （一）公司与北方电力共同增资北方龙源风电，公司出资金额

2287.2 万元；

    （二）公司所属和林发电厂“上大压小”项目对被替代项目包头

第一热电厂#5、#6 机组、包头第二热电厂#7、#8 机组（北方电力全资）

进行补偿，金额 7663.06 万元；对呼和浩特科林热电有限责任公司#5

机组（北方电力控股）进行补偿，金额 9405.12 万元；

    （三）公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司向内蒙古蒙

华乌海热电有限责任公司（北方电力控股）支付关停机组补偿金资金

占用费，金额 3869.68 万元。

    （四）公司与北方电力共同出资设立华能内蒙古电力热力销售有

限公司，公司出资 400 万元。

    （五）公司与中船海装（北京）新能源投资有限公司、北方龙源

风电合资建设镶黄旗宝格丁高勒 50 万千瓦风电场项目，公司出资 250

万元。

    （六）公司与北方电力发生的日常关联交易详见公司定期报告。

    八、备查文件

    （一）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届董事会第十次

会议决议》



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    （二）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届监事会第十次

会议决议》

    （三）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于对本次

关联交易事项的书面意见》

    （四）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会审计委员会关

于对本次关联交易事项的书面意见》

    特此公告。


                       内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                             二○一五年十月十六日




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