证券代码：600863         股票简称：内蒙华电         编号：临2016-007



            内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
          关于2015年度日常关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示

    公司2015年度日常关联交易的最高限额已经公司2013年度股东

大会审议批准，对于2015年度公司日常关联交易实际发生金额超出上

述审批标准部分按超出额度已经公司第八届董事会第十四次会议审

议批准，无需提交公司股东大会审议。

    2015年，公司与控股股东、实际控制人及其关联方综合服务关

联交易累计金额与股东大会批准金额相比较，超出975.74万元。根据

《公司章程》及有关规定，因超出金额未超过公司最近一期经审计净

资产的0.5%，不需提请董事会补充批准。

    公司2015年度日常关联交易中，公司与其他关联方内蒙古集通

铁路（集团）有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电

有限责任公司发生的日常关联交易金额累计金额超过300万元，且达

到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，

已经公司第八届董事会第十四次会议批准，不需提交公司股东大会审

议。

    一、2015 年日常关联交易情况

                              1
    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司 2013 年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框

架协议以及 2015 年度预计金额。

    2015 年，实际执行的与公司控股股东、实际控制人日常关联交

易部分超出了原预计金额合计 975.74 万元，该等关联交易未经公司

股东大会批准的关联交易累计金额超过 300 万元，但未超过公司最近

一期经审计净资产的 0.5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事

项无需提请董事会补充批准。

    2015 年度，实际执行的与其他关联方日常关联交易超出原预计

金额合计 5173.08 万元，为公司与内蒙古集通铁路（集团）有限公司、

内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的交易，

未经公司股东大会批准的关联交易金额超过 300 万元，且超过公司最

近一期经审计净资产的 0.5%,根据公司章程及有关规定，上述事项已

经公司 2016 年 4 月 22 日召开的第八届董事会第十四次会议审议批准，

关联董事梁军、高原回避表决。公司董事会审计委员会、独立董事事

前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大

会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    (二)2015 年日常关联交易的预计和执行情况

    1.与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务

互供关联交易




                           2
                                                                                                    单位：万元
                                                       2015 年                2015 年          超出股东大会预计金
 关联方                   关联交易类别
                                                      预计金额             实际发生金额                额

               燃料管理及安全生产监督服务与
                                                            36,000             25,249.52         未超出预计金额
               技术服务
北方电力

               房产、土地、设备租赁服务                     5,000               1,910.80         未超出预计金额
及其控股
                                                                                                     预计金额
 子公司        设备维护、检修运行服务                       25,000                 12.29         未超出预计金额

                                                                                                       金额
               其他管理服务                                     700                     432      未超出预计金额



       2.与北方电力产品、原材料购销关联交易
                                                                                                    单位：亿元

                                                      2015 年                  2015 年           超出股东大会
      关联方              关联交易类别
                                                     预计金额                实际发生金额          预计金额

 北方电力及
                  销售产品、材料、燃料等                              16                4.85    未超出预计金额
 其控股子公

 司                 采购原材料、燃料等                                30            20.86       未超出预计金额



       3.与北方电力资金支持性关联交易
                                                                                                   单位：亿元

                                                  2015 年                    2015 年           超出股东大会预
      关联方         关联交易类别
                                              预计金额                     实际发生金额            计金额

  北方电力                融资服务         不高于 25 亿元                               9.31   未超出预计金额

  及其控股
                          担保服务         不高于 40 亿元                           23.65      未超出预计金额
  子公司




       4.与中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司关联交易
       (1)开立账户
       公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，
公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为 15 亿元，


                                              3
  最高贷款余额预计为 10 亿元。2015 年，公司在华能财务有限责任公
  司的日最高存款余额为 8.18 亿元，最高贷款余额为 2 亿元，均没有
  超出预计金额。
        (2)其他金融服务
                                                                                                  单位：万元

                                                                                               超出股东大会
       关联方             关联交易类别       2015 年预计金额       2015 年实际发生金额
                                                                                                 预计金额

 华能集团华能财务等       其他金融服务                      400                   135.91      未超出预计金额


        (3)融资租赁、票据服务

                                                                                                  单位：万元

      关联方           关联交易类别      2015 年预计金额      2015 年实际发生金额      超出股东大会预计金额

                         融资租赁
华能集团华能财务等                                150,000           52,925.46                未超出预计金额
                         票据服务


        (4)紧急资金支持服务

                                                                                                  单位：万元

                              关联交易                                    2015 年              超出股东大会
       关联方                                 2015 年预计金额
                                类别                                   实际发生金额              预计金额

 华能集团华能财务等       紧急资金支持服务          50,000                    0               未超出预计金额


        5.与中国华能集团公司综合服务关联交易
                                                                                                  单位：万元

                                              2015 年               2015 年
     关联方            关联交易类别                                                  超出股东大会预计金额
                                             预计金额             实际发生金额

                         保险服务              4,000                 2,646.73              未超出预计金额
 华能集团及其
                         技术服务              2,500                 2,631.35                         131.35
 控股子公司
                      设备采购及其他           5,000                 5,844.39                         844.39


        6.其他日常关联交易
        除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方电力及其控股子

                                              4
公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发生的日常关联交
易如下：
                                                                 单位：万元

                关联方                  关联交易类别   2015 年发生金额

   内蒙古集通铁路（集团）有限公司         接受劳务                989.30

   内蒙古乌海化工有限公司                 销售热                 4003.00

   内蒙古京隆发电有限责任公司             土地租赁                180.78



    上述第5项关联交易，为公司与控股股东北方电力及实际控制人
华能集团公司及其关联方发生的与生产经营相关的日常关联交易，其
中技术服务关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2015年预
计金额131.35万元。设备采购及其他关联交易总金额超过2013年度股
东大会批准的2015年预计金额844.39万元。上述二项共计超过2013
年股东大会批准的2015年预计金额975.74万元。公司与北方电力及其
关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过300万
元，但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》
及有关规定，上述事项无需提请董事会补充批准。
    上述第6项关联交易，公司与其他关联方交易金额超过300万元，
且达到公司最近一期经审计净资产值的0.5%，根据公司《章程》及有
关规定，已经公司董事会审议批准。
    二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因
    上述关联交易内容及超出原预计金额的主要原因如下：
    （一）技术服务关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的
2015年预计金额，超出预计金额131.35万元。技术服务均为公司与相
关关联方在正常生产经营过程中发生的检修服务、技术服务以及保险
费，目的是保证电厂正常稳定运行、降低消耗，从而更好地保证安全


                                    5
生产，不存在损害公司和股东利益的情况。
    （二）设备采购及其他关联交易总金额超过2013年度股东大会批
准的2015年预计金额，超出预计金额844.39万元。主要为公司与相关
关联方在正常生产经营过程中因环保改造发生的设备采购等，不存在
损害公司和股东利益的情况。
    上述（一）、（二）项关联交易超出原预计金额主要为公司及所属
企业与华能集团所属西安热工研究院有限公司及其子公司西安西热
锅炉环保工程有限公司等因本公司所属企业脱硝、脱硫增容、除尘等
环保改造工程而发生，且大部分通过招投标方式确定。
    （三）与其他关联方交易内容主要为公司与相关关联方在正常生
产经营过程中发生的检修服务、产品销售及土地租赁等，不存在损害
公司和股东利益的情况，具体内容及超出原预计金额发生原因如下：
    1.公司控股企业内蒙古上都发电有限责任公司接受内蒙古集通
铁路集团有限公司翻车机维检等劳务费用。
    2.公司控股企业内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司向内蒙古
乌海化工有限公司的供热销售。
    3.公司参股企业内蒙古京隆发电有限责任公司租赁内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司丰镇发电厂土地。

     三、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方名称：中国华能集团公司

    关联方关系：中国华能集团公司为本公司实际控制人，持有本公

司 39.65%的股份。

    注册地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号

    企业类型：有限责任公司


                          6
    法定代表人：曹培玺

    注册资本：人民币 200 亿元

    主营业务：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）

生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品

的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。

    （二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司

    关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的

子公司。

    注册地址：北京市复兴门南大街丙 2 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：丁益

    注册资本：人民币 50 亿元

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提

供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理

票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、

清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租

赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业

债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费

信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理。

    （三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司

    关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持


                          7
有本公司 56.63%的股份。

    注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：吴景龙

    注册资本：人民币 100 亿元

    主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁

路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸

易。该公司控股股东为中国华能集团公司。主要财务数据：截止 2015

年 12 月 31 日总资产 744 亿元，2015 年实现主营业务收入 192 亿元。

    （四）关联方名称：西安热工研究院有限公司

    关联方关系：西安热工研究院有限公司为本公司实际控制人中国

华能集团公司的控股子公司，本公司与该公司构成关联方关系。

    注册地址：陕西省西安市碑林区兴庆路 136 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：胡建民

    注册资本：人民币 50,000 万元

    主营业务：热能动力工程装臵、工业过程自动控制系统等。

    （五）关联方名称：内蒙古集通铁路集团有限公司

    关联方关系：为本公司控股股东北方电力参股投资企业。

    注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈玉柱


                            8
   注册资本：304,242 万元

   主营业务：客货运输、铁路建设

   （六）关联方名称：内蒙古乌海化工有限公司

   关联方关系：与本公司共同投资内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任

公司。

   注册地址：乌海市海南区拉僧庙镇海化工业园

   企业类型：有限责任公司

   法定代表人：王羽跃

   注册资本：26,034 万元

   主营业务：生产销售化工产品。

   （七）关联方名称：内蒙古京隆发电有限责任公司

   关联方关系：为本公司参股投资企业。

   注册地址：内蒙古自治区丰镇市

   企业类型：有限责任公司

   法定代表人：郭明星

   注册资本：109,143 万元

   主营业务：电能、热能生产销售，电力项目的开发投资，燃料、

金属材料、建筑材料购销。

   四、关联交易的主要内容和定价政策

   关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额

的主要原因”。

   上述关联交易的定价政策为市场价。


                            9
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主

要原因”。

    上述交易对公司持续经营以及独立性无重大不利影响。

    六、独立董事及审计委员会意见

    公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、

公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司

和股东利益的行为。

    公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉

及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公

允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。


    特此公告

                      内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                                   二○一六年四月二十六日




                         10