内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
    独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的
                          独立意见


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特

定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），并使用本次

发行所募集的资金收购公司控股股东北方联合电力有限责任公司持

有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的 81.25%的股权（上述

股权以下简称“标的股权”、上述收购以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公

司的独立董事，我们审阅了公司提供的关于公司本次发行的相关文件，

现就本次发行涉及关联交易的相关事项发表如下独立意见：

    一、本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于公司

本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股

权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等与本次发行及本次交易

相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

    二、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法

规和规范性文件的规定；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政

策。

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     三、本次交易中标的股权的交易价格最终要由具有证券从业资

格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评

估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中

小股东利益的情形。

    四、本次发行方案的实施有利于优化公司电源结构，提高风力发

电占比，提高盈利能力；有助于进一步解决与控股股东之间存在的同

业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公

司规范运作，提高公司治理水平。

    五、本次交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，公司董事会

审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会

的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章

程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效。

    基于上述，我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司股

东大会审议。本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管

理委员会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，并

最终以中国证监会核准的方案为准。



    公司独立董事：

         宋建中、颉茂华、赵广明、陆珺



                                        二○一六年八月十一日



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