证券简称：内蒙华电     证券代码：600863     编号：临 2016-022



             内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
 关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白
          云鄂博风电供热项目暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


  重要内容提示：
    ●公司拟与粤电集团公司对粤蒙新能源公司进行同比例增资，该项
增资款用于投资建设粤蒙新能源公司白云鄂博风电供热项目，公司本次
投资金额为 5,500 万元。
    ●公司本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    ●除本次投资外，过去 12 个月公司与粤电集团公司之间未进行过
其他交易类别相关的交易。过去 12 个月公司与其他关联方进行的交易
类别相关交易金额为 3,313 万元。
     ●本次投资无需提交公司股东大会审议。


  一、关联交易概述
    内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司（以下简称“粤蒙新能源公
司”）系由广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团公司”）、
公司于2011年11月25日按照60%、40%投资比例组建的新能源公司,该公


                                   1
司成立之初注册资本为1,000万元。
    为调整公司产业结构，增加新能源占比，公司拟与粤电集团公司对
粤蒙新能源公司进行同比例增资，该项增资款用于投资建设粤蒙新能源
公司白云鄂博风电供热项目（以下简称“本次投资”）。按照粤蒙新能
源公司2016年项目工程节点安排，项目推进到年底所需资本金约为
13,750万元，根据本次投资前公司在粤蒙新能源公司40%的持股比例，
公司本次投资的投资金额为5,500万元。截至公告日，公司对粤蒙新能
源公司已累计投资金额为400万元。2016年8月11日，公司第八届董事会
第十六次会议审议通过了《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责
任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》。
    鉴于粤电集团公司系公司实际控制人中国华能集团公司重要参股
公司，且为北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）的股
东、粤蒙新能源公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第五款的规定，本次投资构成关联交易。
   本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方及关联关系说明
    （一）关联方关系介绍
    截至公告日，中国华能集团公司持有粤电集团公司24%的股权，且
粤电集团公司持有北方电力20%的股权，持有粤蒙新能源公司60%的股
权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第五款的规定，粤
电集团公司构成公司的关联方。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：广东省粤电集团有限公司

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    企业性质：有限责任公司（国有控股）
    注册地址：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼
    法定代表人：李灼贤
    注册资本：人民币2,300,000万元
    经营期限：长期
    成立日期：2001年8月3日
   经营范围：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营
和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、
建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相
关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
   截至公告日，广东恒健投资控股有限公司持有粤电集团公司76%的
股权，为其控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会为其实
际控制人；中国华能集团公司持有粤电集团公司24%的股权。
    （三）粤电集团公司最近一年主要财务数据
    粤电集团公司截至2015年12月31日经审计（合并口径）资产总额为
1,291.49亿元，资产净额为459.03亿元；2015年度经审计（合并口径）
营业收入为467.49亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    交易的名称和类别：与关联方粤电集团公司对现有参股子公司粤蒙
新能源公司进行同比例增资。
    （二）粤蒙新能源公司的基本情况介绍
    企业性质： 其他有限责任公司
    注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区锡林南路工艺厂巷电

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力科技楼801
    法定代表人：何洵
    注册资本： 人民币1,000万元
    出资方式： 人民币现金
    经营期限： 2012年2月7日至2032年2月6日
    经营范围： 新能源发电技术的研究；对能源业的投资。
    截至公告日，粤蒙新能源公司的董事及管理层人员如下：
                  姓名                                  职务
                    何洵                            董事长、董事
                    张彤                                董事
                    辛益                                董事
                  赵剑剑                                董事
                  张尤君                            董事、总经理

    （三）粤蒙新能源公司增资前后的股权结构

                    本次投资前的股权结构         本次投资完成后的股权结构
   股东名称
                  出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
  粤电集团公司         600            60            8,850           60
      公司             400            40            5,900           40
      合计            1,000          100           14,750          100

    （四）粤蒙新能源公司财务情况

    粤蒙新能源公司最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报
表）如下：
                                                       单位：万元人民币
       项目             2015 年 12 月 31 日           2016 年 3 月 31 日
     总资产                   654.12                       727.66
     净资产                   535.67                       532.46
   营业收入                      0                            0
     净利润                   -38.41                        -3.22
   注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。




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    （五）粤蒙新能源公司的经营情况
   粤蒙新能源公司为白云鄂博风电供热项目的项目公司，该项目位于
内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区，目前尚处于在建阶段。
    该项目于2015年4月2日取得了内蒙古自治区包头市发展和改革委
员会作出的《关于内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司包头市白云鄂博
矿区100MW风电供热项目核准的批复》（包发改审批字[2015]95号），并
于2015年11月25日取得了内蒙古自治区发展和改革委员会作出的《 关
于印发内蒙古自治区2015年风电清洁供暖实施方案的通知》（ 内发改能
源字[2015]504号），前述文件中明确了粤蒙新能源公司白云鄂博风电供
热项目已取得100MW风电供热配额指标，标志着项目取得可再生能源电
价补贴和风电供热期电网不限电的政策。
    该项目总投资78,593万元，按照资本金出资比例为总投资的25%计
算，资本金为19,648万元。按照投资比例，公司应出资7,859.2万元。
为确保项目基本建设资金，粤电集团公司与公司将按照粤蒙新能源公司
工程项目建设进度拨付资本金。
    四、 关联交易的定价依据
    本次投资依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了
平等互利、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司及股东特别是中、
小股东利益的情形。
    五、本次投资对公司的影响
    本次投资符合国家的产业政策，是国家能源局积极倡导并大力推进
的清洁能源产业项目。同时，本次投资的项目对公司加快推进新能源产
业发展具有重要意义。
    按照项目所在区域上网电价为 0.49 元/千瓦时测算，项目全部投资

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税后财务内部收益率 8.45%，资本金利润率 12.1%，投资回收期 10 年。
    六、审议程序
    （一）董事会表决情况
    2016年8月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供
热项目暨关联交易的议案》，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠
民、张众青、锡斌、梁军回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，
并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事就本次投资出具了关于同意将本次投资相关议案提
交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
    1、本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于投资建
设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联
交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
    2、本次投资是公司正常经营的需要，对公司加快推进新能源产业
发展具有重要意义；本次投资涉及关联交易事项公平、公正、公开，不
存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、本次投资涉及关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，
关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次投资
的相关决议合法有效。
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
   公司董事会审计委员会本次投资相关议案进行了审阅，认为交易价
格公平合理，同意相关议案提交公司董事会审议。

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    七、对外投资的风险分析
   本次投资所涉项目属于内蒙古自治区发展和改革委员会《 关于印发
内蒙古自治区2015年风电清洁供暖实施方案的通知》（内发改能源字
[2015]504号）批复的规划项目，项目建设指标已落实，但项目最终核
准尚需取得用地、环保、永久电源接入设计等前置性审批手续，项目在
获得核准方面存在不确定性。公司董事会将积极关注本次投资项目的进
展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
    2、《独立董事关于公司投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任
公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易之事前认可意见》；
    3、《独立董事关于公司投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任
公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易之独立意见》；
    4、《董事会审计委员会关于投资白云鄂博风电供热项目暨关联交
易之书面审核意见》；
    5、公司第八届监事会第十六次会议决议。


    特此公告。


                              内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                                     二Ｏ一六年八月十二日




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