证券简称：内蒙华电     证券代码：600863     编号：临 2016-023


             内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
          第八届监事会第十六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于 2016 年 8 月 4 日
以电子邮件、书面送达方式发出。
    （三）本次会议以现场形式于 2016 年 8 月 11 日在公司会议室
召开。
    （四）公司监事应到 6 人，实到 6 人。监事会主席石冠海先生
主持了本次会议。
    二、监事会会议审议情况
    （一）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方
案的议案》
    1、股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中
国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过 10 名的特定对象

                                  1
发行股票。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10
名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境
外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金账户认购的，视为一个发行对
象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
    所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、发行数量

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 196,700 万元，发行股票

数量上限按照如下公式进行计算：

    发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

    若以发行底价 2.81 元/股进行测算，本次发行股数不超过 70,000

万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具

体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）根据《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行

的发行数量将进行相应调整。

    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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    5、发行价格及定价方式

    本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会

议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票

交易均价的90%，即2.81元/股。

    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行

的发行底价将进行相应调整。

    在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，

与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要

求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

    若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股

票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则

届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
    6、限售期
    本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行
结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    7、募集资金数量及用途
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 196,700 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方联合电力有限责任公
司（以下简称“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责
任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权。


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   公司预计本次收购北方龙源风电 81.25%股权约需 190,000 万元，
拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额
可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。
   公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为
前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集
资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行
费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用
于补充流动资金。
   表决结果：同意票 6 票，0 票反对，0 票弃权
    8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
   为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
   表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    9、上市安排
   本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
   表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期限
   本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过非公开发行股票
方案之日起十二个月有效。
   表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中
涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
    本次非公开发行股票相关事项还需经国有资产监督管理部门批
准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。


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    （二）审议通过了《关于公司与北方电力签署附条件生效的〈股
权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》
    根据本次非公开股票之方案，同意公司与北方电力于 2016 年 8 月
11 日签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
81.25%股权之股权转让协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网
站披露的临 2016-019 号公告。
    鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、
公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，
关联股东需回避表决。
    （三）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议
案》
    本议案内容详见公司于 2016 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站公
告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，
关联股东需回避表决。
    （四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析的议案》
    本议案内容详见公司于 2016 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站公
告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，


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关联股东需回避表决。
    （五）审议通过了公司《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限
责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》
    同意公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集
团”）共同投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司（以下简称
“粤蒙新能源公司”）白云鄂博 100MW 风电供热项目（以下简称“本次
投资”）。按照公司在粤蒙新能源公司 40%的持股比例，公司本次投资的
投资金额为 5,500 万元。具体内容详见公司于 2016 年 8 月 12 日在上海
证券交易所网站披露的临 2016-022 号公告。
    鉴于粤电集团系公司实际控制人中国华能集团公司重要参股公司，
且为北方电力的股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以
及其他相关规定，本次投资构成关联交易。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、监事会对关联交易有关事宜发表如下意见：
    （一）公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的
董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过
程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    （二）监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认
为上述关联交易未损害公司利益。
    （三）监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作
人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东
合法权益和造成公司资产流失的情况。
    特此公告
                         内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
                                           二○一六年八月十二日


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