内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关
                      事项的独立意见


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开

发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并使用本次发行所

募集的资金收购公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称

“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的 81.25%

的股权（上述股权以下简称“标的股权”、上述收购以下简称“本次

交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公

司的独立董事，我们审阅了公司提供的关于公司第八届董事会第二十

一次会议审议事项的相关文件，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、关于终止非公开发行 A 股股票的独立意见

    公司终止第八届董事会第十六次会议审议通过的非公开发行 A

股股票事项，是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机

等因素的变化和公司实际情况而作出的审慎决策。公司终止上述非公

开发行 A 股股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有

效，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司终止上述非公开发行 A 股股票事项。该

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事项无需提交股东大会审议。

     二、关于公司公开发行可转换公司债券暨关联交易事项的独立意

见

     （一）本次提交公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于

公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司与北方电

力签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》、

《关于公司与北方电力签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>暨涉

及关联交易事项的议案》等与本次发行及本次交易相关议案，在提交

董事会审议前，已经我们事前认可。

     （二）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律

法规和规范性文件的规定；本次发行募集资金投资项目符合国家产业

政策。本次发行方案的实施有利于优化公司电源结构，提高风力发电

占比，提高盈利能力；有助于进一步解决与控股股东之间存在的同业

竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司

规范运作，提高公司治理水平。

     （三）公司为本次发行编制的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公

司公开发行可转换公司债券预案》、公司与北方电力签订的《关于内

蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 81.25%股权之股权转让协议》、

《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

之盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和

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规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。

    （四）公司为本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有

限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机

构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及

预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有

关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的

实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围

与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评

估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，我

们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

    （五）本次交易中标的股权的交易价格以具有证券从业资格的资

产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果

为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东

利益的情形。

    （六）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司

债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措

施》的制订符合公司目前的运营状况和发展态势，有利于保证公司本

次公开发行可转换公司债券募集资金的有效使用，有效防范股东即期

回报被摊薄的风险；符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    （七）本次交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，公司董事

会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事

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会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效。

    基于上述，我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司股

东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项经国有资产监督

管理部门批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，并

最终以中国证监会核准的方案为准。




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（此页无正文，系内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于公

司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见的签字页）



公司独立董事：



    赵广明、宋建中、陆珺、颉茂华




                                     二○一七年五月三十一日




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