内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联
                        交易认可意见


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开

发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并使用本次发行所

募集的资金收购公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称

“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下

简称“北方龙源风电”）的 81.25%的股权（上述股权以下简称“标的

股权”，上述收购以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公

司的独立董事，我们审阅了公司提供的关于公司本次发行的相关文件，

现就本次发行涉及关联交易相关事项发表如下认可意见：

    一、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法

规和规范性文件的规定；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政

策。

    二、北京卓信大华资产评估有限公司接受委托对北方龙源风电股

东权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字

(2017)第 3003 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，北方龙源风

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电 100%股权的账面价值为 168,888.19 万元，评估价值为 230,796.68

万元，评估增值率为 36.66%。上述评估报告已经中国华能集团公司备

案。依据北方龙源风电 81.25%股权的经备案的评估值，内蒙华电本次

收 购 北 方 电 力 所 持 北 方 龙 源 风 电 81.25% 股 权 的 交 易 价 格 为

187,522.30 万元。
    本次交易中标的股权定价公允，不存在损害公司和其他股东特别

是中小股东利益的情形。

    三、本次发行方案的实施有利于优化公司电源结构，提高风力发

电占比，提高盈利能力；有助于进一步解决与控股股东之间存在的同

业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公

司规范运作，提高公司治理水平。

    四、公司就本次交易与北方电力签署的附条件生效的《关于内蒙

古北方龙源风力发电有限责任公司 81.25%股权之股权转让协议》和

《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之

盈利预测补偿协议》，内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不

存在损害公司及其他股东利益的情形。

    五、本次交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，在公司董事

会审议有关议案时，关联董事需回避表决。

    综上，我们认为：公司本次发行涉及的关联交易符合有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股

东利益的情形。我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司董

事会审议。

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（此页无正文，系内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于本

次公开发行可转换公司债券涉及的关联交易事项之事前认可意见的

签字页）



公司独立董事：




    赵广明、宋建中、陆珺、颉茂华




                                     二○一七年五月三十一日




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