内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟收购
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2017)第 3003 号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一七年五月五日
目 录
□资产评估师声明 .......................................................................................................... 1
□评估报告摘要......................................................................................... 2
□评估报告正文.........................................................................................4
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况........................................ 4
二、评估目的.......................................................................................................... 17
三、评估对象和评估范围...................................................................................... 18
四、价值类型及其定义.......................................................................................... 23
五、评估基准日...................................................................................................... 23
六、评估依据.......................................................................................................... 23
七、评估方法.......................................................................................................... 29
八、评估程序实施过程和情况.............................................................................. 41
九、评估假设.......................................................................................................... 42
十、评估结论.......................................................................................................... 43
十一、特别事项说明.............................................................................................. 45
十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 50
十三、评估报告日.................................................................................................. 51
□评估明细表
□附件
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字资产评估师对内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司拟收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目的评
估报告特做如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值
参考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟收购
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目
评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受北方联合电力有限责任公司、内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司的委托，对内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股
东部分权益价值进行了评估。现将评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如
下。
经济行为：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟实施收购北方联合电力有限
责任公司所持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 81.25%的股权。
评估目的：对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟收购股权所涉及内蒙古北
方龙源风力发电有限责任公司的股东部分权益在评估基准日所表现的市场价值
作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的内蒙古北方龙源风力发电有
限责任公司的股东部分权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及
负债。账面资产总计 468,246.08 万元，其中：流动资产 39,372.41 万元；非流动
资产 428,873.67 万元；账面负债总计 299,357.89 万元，其中流动负债 105,822.71
万元，非流动负债 193,535.17 万元；账面净资产 168,888.19 万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2016 年 12 月 31 日。
评估方法：采用资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前账面净
资产168,888.19万元，股东全部权益评估价值230,796.68万元。增值61,908.49万元，
增值率36.66%。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟收购的内蒙古北方龙源风力发电有限
责任公司81.25%的股东部分权益价值为187,522.30万元。
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年
有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文
中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告正文
卓信大华评报字（2017）第 3003 号
北方联合电力有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估
程序，对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟实施收购股权之经济行为涉及的内
蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股东部分权益在 2016 年 12 月 31 日所表
现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为北方联合电力有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司，被评估单位为内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司，其他评估报告
使用者为相关监管机构。
（一）委托方之一
企业名称：北方联合电力有限责任公司
法定住所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
经营场所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
法定代表人：吴景龙
注册资本：人民币壹佰亿元整
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企业性质：其他有限责任公司
北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）成立于 2004 年 01 月
08 日，在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册，《营业执照》登记的统一社会
信用代码为 91150000756668318G。中国华能集团公司出资 70 亿元，持股比例
70%；广东省粤电集团有限公司出资 20 亿元，持股比例 20%；中国神华能源股
份有限公司出资 10 亿元，持股比例 10%。
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：开发、投资、建设、运营电
力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经
营；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委托方之二
企业名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
法定住所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
经营场所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
法定代表人：李向良
注册资本：人民币伍拾捌亿零柒佰柒拾肆万伍仟元
企业性质：其他股份有限公司（上市）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“蒙华电”）是经内蒙古自治
区股份制工作试点小组（内股份办通字[1993]11 号文）批准，由内蒙古电力（集
团）有限责任公司、中国华能集团公司、华能内蒙古发电公司作为发起人以社会
募集方式设立的股份有限公司，于 1994 年 5 月 12 日在内蒙古自治区包头市工商
行政管理局登记注册。经中国证券监督管理委员会批准，公司股票于 1994 年 5
月 20 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 600863，证券简称内蒙华电。内
蒙华电的控股股东为北方联合电力有限责任公司，持有股权比例 56.63%，其实
际 控 制人为中国华能 集团公司。《营业执 照》登记的统一社会 信用代码为
91150000114123615F。
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经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；
风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，
对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原
材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）被评估单位
企业名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
法定住所：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒
经营场所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路电力综合楼 7-8 层
法定代表人：李向良
注册资本：人民币壹拾肆亿柒仟玖佰万元整
企业性质：有限责任公司（国有控股）
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源”）于 2004 年
11 月 22 日在内蒙古自治区工商行政管理局正式注册成立，是由内蒙古风电能源
有限责任公司和内蒙古龙源风能开发有限责任公司通过股权重组方式设立。
1、内蒙古风电能源有限责任公司
内蒙古风电能源有限责任公司改制前为内蒙古风力发电公司，于 1994 年 7
月 14 日经内蒙古电管局（电力总公司）局长（总经理）会议纪要批准成立，同
时对外挂牌内蒙古风力发电研究所；1995 年 2 月 28 日经内蒙古自治区电力总公
司《关于成立内蒙古风力发电总公司的通知》（内电劳[1995]24 号）批准成立内
蒙古风力发电总公司，内蒙古风力发电公司（即内蒙古风力发电研究所）划为其
下属单位。
根据内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资企改字
[2003]47 号《关于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治
区人民政府内政字[2003]449 号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》，
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内蒙古自治区人民政府以内蒙古电力(集团)有限责任公司经营发电资产中的自
治区国有资产权益，设立“内蒙古电力投资有限责任公司”，代表自治区人民政
府对现有及新建电源及相关项目行使出资人权利。内蒙古电力投资有限责任公司
以 2003 年 12 月 31 日为基准日，对包括内蒙古风电能源有限责任公司在内的全
部发电权益资产进行评估，并以评估后的净资产作为出资，与中国华能集团公司、
神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建北方联合电力有限责任公
司。上述评估结果已经内蒙古自治区国有资产监督管理委员会[2004]258 号文核
准，内国资产权字[2004]318 号文批复。北方联合电力有限责任公司于 2004 年 1
月 8 日注册成立，故原内蒙古电力(集团)有限责任公司对内蒙古风电能源有限责
任公司的股东权利和义务已全部转至北方联合电力有限责任公司。
2、内蒙古龙源风能开发有限责任公司
内蒙古龙源风能开发有限责任公司由内蒙古电力(集团)有限责任公司和龙
源电力集团公司于 2001 年 8 月 14 日共同出资组建，成立时注册资本 1000 万元，
双方出资额各 500 万元，注册资本实收情况已经内蒙新宇会计师事务所审验(2001
年 8 月 6 日内新宇验字(2001)第 5 号验资报告)。
2002 年 4 月 30 日根据公司第一次股东会、一届二次董事会决议内蒙古龙源
风能开发有限责任公司吸收合并内蒙古福霖风能开发有限公司。
2002 年 6 月 18 日根据公司章程进行增资，注册资本实收情况已经内蒙兴益
联合会计师事务所审验(2002 年 5 月 31 日内兴益验字(2002)第 011 号验资报告)。
公司股权结构及出资情况如下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
内蒙古电力(集团)有限责任公司 10,000,000.00 50.00% 10,000,000.00 50.00%
龙源电力集团公司 10,000,000.00 50.00% 10,000,000.00 50.00%
合计 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00%
2003 年 8 月 22 日根据公司第四次股东会决议，增加注册资本 40,000,000.00
元，股东双方各认缴人民币 20,000,000.00 元。注册资本变更情况已经内蒙古安
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立信会计师事务所有限责任公司审验(2004 年 1 月 19 日内安会验字[2004]第 010
号验资报告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
内蒙古电力(集团)有限责任公司 30,000,000.00 50.00% 30,000,000.00 50.00%
龙源电力集团公司 30,000,000.00 50.00% 30,000,000.00 50.00%
合计 60,000,000.00 100.00% 60,000,000.00 100.00%
根据前述电力体制改革方案，北方联合电力有限责任公司于 2004 年 1 月 8
日注册成立，原内蒙古电力(集团)有限责任公司对内蒙古龙源风能开发有限责任
公司的股东权利和义务已全部转至北方联合电力有限责任公司。股权变更后公司
股权结构及出资情况如下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 30,000,000.00 50.00% 30,000,000.00 50.00%
龙源电力集团公司 30,000,000.00 50.00% 30,000,000.00 50.00%
合计 60,000,000.00 100.00% 60,000,000.00 100.00%
2004 年 7 月 29 日北方联合电力有限责任公司与龙源电力集团公司签订了《关
于内蒙古风电能源有限责任公司和内蒙古龙源风能开发有限责任公司股权重组
的协议》，约定将内蒙古风电能源有限责任公司和内蒙古龙源风能开发有限责任
公司合并为一个公司。合并方案为：先将内蒙古龙源风能开发有限责任公司更名
为内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司，再吸收合并内蒙古风电能源有限责任
公司。合并后新公司，即内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的注册资本为
16000 万元，并以 2004 年 6 月 30 日为合并基准日，龙源电力集团公司以在内蒙
古龙源风能开发有限责任公司的 3000 万元股本作为出资；北方联合电力有限责
任公司以在内蒙古风电能源有限责任公司的净资产 4915 万元，及在内蒙古龙源
风能开发有限责任公司的 3000 万元股本作为出资，再现金出资 5085 万元补足注
册资本。最终新公司注册资本为 16000 万元，按注入股本金核定北方联合电力有
限责任公司持股比例 81.25%，龙源电力集团公司持股比例 18.75%。
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3、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
根据前述股权重组方案，内蒙古风电能源有限责任公司和内蒙古龙源风能开
发有限责任公司合并后，2004 年 11 月 22 日内蒙古北方龙源风力发电有限责任
公司在内蒙古自治区工商行政管理局正式注册成立。
2006 年 5 月 30 日补办股权重组变更转让的验资报告。根据上述有关协议及
公司章程，申请设立登记的注册资本为人民币 160,000,000.00 元。其中净资产出
资 109,147,358.06 元，货币资金出资 50,852,641.94 元。注册资本实收情况已经内
蒙古伟伦会计师事务所审验(内伟会所验字(2006)第 108 号验资报告)。本次审验
的 2004 年 6 月 30 日首期注册资本实收情况如下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 130,000,000.00 81.25% 79,147,358.06 49.47%
龙源电力集团公司 30,000,000.00 18.75% 30,000,000.00 18.75%
合计 160,000,000.00 100.00% 109,147,358.06 68.22%
2006 年 5 月 7 日第二期北方联合电力有限责任公司以货币方式出资，认缴
人民币 50,852,641.94 元。2006 年 5 月 30 日审验的累计出资情况及股权结构如下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 130,000,000.00 81.25% 130,000,000.00 81.25%
龙源电力集团公司 30,000,000.00 18.75% 30,000,000.00 18.75%
合计 160,000,000.00 100.00% 160,000,000.00 100.00%
2008 年 4 月，公司第三次股东会会议通过了“龙源电力集团转让其持有的
18.75%股权”的议案，2009 年 2 月龙源电力集团公司向内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司转让公司 18.75%的股权。变更后，公司注册资本等于股东出资金额，
股权结构如下：
股东名称 出资金额 股权比例
北方联合电力有限责任公司 130,000,000.00 81.25%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 30,000,000.00 18.75%
合计 160,000,000.00 100.00%
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公 司 2008 年 至 2009 年 收 到 北 方 联 合 电 力 有 限 责 任 公 司 增 资 款
330,000,000.00 元， 2009 年收 到内蒙古蒙电华能热电股份有限公司增资款
35,000,000.00 元。2010 年收到北方联合电力有限责任公司增资款 264,950,000.00
元，收到内蒙古蒙电华能热电股份有限公司增资款 102,296,154.00 元。增资后，
公司注册资本等于股东出资金额，股权结构如下：
股东名称 出资金额 股权比例
北方联合电力有限责任公司 724,950,000.00 81.25%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 167,296,154.00 18.75%
合计 892,246,154.00 100.00%
2011 年 3 月 15 日实收资本为 892,246,154.00 元，实收资本变更情况已经内
蒙古华才会计师事务有限公司审验(内化才验字[2011]第 013 号验资报告)
2011 年 9 月 17 日，公司注册资金变更为 1,301,870,300.00 元，其中，北方
联合电力有限责任公司认缴 1,057,769,600.00 元，内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司认缴 244,100,700.00 元，占注册资本的的比例分别为 81.25%、18.75%；经
工商管理部门登记的实收资本为 892,246,154.00 元，占登记的注册资本比例为
68.54%，其中北方联合电力有限责任公司实际出资为 724,950,000.00 元，内蒙古
蒙电华能热电股份有限公司实际出资为 167,296,154.00 元。
2012 年 6 月 8 日根据股东会决议，增加实收资本 183,666,667.33 元。其中：
北方联合电力有限责任公司以货币方式出资，认缴人民币 149,229,167.33 元；内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司以货币方式出资，认缴人民币 34,437,500.00 元。
实收资本变更情况已经呼和浩特市铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(呼铭辰验
字[2012]第 048 号验资报告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如
下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,057,769,600.00 81.25% 874,179,167.33 67.15%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 244,100,700.00 18.75% 201,733,654.00 15.50%
合计 1,301,870,300.00 100.00% 1,075,912,821.33 82.64%
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2012 年 7 月 24 日根据股东会决议，增加实收资本 30,000,000.00 元。其中：
北方联合电力有限责任公司以货币方式出资，认缴人民币 24,375,000.00 元；内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司以货币方式出资，认缴人民币 5,625,000.00 元。
实收资本变更情况已经呼和浩特市铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(呼铭辰验
字[2012]第 067 号验资报告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如
下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,057,769,600.00 81.25% 898,554,167.33 69.02%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 244,100,700.00 18.75% 207,358,654.00 15.93%
合计 1,301,870,300.00 100.00% 1,105,912,821.33 84.95%
2012 年 9 月 14 日根据股东会决议，增加实收资本 90,000,000.00 元。其中：
北方联合电力有限责任公司以货币方式出资，认缴人民币 73,125,000.00 元；内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司以货币方式出资，认缴人民币 16,875,000.00 元。
实收资本变更情况已经呼和浩特市铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(呼铭辰验
字[2012]第 091 号验资报告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如
下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,057,769,600.00 81.25% 971,679,167.33 74.67%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 244,100,700.00 18.75% 224,233,654.00 17.22%
合计 1,301,870,300.00 100.00% 1,195,912,821.33 91.86%
2012 年 12 月 4 日根据股东会决议，增加实收资本 105,957,478.67 元。其中：
北方联合电力有限责任公司以货币方式出资，认缴人民币 86,090,451.42 元；内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司以货币方式出资，认缴人民币 19,867,027.25 元。
实收资本变更情况已经呼和浩特市铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(呼铭辰验
字[2012]第 108 号验资报告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如
11 北京卓信大华资产评估有限公司
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内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
下：
股东名称 注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,057,769,618.75 81.25% 1,057,769,618.75 81.25%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 244,100,681.25 18.75% 244,100,681.25 18.75%
合计 1,301,870,300.00 100.00% 1,301,870,300.00 100.00%
根据公司 2014 年 12 月 28 日和 2015 年 9 月 1 日股东决定和修改后章程的规
定，申请增加的注册资本为人民币 121,984,000.00 元和 79,972,000.00 元，由全体
股东根据批准的建设进度按比例逐年到位，其中：内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司认缴出资人民币总计 281,967,381.25 元，北方联合电力有限责任公司认缴出
资人民币总计 1,221,858,918.75 元。2015 年 1 月 28 日根据股东会决议，增加实
收资本 25,774,125.00 元。本次出资额均由北方联合电力有限责任公司以货币方
式出资认缴。实收资本变更情况已经内蒙古铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(内
铭辰验字[2015]第 002 号验资报告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情
况如下：
股东名称 认缴注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,221,858,918.75 81.25% 1,083,543,743.75 76.10%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 281,967,381.25 18.75% 244,100,681.25 17.14%
合计 1,503,826,300.00 100.00% 1,327,644,425.00 93.24%
2015 年 3 月 3 日根据股东会决议，增加实收资本 20,000,000.00 元。本次出
资额均由北方联合电力有限责任公司以货币方式出资认缴。实收资本变更情况已
经内蒙古铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(内铭辰验字[2015]第 005 号验资报
告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,221,858,918.75 81.25% 1,103,543,743.75 77.50%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 281,967,381.25 18.75% 244,100,681.25 17.14%
合计 1,503,826,300.00 100.00% 1,347,644,425.00 94.65%
12 北京卓信大华资产评估有限公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
2015 年 9 月 28 日根据股东会决议，增加实收资本 35,947,900.00 元。其中：
北方联合电力有限责任公司以货币方式出资，认缴人民币 20,625,000.00 元；内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司以货币方式出资，认缴人民币 15,322,900.00 元。
实收资本变更情况已经内蒙古铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(内铭辰验字
[2015]第 055 号验资报告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,221,858,918.75 81.25% 1,124,168,743.75 78.95%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 281,967,381.25 18.75% 259,423,581.25 18.22%
合计 1,503,826,300.00 100.00% 1,383,592,325.00 97.17%
2015 年 12 月 15 日根据股东会决议，增加实收资本 32,712,875.00 元。本次
出资额均由内蒙古蒙电华能热电股份有限公司以货币方式出资认缴。实收资本变
更情况已经内蒙古铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(内铭辰验字[2015]第 060 号
验资报告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,221,858,918.75 81.25% 1,156,881,618.75 81.25%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 281,967,381.25 18.75% 259,423,581.25 18.22%
合计 1,503,826,300.00 100.00% 1,416,305,200.00 99.47%
2015 年 12 月 25 日根据股东会决议，增加实收资本 17,806,875.00 元。本次
出资额均由北方联合电力有限责任公司以货币方式出资认缴。实收资本变更情况
已经内蒙古铭辰会计师事务所(普通合伙)审验(内铭辰验字[2015]第 059 号验资报
告)。本次增资变更完成后公司股权结构及出资情况如下：
股东名称 认缴注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,221,858,918.75 81.25% 1,156,881,618.75 76.93%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 281,967,381.25 18.75% 277,230,456.25 18.44%
合计 1,503,826,300.00 100.00% 1,434,112,075.00 95.37%
根据公司 2016 年 5 月 31 日第三届董事会第一次会议决议，审议并通过了《关
13 北京卓信大华资产评估有限公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
于公司 2015 年利润分配的议案》，经股东方同意，按投资比例分配 70%利润，其
中北方联合电力有限责任公司应分配利润 138,251,404.25 元，内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司应分配利润 31,904,170.21 元。本期应付北方公司股利转增资本
44,450.358.33 元，2016 年 10 月 20 日支付北方公司股利 93,801,045.92 元，2016
年 11 月支付内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股利 31,904,170.21 元。
2016 年 12 月 27 日北方联合电力有限责任公司缴纳股本金 20,526,891.67 元，
2016 年 12 月 30 日内蒙古蒙电华能热电股份有限公司缴纳股本金 4,736,975.00 元。
截至评估基准日，实收资本为人民币 1,503,826,300.00 元。内蒙古北方龙源风力
发电有限责任公司股东出资额及出资比例如下：
股东名称 认缴注册资本 股权比例 实收资本 出资比例
北方联合电力有限责任公司 1,221,858,918.75 81.25% 1,221,858,918.75 81.25%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 281,967,381.25 18.75% 281,967,381.25 18.75%
合计 1,503,826,300.00 100.00% 1,503,826,300.00 100.00%
《营业执照》登记的统一社会信用代码为 91150927720134832J。营业期限为
2004 年 11 月 22 日至 2034 年 11 月 21 日。登记的注册资本尚未进行工商变更。
主要经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营管理结构：公司设立股东会、董事会、监事会的法人治理结构；综合部、
计划部、财务部、物资部、监察审计部、生产技术部、工程部、安全监察部、党
群工作部、工会、风研所等职能管理部门；锡林风场、盛泉光伏、灰腾梁风场、
朱日和风场、赛汉风场、辉腾锡勒风场、商都风场、乌力吉风场等生产部门。
长期股权投资单位：内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司，持股比例 100%。
主要从事沙德格风力发电场的建设、生产；内蒙古乌牧尔图新能源有限责任公司，
持股比例 100%，主要从事可再生清洁能源的建设、生产，截止本次评估基准日，
处于筹建阶段，尚未实际出资及经营；内蒙古乌达莱新能源有限责任公司，持股
比例 35%，主要从事电力生产运营。
14 北京卓信大华资产评估有限公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
宏观、区域经济因素：国家统计局初步核算，2016 年全年国内生产总值
744127 亿元，比上年增长 6.7%。增速下降的趋势放缓为长期趋势，过度收缩的
可能性小，预计经济中期仍维持在当前的均衡水平附近。内蒙古自治区 2016 年
全年实现生产总值 18632.6 亿元，比上年增长 7.2%，高于全国平均增速 0.5 个百
分点。总体来看，全区通过积极推进供给侧结构性改革，努力促进新旧动能加速
转换，坚持发挥优势和补齐短板一起做，调整存量和做优增量同步抓，经济运行
总体平稳、稳中有进、稳中提质、稳中向好。目前国家将继续实施积极的财政政
策和稳健的货币政策。
行业状况与发展前景：2016 年内蒙古自治区全社会用电量 26050307 万千
瓦时，同比增加 621582 万千瓦时，增长 2.44%；全区 6000 千瓦及以上电力装
机累计发电量 39479985 万千瓦时，同比增加 280510 万千瓦时，增长 0.72%；
电网供电量 15610812 万千瓦时，售电量 14790023 万千瓦时，分别同比增加
827099 万千瓦时和 852586 万千瓦时，增长 5.59％和 6.12％。
截止 2016 年底全区 6000 千瓦及以上电厂装机容量 11030.17 万千瓦；新增
6000 千瓦及以上电力装机（正式投产）589.97 万千瓦；关停电力装机 18 万千
瓦。
从 2016 年电力需求来看，除了三产和居民用电保持高速增长外，二产也拉
动了用电量的增长，其中四大高载能行业用电量增速同比下降 0.9%，增速比上
年同期提高 1.9 个百分点，预期 2017 年增速会回调后企稳。
公司业务情况：公司主要从事风力、光伏发电等可再生清洁能源的建设、生
产。目前建成投产有锡林风场、盛泉光伏、灰腾梁风场、朱日和风场、赛汉风场、
辉腾锡勒风场、商都风场、乌力吉风场等区域发电场，全资子公司内蒙古布勒呼
牧新能源有限责任公司的沙德格风力发电场，2016 年 9 月正式投入运行。目前
处于正常运行状态的机组总装机容量 77.762 万千瓦，装机 548 台。其中生产运
行的风电机组装机容量 75.688 万千瓦，光伏发电装机容量 2.074 万千瓦。公司近
年主要营运指标（2016 年含沙德格风场数据）：
15 北京卓信大华资产评估有限公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
电厂机组平均容量 万千瓦 58.018 65.888 72.762 77.762
发电利用小时(机组平均) 小时 1,790.90 1,520.68 1,808.59 1,774.15
发电量 万千瓦时 103,904.39 100,194.56 131,596.05 137,961.61
售电量 万千瓦时 101,960.17 98,300.89 129,148.36 135,189.51
不含税销售单价 元/千千瓦时 402.72 440.99 439.24 424.94
售电收入 万元 41,061.55 43,349.99 56,726.85 57,447.90
公司近三年及评估基准日资产、财务、经营状况：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 48,925.84 25,656.09 39,203.82 39,372.41
非流动资产 424,457.91 469,414.84 449,041.73 428,873.67
资产总计 473,383.75 495,070.93 488,245.54 468,246.08
流动负债 107,142.00 140,805.36 97,392.64 105,822.71
非流动负债 221,338.20 206,451.05 219,986.17 193,535.17
负债总计 328,480.20 347,256.41 317,378.82 299,357.89
净资产 144,903.55 147,814.53 170,866.72 168,888.19
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 41,061.55 43,349.99 56,726.85 56,501.28
利润总额 5,645.63 3,547.07 11,572.21 9,511.68
净利润 4,745.30 2,910.97 9,828.02 8,065.60
上述 2013 年度财务报表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为中证天通(2014)审字第 0201069 号；
2014 年度财务报表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表
了标准无保留意见，审计报告号为中证天通(2015)审字第 0201091 号；2015 年度
财务报表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无
保留意见，审计报告号为中证天通(2016)审字第 0201058-2 号；2016 年度财务报
表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意
见，审计报告号为中证天通(2017)审字第 0201068 号。
（四）委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司与委托方内蒙古蒙电华
16 北京卓信大华资产评估有限公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
能热电股份有限公司同为委托方之一的北方联合电力有限责任公司的控股子公
司。委托方内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟利用向特定对象非公开发行股票
募集的资金购买控股股东委托方之一的北方联合电力有限责任公司持有的被评
估单位内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 81.25%的股权，本次交易行为构
成关联交易。
（五）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告书仅供委托方北方联合电力有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司、被评估单位内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司及相关监管机
构为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用
者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由
评估机构承担。
二、 评估目的
根据 2016 年 8 月 11 日《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届董事会第
十六次会议决议》、2017 年 4 月 28 日《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总经
理办公会议纪要》，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟收购控股股东北方联合
电力有限责任公司持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 81.25%的股
权。此项经济行为已获得中国华能集团公司《关于内蒙华电非公开发行股票相关
工作的批复》（华能资函[2016]450 号）的批复。本次评估目的是对内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司拟实施股权收购之经济行为所涉及内蒙古北方龙源风力发
电有限责任公司的股东部分权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日所表现的市场
价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及内蒙古北方龙
源风力发电有限责任公司的股东部分权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司经审计后的全部资
产和负债。评估基准日资产负债情况如下表：
合并口径：
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值
流动资产合计 471,595,816.49 流动负债合计 1,039,163,101.75
货币资金 30,895,692.35 短期借款
应收票据 应付票据 6,500,000.00
应收帐款 217,511,137.43 应付账款 56,498,076.02
预付帐款 158,038.92 预收款项
其他应收款 17,778,632.40 应付职工薪酬 529,766.69
应收利息 应交税费 20,376,681.29
存货 5,556,659.56 应付利息 4,219,786.69
其他流动资产 199,695,655.83 应付股利 39,043.07
非流动资产合计 4,498,623,227.16 其他应付款 624,469,027.13
长期股权投资 3,296,994.49 一年内到期的非流动负债 326,530,720.86
固定资产 4,434,420,122.18 其他流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 2,239,351,727.82
在建工程 40,943,836.92 长期借款 2,239,351,727.82
工程物资 专项应付款
无形资产 6,437,519.85 递延所得税负债
长期待摊费用 11,159,311.39 其他非流动负债
递延所得税资产 2,365,442.33 负债合计 3,278,514,829.57
其他非流动资产 所有者权益合计 1,691,704,214.08
资产总计 4,970,219,043.65 负债及所有者权益合计 4,970,219,043.65
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母公司口径：
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值
流动资产合计 393,724,058.24 流动负债合计 1,058,227,124.16
货币资金 28,074,012.07 短期借款
应收票据 应付票据 6,500,000.00
应收帐款 172,667,557.04 应付账款 56,196,837.02
预付帐款 158,038.92 预收款项
其他应收款 17,778,632.40 应付职工薪酬 245,371.32
应收利息 应交税费 20,221,521.46
存货 5,556,659.56 应付利息 3,773,165.30
其他流动资产 169,489,158.25 应付股利 39,043.07
非流动资产合计 4,288,736,737.15 其他应付款 654,720,465.13
长期股权投资 83,268,994.49 一年内到期的非流动负债 316,530,720.86
固定资产 4,151,679,177.14 其他流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 1,935,351,727.82
在建工程 33,826,291.95 长期借款 1,935,351,727.82
工程物资 专项应付款
无形资产 6,437,519.85 递延所得税负债
长期待摊费用 11,159,311.39 其他非流动负债
递延所得税资产 2,365,442.33 负债合计 2,993,578,851.98
其他非流动资产 所有者权益合计 1,688,881,943.41
资产总计 4,682,460,795.39 负债及所有者权益合计 4,682,460,795.39
本次评估对象和评估范围与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟实施股权
收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期专项审计范围一致。
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司在本次评估基准日的合并及单户财
务报表业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，
并出具了“中证天通（2017）审字第 0201068 号、中证天通（2017）审字第 0201068-2
号、中证天通（2017）审字第 0201069 号”无保留意见审计报告。
（三） 资产的法律权属、经济、物理状况
1、房屋建筑物
房屋建筑物 61 项，主要包括主要为办公楼、综合楼、主控室、职工宿舍、
配电房、锅炉房等，建筑面积为 26,714.81 ㎡。
19 北京卓信大华资产评估有限公司
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内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
已办证房屋建筑物共计 20 项，建筑面积 7,154.19 ㎡。其中：公司办公楼、
奈伦公寓，证载权利人为内蒙古风电能源有限责任公司；风研所办公楼，证载权
利人为内蒙古电业管理局风力发电研究所；朱日和风场的主控室等 5 项房屋，证
载权利人为内蒙古福霖风能开发有限公司；集宁 3 套职工住宅，证载权利人分别
为高俊、王思顺、王军；资产权属资料存在瑕疵。除此外，其他已办证房屋共计
6 项，建筑面积 3,661.18 ㎡，证载权利人为内蒙古北方龙源风力发电有限责任公
司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司商都风电厂，权属资料无瑕疵。
已测量待办证房屋建筑物共计 5 项，建筑面积 3,694.02 ㎡；尚未办理产权证
的在用房屋建筑物 32 项，建筑面积 14,419.60 ㎡；闲置房屋建筑物共计 2 项，建
筑面积 1,012.00 ㎡。该部分房屋资产权属资料不完备。
已拆除房屋建筑物共计 2 项，建筑面积 435.00 ㎡。
构筑物共计 71 项，主要为道路、围墙、停车场、地面硬化、广场等；管道
沟槽共 22 项，主要为给排水、消防管道、电缆沟等。
建筑结构类型主要为框架、砖混等，于 1981 年-2015 年间陆续建造，时间跨
度较长。除位于呼和浩特、锡林浩特及集宁市区的房屋外，其余均分布于被评估
单位所属的位于锡林浩特、辉腾锡勒、商都、朱日和、赛汉、乌力吉等地的发电
场内，地点分布较广。除闲置及已拆除的房屋外，均为正常使用的建筑物。
2、设备
机器设备共计 226 项，主要包括风力发电机组、光伏发电设备、变配电设备、
集电输电线路、通讯设备、辅助配套设备等。购建于 1993 年-2016 年，随各期发
电场建设陆续购置，历年都有更新改造，除部分已拆除或停运机组外，均处于正
常使用状态。
车辆共计 28 辆，包括轿车、越野车、轻型货车等，主要作为商务及风场运
行保障使用，其中 2 辆车处于待报废状态。在用车辆 26 辆，车况良好，均办理
了机动车行驶证。其中：1 辆车登记的证载权利人为内蒙古风电能源有限责任公
司、1 辆车登记的证载权利人为内蒙古风力发电研究所，资产权属资料存在瑕疵；
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其余在用车辆证载权利人为内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司，权属资料无
瑕疵。
电子设备主要由电脑、打印机、复印机、空调、电视以及照相机等组成，总
计 97 项。购置于 1999 至 2016 年间。其中 19 台（套）无实物盘亏；7 台（套）
因使用时间较长，处于待报废状态。
3、在建工程
主要包括拟规划建设风场、光伏发电项目的前期费用以及零星改造项目等，
于 2013 年陆续开发及开工建设，其中部分改造项目已陆续完工，处于待验收状
态。
4、存货
存货为原材料，主要包括风电场发电设备维修备品备件等。原材料大部分为
近期购置，分别按不同性质分布于锡林、辉腾锡勒、商都、朱日和、赛汉等风场
的各库房内储存，材料堆放有序、库房管理比较规范。其中少部分原材料因购置
时间较早、机型淘汰等原因，处于待报废状态。
5、长期股权投资
长期股权投资单位共计 3 家企业。
（1）内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司，成立于 2015 年 6 月，持股比例
100%。主要从事沙德格风力发电场的建设、生产，装机容量 50MW，风力发电
机组 25 台，于 2016 年 9 月建成投入运行。
（2）内蒙古乌牧尔图新能源有限责任公司，成立于 2015 年 11 月，持股比
例 100%。主要从事可再生清洁能源的建设、生产，截止本次评估基准日，已办
理了工商登记，处于筹建阶段，尚未实际出资及经营。
（3）内蒙古乌达莱新能源有限责任公司，成立于 2015 年 11 月，持股比例
35%，主要从事电力生产运营。
（四） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
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企业申报的无形资产包括土地使用权、其他无形资产等。
1、土地使用权
土地使用权共计 22 宗，面积 547,368.33 平方米。其中：1 宗地在固定资产-
土地中核算；12 宗地取得时间相对较早，土地取得成本分摊进了固定资产。
已取得国有土地使用证 20 宗，面积 532,157.33 平方米。其中：出让土地 9
宗，面积 194,900.13 平方米；划拨土地 11 宗，面积 337,257.20 平方米。其中：
共计 13 宗土地，面积 440,243.75 平方米，证载使用权人为内蒙古北方龙源风力
发电有限责任公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司商都风电厂，权属资
料无瑕疵；共计 7 宗土地，面积 91,913.58 平方米，证载使用权人分别为内蒙古
风力发电研究所、内蒙古福霖风能开发有限公司、内蒙电管局风力发电集宁工作
站、内蒙古风电公司、朱日和风电站，资产权属存在瑕疵。
未取得国有土地使用证 2 宗，面积 15,211.00 平方米。其中：盛泉光伏项目
用地 4,900.00 平方米，已签订了土地出让合同，缴纳了土地出让金；辉腾锡勒风
电场扩建 24MW 风电项目用地 10,311.00 平方米，已取得草原用地批复，土地出
让手续尚在办理过程中。资产权属资料不完备。
2、其他无形资产
其他无形资产包括企业管理、财务应用软件 20 项。除 2005 年购置的 1 套软
件停用外，其他均在正常使用。
（五） 申报的表外资产情况
本次评估委托方及被评估单位未申报表外资产、负债，评估人员亦无法获取
其他表外资产、负债的迹象，故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围
的资产、负债予以评估。本次采用收益法评估，其他经营性表外资产、负债价值
均在收益法评估值中体现。
（六） 引用其他机构出具报告情况
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纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据
本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日
为 2016 年 12 月 31 日。
本次评估基准日为一个年度财务报告的截止日，有关资料、财务数据较全面，
具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等
均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一） 行为依据
1、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》；
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2、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总经理办公会议纪要》（蒙华电总
办纪要[2017]10 号）；
3、中国华能集团公司《关于内蒙华电非公开发行股票相关工作的批复》（华
能资函[2016]450 号）；
4、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》
及补充协议。
（二） 主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
2、《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改
〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订）；
3、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过）；
4、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
7、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十一次会议通过）；
8、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过）；
9、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
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10、 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局国资办
发【1992】36 号）；
11、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令【2001】第 14 号）；
12、 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强
资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅国办发【2001】102 号）；
13、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令【2003】第 3
号）；
14、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令【2003】第 378 号）；
15、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令【2005】第 12 号）；
16、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306
号）；
17、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资产权
【2006】274 号）；
18、 《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权【2009】
23 号）；
19、 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、中国证监
会【2013】第 19 号令）；
20、 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权【2014】
95 号）；
21、 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令【2016】第 32
号）；
22、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
【2009】941 号）；
23、 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产
权【2013】64 号）；
24、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财政部、国家税务总
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局（财税【2016】36 号）；
25、 《企业会计准则—基本准则》（财政部【2006】第 33 号令）；
26、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会【2006】3 号）；
27、 《企业财务通则》（财政部【2006】第 41 号令）；
28、 《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》（证监会
2013 年 2 月 6 日）；
29、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务
院令第 55 号）；
30、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）；
31、 《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号）；
32、 其他相关的法律法规。
（三） 准则依据
1、财企【2004】20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准
则—基本准则》；
2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——
评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；
3、中评协【2008】217 号《资产评估准则—无形资产》；
4、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
5、中评协【2011】227 号《资产评估准则—企业价值》；
6、中评协【2008】218 号《企业国有资产评估报告指南》；
7、中评协【2010】214 号《评估机构业务质量控制指南》；
8、中评协【2011】230 号《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条
款的通知》；
9、中评协【2012】248 号《职业道德准则—独立性》。
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（四） 权属依据
1、国有产权登记证；
2、国有土地使用证；
3、房屋所有权证；
4、不动产权证书；
5、机动车行驶证；
6、其他权属证明文件。
（五） 取价依据
1、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、 “北方龙源”公司提供的企业未来发展规划及预测；
3、 评估基准日中国人民银行贷款利率和外汇牌价；
4、 wind 资讯资料；
5、 财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建〔2016〕
504 号）；
6、 国 家 能 源 局 《 陆 上 风 电 场 工 程 设 计 概 算 编 制 规 定 及 费 用 标 准 》
（NB/T31011-2011）；
7、 国家能源局《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）；
8、 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170
号）；
9、 《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点
税收政策的通知》（财税【2013】37 号）；
10、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）；
11、 《关于建筑业营业税改征增值税后陆上风电场工程计价依据调整实施
意见》（可再生定额〔2016〕32 号）；
12、 《 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 风 力 发 电 增 值 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税
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[2015]74 号）；
13、 《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）；
14、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
15、 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
16、 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
17、 原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第 678
号）；
18、 《关于开展制订征地统一年产值标准和征地区片综合地价工作的通
知》（国土资发[2005]144 号）；
19、 《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国土资发
[2006] 307 号)；
20、 《关于调整部分地区土地等别的通知》(国土资发[2008] 3078 号)；
21、 《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发
[2009]56 号）；
22、 《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（2007 年 511 号令）；
23、 《 关 于 耕 地 占 有 税 额 和 纳 税 义 务 发 生 时 间 问 题 的 通 知 》（ 财 税
[2007]176）；
24、 内蒙古自治区人民政府办公厅《关于公布实施自治区征地统一年产值
标准和征地区片综合地价的通知》（内政办发[2011]143 号）；
25、 《机动车强制报废标准规定》（商务部令 2012 年 第 12 号）；
26、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院【2000】第 294 号令）；
27、 2016 年《机电产品报价手册》；
28、 阿里巴巴 http://detail.1688.com；
29、 中关村在线 http://www.zol.com.cn；
30、 太平洋汽车网 http://www.pcauto.com.cn；
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31、 企业提供的项目可行性研究报告及市场调查报告；
32、 企业提供的项目投资概算资料；
33、 企业提供的目前及未来预计市场销售价格表；
34、 部分产品销售合同；
35、 委估房屋所在区域的地理条件资料；
36、 评估基准日房地产市场交易案例资料；
37、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六） 其他参考依据
1、 被评估单位提供的资产评估明细表；
2、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、 最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2017）
审字第 0201068 号、中证天通（2017）审字第 0201068-2 号、中证天通（2017）
审字第 0201069 号”《专项审计报告》；
5、 其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的适用性分析
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
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预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑“北方龙源”的主营业务是电力生产，自 2001 年 8 月成立至评
估基准日已持续经营近 16 年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续
经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符
合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评
估项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于
股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不
宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
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(二) 收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收
益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(股权自由现金
流折现模型)。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
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(三) 收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限截止到
2034 年 11 月 21 日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定
收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 7 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 8 年以后各年与第 7 年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行
必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
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We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、固定资产、在建工程、土地使用权
中未纳入预测范围的非经营性资产及递延所得税资产；非经营性负债为：其他应
付款、应付股利、应付利息；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的
富余现金。本次评估均采用成本法确定。
5、长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况，对于全资子公司内蒙古布勒呼牧新能源
有限责任公司其业务与母公司相同，采用收益法合并预测方式确定评估价值；对
于非控股的内蒙古乌达莱新能源有限责任公司、尚未实际出资及经营的全资子公
司内蒙古乌牧尔图新能源有限责任公司采用资产基础法计算确定股东全部权益
评估值，按照投资比例确定长期股权投资评估值。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
7、股权评估值的确定
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股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
(四) 资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为
确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
分别选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值
的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产
的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对
企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(五) 资产基础法评定过程
1、 流动资产
包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1） 货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2） 应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计坏账损失，确定评估值。
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预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（4）存货
包括：原材料。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方
法。数量以评估基准日实际数量为准。
对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市
场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。
对于购入时间较长的，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量，确
定评估值。
对待报废材料，以现行市场可变现价值确定评估值。无可变现价值的按零值
确定。
2、 非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递
延所得税资产。
（1） 长期股权投资
根据评估准则要求，对其全资子公司及控股子公司的企业整体资产分别采用
资产基础法和收益法进行评估。对于全资子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责任
公司在收益法评估中采用收益法合并预测方式确定评估价值；在资产基础法中对
于全资子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司、尚未实际出资及经营的内蒙
古乌牧尔图新能源有限责任公司采用资产基础法计算确定股东全部权益评估值；
对于非控股的内蒙古乌达莱新能源有限责任公司，根据评估基准日会计报表列示
的应归属于母公司所有者权益的账面价值，按持股比例确定该项长期股权投资的
评估值。
（2） 固定资产
包括：建筑物，机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集
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资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估。
①建筑物
A、市场法评估
市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为
参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等方面利用参照物的交易
价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行
比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础
上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物成交价格×修正系数
B、成本法评估
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法总称。
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑
物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、
费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、预（决）算调整法、参
照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金
等方面的消耗，按照企业所属行业及资产所在地区现行市场取费标准计算工程造
价，计取工程建设其它费用和资金成本，根据国家增值税税收政策及电力行业营
改增方案计算可抵扣增值税，进而确定重置成本。
对于委估资产的建设时间不超过一年，竣工时间距评估基准日不超过一个季
度的，根据审核无误的决算价格加计资金成本及其它必要合理的费用，根据国家
增值税税收政策及电力行业营改增方案计算可抵扣增值税，确定重置成本。
b、成新率的确定
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以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的具体情况，分别按
年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，
综合考虑；或以矿井尚可服务年限，按孰低原则考虑。经济寿命年限按照《资产
评估常用数据与参数手册》确定。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
②机器设备
机器设备主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估，以不含税
价值确定评估值。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法总称。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、 重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照企业所属行业及
国家有关部门的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家
相关增值税税收政策及电力行业营改增方案计算可抵扣增值税，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查
目前各类非标设备不含税造价，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标
准，计取建设工程其它费用和资金成本，确定重置成本。
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办公用电子设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除可抵扣增值税
后确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价
确定评估价值。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成
新率。同时根据调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大
修理情况，考虑假设存在提前报废或延缓报废因素，对车辆进行现场观察评定打
分，以此确定勘查法成新率修正系数，确定综合成新率。
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/ 规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
综合成新率=年限法成新率×修正系数或：
=里程法成新率×修正系数
（3） 在建工程
本次评估根据在建工程项目状况不同，确定评估值。
对正在建设期的土建工程采用成本法，根据建造合同确认的完工比例，结合
现场勘查实际完工比例，分析、判定已付工程款占建造合同价款的比例，以经审
计确认核实后的账面价值，加计按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理
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的已完工期资金成本，确定评估值。
对筹备期的在建工程前期费用及其他开办费采用成本法，以核实后的账面价
值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，
确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+已完工期的资金成本
（4）无形资产
A、土地使用权
根据不动产评估准则，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象
特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种
资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当
选择评估方法。
本次评估根据被评估单位提供的有关资料和评估人员掌握的市场地价资料，
经过实地勘察和认真分析，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土
地市场状况，对于固定资产中核算的城区土地主要选用市场法、基准地价系数修
正法，对于无形资产中核算的风场土地主要选用市场法、成本逼近法。通过对当
地土地市场和土地价格的分析，选择市场比较法测算结果作为最终评估结果。对
于估价对象中土地使用权性质为划拨的宗地，根据《划拨土地使用权管理暂行办
法》按其地价的 40%扣除土地出让金后确定评估价值。
a、市场比较法
市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易
的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、
期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其
计算公式为：
土地价格＝可比实例价格×（估价对象交易情况指数/比较案例交易情况指
数）×（估价对象交易日期土地价格指数/比较案例交易日期土地价格指数）×
（估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估价对象个别
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因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）
b、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润利息和交纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。该方法的基
本思路是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用，加上相应
利润和利息，同时加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。再将无限年期
地价需修正到有限年期，得出待估土地在评估时日地价。计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益）×年期修正系数。
c、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价
修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，
估算待估宗地客观价格的方法。
宗地地价=适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×（1+宗地地价
修正系数）
B、其他无形资产
各类财务、管理软件，考虑到该类软件大多属于通用性应用软件，本次评估
在调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格根据购置合
同约定的升级条款，考察在用状况，综合分析、确定评估值。对于无使用价值的
软件按零值确定评估值。
（4） 长期待摊费用
为支付的土地租赁费，本次评估根据该等资产与未来收益相匹配的价值确定
评估值。
（5） 递延所得税资产
为计提的其他应收款坏账准备，固定资产减值准备等形成的可抵扣暂时性差
异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。
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本次评估对应收款项、固定资产减值准备等所形成的递延所得税资产，以核
实后的账面值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。
3、负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：应付票据、应付账款、应付职工薪酬、
应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期
借款。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
(六) 评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对“北方龙源”采用收益法、资产基础法评估，最终
通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评
估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、 评估程序实施过程和情况
1、 委托方为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对
“北方龙源”股东全部部分价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评
估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对
象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定
评估计划，签订评估业务约定书。
2、 按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所
需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在
完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘
查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资
产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业
近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计
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资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予
必要的关注。
3、 按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别
采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实
后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、 评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提
交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
3、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
6、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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9、 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
10、 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
11、 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
12、 假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异。
13、 假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
14、 在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
15、 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
16、 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
17、 假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
18、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、 评估结论
在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，对委托方应用于拟实施收购内
蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权之目的所涉及内蒙古北方龙源风力发
电有限责任公司的股东部分权益价值，在 2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值，
得出如下评估结论：
（一） 资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 468,246.08 万元，评估价值 406,210.93 万元，评估减值
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62,035.15 万元，减值率 13.25%；账面负债总计 299,357.89 万元，评估价值
299,357.89 万元，评估无增减值；账面净资产 168,888.19 万元，评估价值 106,853.04
万元，评估减值 62,035.15 万元，减值率 36.73%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 1 39,372.41 39,365.62 -6.78 -0.02
非流动资产 2 428,873.67 366,845.30 -62,028.37 -14.46
长期股权投资 3 8,326.90 10,321.42 1,994.52 23.95
持有至到期投资 4 - - - -
固定资产 5 415,167.92 348,862.74 -66,305.18 -15.97
在建工程 6 3,382.63 3,362.88 -19.75 -0.58
工程物资 7 - - - -
无形资产 8 643.75 2,945.79 2,302.04 357.60
其中：土地使用权 9 547.39 2,791.15 2,243.76 409.90
长期待摊费用 10 1,115.93 1,115.93 - -
递延所得税资产 11 236.54 236.54 - -
其他非流动资产 12 - - - -
资产总计 13 468,246.08 406,210.93 -62,035.15 -13.25
流动负债 14 105,822.71 105,822.71 - -
非流动负债 15 193,535.17 193,535.17 - -
负债总计 16 299,357.89 299,357.89 - -
净资产 17 168,888.19 106,853.04 -62,035.15 -36.73
评估结果详细情况见评估明细表。
（二） 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，内蒙古北方龙
源风力发电有限责任公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值
168,888.19 万元，评估价值 230,796.68 万元。增值 61,908.49 万元，增值率 36.66%。
（三） 评估方法结果的分析选取
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日
所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 106,853.04 万元，采用收益法评估
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结果 230,796.68 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 123,943.64 万元。收益
法评估结果比资产基础法评估结果增加 115.99%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，评估思路是以重
新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献、风电行业近年投资及维护成本的降低等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益
价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评
估以收益法评估结果作为最终评估结论。
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股东全部权益价值为 230,796.68 万
元。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟收购的内蒙古北方龙源风力发电有限
责任公司 81.25%的股东部分权益价值为 187,522.30 万元。
十一、 特别事项说明
1、 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司申报纳入评估范围的已办证房屋
建筑物中公司办公楼、奈伦公寓，证载权利人为内蒙古风电能源有限责任公司；
风研所办公楼，证载权利人为内蒙古电业管理局风力发电研究所；朱日和风场的
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主控室等5项房屋，证载权利人为内蒙古福霖风能开发有限公司；集宁3套职工住
宅，证载权利人分别为高俊、王思顺、王军；资产权属资料存在瑕疵。
依据“北方龙源”相关历史沿革资料，内蒙古风电能源有限责任公司、内蒙古
电业管理局风力发电研究所、内蒙古福霖风能开发有限公司是内蒙古北方龙源风
力发电有限责任公司历次合并重组之前各企业曾经使用的名称，重组后未及时进
行权利人的变更。
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司出具了产权情况说明，承诺该部分房
屋建筑物产权归其所有，若存在任何形式的权属纠纷，愿承担相应的法律责任。
北方联合电力有限责任公司出具了承诺函，本次经济行为完成后，若“北方
龙源”因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，“北方电力”将以现金方式赔偿“蒙
华电”由此遭受的全部损失。
本次评估以假设该部分房屋权属完备为前提，未考虑上述事项可能对评估结
论造成的影响。
2、 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司申报纳入评估范围的已测量待办
证房屋建筑物共计5项，建筑面积3,694.02㎡；尚未办理产权证的在用房屋建筑物
32项，建筑面积14,419.60㎡；未办证闲置房屋建筑物共计2项，建筑面积1,012.00
㎡。该部分房屋资产权属资料不完备。
子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司申报纳入评估范围的房屋建筑
物共计 5 项未办理房屋所有权证，建筑面积 2,551.50 ㎡，资产权属资料不完备。
上述房屋建筑物因建成时间不长或历史遗留问题尚未办理房屋所有权证，根
据内蒙古自治区 2017 年出台的房地合一不动产权证书的办理要求，内蒙古北方
龙源风力发电有限责任公司正在申办过程中。
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司及子公司内蒙古布勒呼牧新能源有
限责任公司出具了产权情况说明，承诺该部分房屋建筑物产权归其所有，若存在
任何形式的权属纠纷，愿承担相应的法律责任。
北方联合电力有限责任公司出具了承诺函，本次经济行为完成后，若“北方
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龙源”因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，“北方电力”将以现金方式赔偿“蒙
华电”由此遭受的全部损失。
对于未办证房屋的建筑面积主要是依据测量报告及参考图纸、预决算资料等
方式确定的，若上述房屋建筑物将来办理的房屋所有权证的证载面积与申报面积
不符，应以法定机构测定的面积为准，评估值应作相应调整。本次评估以假设该
部分房屋权属完备为前提，未考虑上述事项导致的后续办证费用及可能产生的或
有负债对评估结论的影响。
3、 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司申报纳入评估范围的已取得国有
土地使用证中共计7宗土地证载使用权人分别为内蒙古风力发电研究所、内蒙古
福霖风能开发有限公司、内蒙电管局风力发电集宁工作站、内蒙古风电公司、朱
日和风电站，资产权属存在瑕疵。
依据“北方龙源”相关历史沿革资料，内蒙古风力发电研究所、内蒙古福霖风
能开发有限公司、内蒙电管局风力发电集宁工作站、内蒙古风电公司、朱日和风
电站是内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司历次合并重组之前各企业曾经使
用的名称，重组后未及时进行权利人的变更。
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司出具了产权情况说明，承诺该部分土
地使用权归其所有，若存在任何形式的权属纠纷，愿承担相应的法律责任。
北方联合电力有限责任公司出具了承诺函，本次经济行为完成后，若“北方
龙源”因上述土地使用权属瑕疵问题受到任何损失，“北方电力”将以现金方式赔
偿“蒙华电”由此遭受的全部损失。
4、 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司申报纳入评估范围的未取得国有
土地使用证土地2宗，面积15,211.00平方米。其中：盛泉光伏项目用地4,900.00
平方米，已签订了土地出让合同，缴纳了土地出让金；辉腾锡勒风电场扩建24MW
风电项目用地10,311.00平方米，已取得草原用地批复，土地出让手续尚在办理过
程中。资产权属资料不完备。
子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司申报纳入评估范围的未取得国
47 北京卓信大华资产评估有限公司
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有土地使用证土地 1 宗，面积 21,200.00 平方米。已签订了土地出让合同，缴纳
了土地出让金，资产权属资料不完备。
对于未取得土地使用权的辉腾锡勒风电场扩建 24MW 风电项目用地，因尚
未形成土地资产，本次评估按审计后的账面价值确定评估值；对于已缴纳了土地
出让金的土地使用权面积主要是依据土地出让合同确定的，若将来办理的国有土
地使用证的证载面积与申报面积不符，应以法定机构测定的面积为准，评估值应
作相应调整。本次评估以假设该部分土地使用权属完备为前提，未考虑上述事项
导致的后续办证费用及可能产生的或有负债对评估结论的影响。
5、 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司申报纳入评估范围的车辆中1辆
车登记的证载权利人为内蒙古风电能源有限责任公司、1辆车登记的证载权利人
为内蒙古风力发电研究所，资产权属资料不完备。内蒙古北方龙源风力发电有限
责任公司申明该部分车辆产权为其所有，若发生权属争议，愿承担法律责任。
6、 纳入评估范围的地下管道、隐蔽工程、埋地及架空线路等受客观条件限
制，评估人员未能现场勘查、测量，本次评估依据被评估单位申报的数据及部分
工程结算资料作为替代程序。
7、 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司及子公司内蒙古布勒呼牧新能源
有限责任公司的企业所得税，根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战
略有关税收政策问题的通知》的相关规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减
按15%的税率征收企业所得税。
子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司的企业所得税，根据《中华人民
共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第二十七条第二款，企业
从事国家重点扶持的公共设施项目投资经营的所得定期减免征收企业所得税，自
2016 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日免征企业所得税，2019 年 01 月 01 日至
2021 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司及子公司内蒙古布勒呼牧新能源有
限责任公司的增值税，根据财税[2008]156 号《财政部国家税务总局关于资源综
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内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
合利用及其他产品增值税政策的通知》、财税[2015]74 号《财政部国家税务总局
关于风力发电增值税政策的通知》、财税[2016]81 号《关于继续执行光伏发电增
值税政策的通知》的相关规定，增值税实行即征即退 50%。
本次评估考虑了上述税收优惠政策对评估结论的影响。
8、 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司与青岛海洋热电化工设备有限公
司因辉腾梁风电场二期49.5MW项目采购合同存在民事纠纷，青岛海洋公司对“北
方龙源”提起诉讼，请求依法判令内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司赔偿损
失。2016年9月30日一审判决“北方龙源”胜诉，但原告不服法院判决继续上诉。
本次评估未考虑该事项可能存在的或有负债对评估结论的影响。
9、 本次评估对象为企业股东部分权益价值，股东部分权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价
或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
10、 对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在
委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的
情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
11、 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件
以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会
失效，报告使用者不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用者承
担。
12、 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使
用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
13、 2017 年 1 月 25 日，北方龙源风力发电有限责任公司所属商都风电场土
地使用权证载权利人已由内蒙古福霖风能开发有限公司变更为北方龙源风力发
电有限责任公司；2017 年 2 月 28 日，内蒙古察右中旗人民政府已出具证明：同
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内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目 评估报告
意证载权利人为内蒙古风电公司的两宗土地，由北方龙源风力发电有限责任公司
继续以划拨方式使用。除上述事项外，在评估基准日至本评估报告日之间，委托
方及被评估单位未申报其他产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生
重大影响的期后事项。
14、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资
产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影
响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评
估报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规
另有规定的除外。
3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得
批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评
估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2016年12月
31日起至2017年12月30日止，超过本报告使用有效期不得使用评估报告。
6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的
除外。
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十三、 评估报告日
二○一七年五月五日。
法定代表人： 林梅
资产评估师： 解彦平
资产评估师： 胡金华
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一七年五月五日
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