内蒙华电：北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书2017-09-22
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香港 HONGKONG
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书
嘉源（2017）-01-275
敬启者：
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电公开发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问。本所已于2017年7月14日就本次公开发行可转换公司债券出具了
嘉源(2017)- 01-198号《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》及嘉源(2017)- 01-199《北京
市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司
债券的的法律意见书》。根据2017年8月30日中国证监会出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》171453号） 以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所律师就本次公开发行可转换公司债券相关事项进行核查并出具补
充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
1
重要问题 7. 申报材料显示，收购标的北方龙源风电有 3 宗土地尚未办理土地使
用权证，有 27 项房屋建筑物未办理房屋所有权证。请申请人说明上述土地及房
产未办理土地证或房屋所有权证的原因，预计办理时间，相关权证取得是否存
在障碍，未取得土地使用权或房屋所有权证是否影响收购标的的正常生产经营，
是否影响本次发行。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、 未办理土地使用权证的土地
（一）未办理土地使用权证原因、预计办理时间、相关权证取得是否存在
障碍
北方龙源风电及其子公司尚未办理取得权属证书的土地使用权共 3 宗，详
细情况如下：
1、北方龙源风电锡林浩特盛泉光伏所使用的土地
北方龙源风电使用一宗面积为 4,900.00 平方米的土地用于盛泉光伏发电站
项目，该宗土地坐落于锡林浩特宝力根肃穆巴彦淖尔嘎查。根据北方龙源风电
提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
北方龙源风电已就锡林浩特盛泉光伏所使用土地签订了土地出让合同并足额缴
纳土地出让金。根据北方龙源风电的书面说明，其目前正在办理土地使用权证，
预计 2017 年年底前办理完成，后续取得土地使用权证不存在实质性障碍。
2、辉腾锡勒风电场使用的土地
北方龙源风电使用一宗面积为 10,311.00 平方米的土地使用权用于辉腾锡
勒风电场扩建 24MW 风电项目，该宗土地坐落于乌兰察布市察哈尔右翼中旗南部
德胜乡辉腾锡勒园区种马场。根据北方龙源风电提供的资料及书面确认并经本
所律师核查，北方龙源风电已于 2016 年 5 月 17 日就辉腾锡勒风电场使用的土
地取得内蒙古自治厅农牧业厅《草原使用审核同意书》内草审字[2016]51 号）。
根据北方龙源风电的书面说明，其目前正在办理土地出让手续，预计 2018 年 6
月办理完毕。
3、内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司使用的土地
2
北方龙源风电子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司使用一宗面积为
21,200.00 平方米的土地，该宗土地坐落于乌拉特前旗沙德格风电场。根据北
方龙源风电提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司就该宗土地使用权签订了土地
出让合同并足额缴纳了土地出让金。根据北方龙源风电的书面说明，由于支持
性文件、单项验收工作未完成，暂未办理土地使用权证，预计 2018 年 6 月办理
完毕，后续取得土地使用权证不存在实质性障碍。
（二）未取得土地使用权是否影响收购标的的正常生产经营，是否影响本
次发行
针对上述情况，作为本次交易的交易对方，北方电力出具如下承诺：
“（1）北方龙源风电及其下属企业目前可实际占有和使用上述 3 宗土地，
且该等土地权属清晰，不存在产权纠纷及潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关
权属证书而受到重大不利影响。
（2）本公司将确保北方龙源风电及其下属企业在该等土地取得规范、有效
的权属证书之前，能按照现状使用该等土地。
（3）本次交易完成后，若北方龙源风电因上述土地权属瑕疵问题受到任何
损失，本公司将给予足额现金补偿。”
综上，本所认为：
北方龙源风电及其子公司正在就 3 宗土地使用权办理权属证书，并已就其
中 2 宗土地使用权签订土地出让合同并足额缴纳了土地出让金。北方电力已出
具承诺将确保北方龙源风电在该等土地取得规范、有效的权属证书之前，能按
照现状使用该等土地，如未来因该等土地权证办理瑕疵导致内蒙华电遭受任何
损失，北方电力将给予足额现金补偿。因此，该等土地使用权尚未办理取得权
属证书事宜不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、未取得房屋所有权证的房产
（一）未办理房屋所有权证的原因、预计办理时间、相关权证取得是否存
在障碍
3
北方龙源风电及其子公司尚未办理取得权属证书的房屋共 39 项，具体情况
如下：
序
实际使用人 坐落 建筑面积（M2） 用途
号
锡林浩特市锡林东大街
1 锡林风电场 1054.00 风研所实验楼
110 号
锡林浩特市锡林东大街
2 锡林风电场 834.00 车库及招待所
110 号
锡林浩特市锡林东大街
3 锡林风电场 178.00 锅炉房
110 号
4 锡林风电场 锡林风电场 395.90 主控室
5 锡林风电场 锡林风电场 48.00 锅炉房
锡林郭勒盟灰腾 锡林郭勒盟灰腾梁风场 灰腾梁 300MW
6 2,271.24
梁风场柳兰站 柳兰站 项目综合楼
灰腾梁 300MW
锡林郭勒盟灰腾 锡林郭勒盟灰腾梁风场
7 491.20 项目 35kV 配电装
梁风场柳兰站 柳兰站
置室
灰腾梁 300MW
锡林郭勒盟灰腾 锡林郭勒盟灰腾梁风场
8 455.64 项目附属用房(食
梁风场柳兰站 柳兰站
堂、锅炉房、车库)
锡林郭勒盟灰腾 锡林郭勒盟灰腾梁风场 灰腾梁 300MW
9 185.44
梁风场柳兰站 柳兰站 项目库房
灰腾梁 300MW
锡林郭勒盟灰腾 锡林郭勒盟灰腾梁风场
10 290.50 项目水泵房及检
梁风场柳兰站 柳兰站
修车间
灰腾梁 300MW
锡林郭勒盟灰腾 锡林郭勒盟灰腾梁风场
11 365.15 项目 SVC 房、柴
梁风场柳兰站 柳兰站
油发电机房
12 锡林光伏发电站 锡林风电场旁 481.00 锡林盛泉光伏综
4
序
实际使用人 坐落 建筑面积（M2） 用途
号
合配电室
锡林郭勒盟苏尼特右旗
13 朱日和风场 20.20 油库
朱日和镇南 6.5 公里
锡林郭勒盟苏尼特右旗
14 朱日和风场 40.00 朱日和车库
朱日和镇南 6.5 公里
锡林郭勒盟苏尼特右旗 朱日和 49.3MW
15 朱日和风场 528.00
赛汉塔拉镇东北 6 公里 项目主控制室
朱日和 49.3MW
锡林郭勒盟苏尼特右旗
16 朱日和风场 149.00 项目 35KV 屋内
赛汉塔拉镇东北 6 公里
配电室
锡林郭勒盟苏尼特右旗 朱日和 49.3MW
17 朱日和风场 21.40
赛汉塔拉镇东北 6 公里 项目综合水泵房
锡林郭勒盟苏尼特右旗 朱日和 49.3MW
18 朱日和风场 597.00
赛汉塔拉镇东北 6 公里 项目服务楼
朱日和 49.3MW
锡林郭勒盟苏尼特右旗
19 朱日和风场 346.00 项目车间及检修
赛汉塔拉镇东北 6 公里
间
20 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 815.00 食堂
21 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 825.00 专家公寓
22 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 330.00 仓库
23 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 809.00 主控室
24 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 1139.00 宿舍
25 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 350.00 控制室
辉腾锡勒世行
26 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 842.00 100MW 项目职工
宿舍
5
序
实际使用人 坐落 建筑面积（M2） 用途
号
辉腾锡勒世行
27 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 96.00 100MW 项目检修
车间
辉腾锡勒世行
28 辉腾锡勒风电场 辉腾锡勒风电场 272.00 100MW 项目备品
备件库
巴彦淖尔市乌拉特后旗
29 乌力吉风电场 2055.56 综合楼
潮格温都尔镇
巴彦淖尔市乌拉特后旗
30 乌力吉风电场 244.38 35KV 配电装置室
潮格温都尔镇
巴彦淖尔市乌拉特后旗 反渗透处理室、消
31 乌力吉风电场 147.87
潮格温都尔镇 防水泵房
巴彦淖尔市乌拉特后旗 仓库、车库、锅炉
32 乌力吉风电场 422.28
潮格温都尔镇 房
巴彦淖尔市乌拉特后旗
33 乌力吉风电场 150.00 晶闸管阀组室
潮格温都尔镇
巴彦淖尔市乌拉特后旗
34 乌力吉风电场 25.00 深井泵房
潮格温都尔镇
内蒙古布勒呼牧
巴彦淖尔市乌拉特前旗
35 新能源有限责任 2,081.00 综合楼
沙德盖苏木
公司
内蒙古布勒呼牧
巴彦淖尔市乌拉特前旗
36 新能源有限责任 255.00 综合配电室
沙德盖苏木
公司
内蒙古布勒呼牧
巴彦淖尔市乌拉特前旗
37 新能源有限责任 101.50 生活消防水泵房
沙德盖苏木
公司
38 内蒙古布勒呼牧 54.00 油品库
巴彦淖尔市乌拉特前旗
新能源有限责任
6
序
实际使用人 坐落 建筑面积（M2） 用途
号
公司 沙德盖苏木
内蒙古布勒呼牧
巴彦淖尔市乌拉特前旗
39 新能源有限责任 60.00 锅炉房
沙德盖苏木
公司
合计 19,826.26 ——
根据北方龙源风电的书面说明，其下属锡林风电场使用的 5 项房屋、锡林
郭勒盟灰腾梁风场柳兰站使用的 1 项房屋、辉腾锡勒风电场使用的 9 项房屋尚
未取得权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致，该等房屋的权属证书仍在
办理过程中，争取尽快办理完成；锡林郭勒盟灰腾梁风场柳兰站使用的 5 项房
屋尚未取得权属证书系因房屋面积测量尚未完所致，该等房屋建设手续齐全，
待测量完成后将尽快办理房屋权属证书；朱日和风场使用的 7 项房屋尚未取得
权属证书系因资料不齐、相关手续正在补办过程中所致，预计 2018 年 6 月办理
完毕；乌力吉风电场使用的 6 项房屋尚未取得权属证书系因地方报建工作未完
成所致，预计 2018 年 6 月办理完毕；北方龙源风电内蒙古布勒呼牧新能源有限
责任公司运营的沙德格风电场拥有的 5 项目房屋尚未取得权属证书系因该项目
为新投产项目，相关手续正在办理当中所致，预计 2018 年 9 月办理完毕；锡林
光伏发电站使用的 1 项房屋已取得锡林浩特市房地产管理局产权登记管理科于
2017 年 9 月 1 日出具的“锡林浩特市盟市（县、市）房交初字第 11604201707787
号《新建房屋产权认定书》，预计 2017 年年底前办理完毕，后续取得房屋权属
证书不存在实质性障碍。
（二）未取得房屋所有权证是否影响收购标的的正常生产经营，是否影响
本次发行
根据北方龙源风电提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，
上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权
利受到限制的情况。并且，鉴于 1）风电场的建设投资中，绝大部分投入为风
电机组等设备及土地使用权，房产在整个风电场的资产中占比很低；2）风电场
7
的运营主要依靠机组的正常运转，房产一般为办公和生产经营辅助资产，对持
续经营和盈利能力的重要性较弱；3）北方龙源风电的控股股东暨本次交易的交
易对方北方电力已出具承诺：北方龙源风电及其下属企业目前可实际占有和使
用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂
未取得相关权属证书而受到重大不利影响；北方电力将确保北方龙源风电及其
下属企业在该等房屋取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房
屋；本次交易完成后，若北方龙源风电因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，
北方电力将给予足额现金补偿。因此，上述房屋权属瑕疵事宜不会对标的公司
的生产经营以及本次交易造成实质性影响。
综上，本所认为：
北方龙源风电拥有的 39 项房屋正在办理房屋权属证书。北方电力已出具承
诺将确保北方龙源风电在该等房屋取得规范、有效的权属证书之前，能按照现
状使用该等房屋，如未来因该等房屋权证办理瑕疵导致内蒙华电遭受任何损失，
北方电力将给予足额现金补偿。因此，上述房屋权属瑕疵事宜不会对标的公司
的生产经营以及本次交易造成实质性影响。
重要问题：8. 申报材料显示，收购标的的资产基础法评估价值远低于收益法评
估价值，请申请人说明最终选取收益法评估价值作为最终评估价值的合理性及
主要考虑。股权转让方为申请人的控股股东，选择更高的收益法评估价值是否
涉及利益输送，损害中小投资者的合法权益。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
答复：
2017 年 5 月 5 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司拟收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目
评估报告》（卓信大华评报字[2017]第 3003 号，以下简称“《评估报告》”）。根
据该《评估报告》，本次评估方法采用基础法和收益法。其中采用基础法评估价
值为 106,853.04 万元，减值 62,035.15 万元，减值率 36.73%；采用收益法评估
价值为 230,796.68 万元，增值 61,908.49 万元，增值率 36.66%。本次评估以收
8
益法评估结果作为最终评估结论，北方电力持有的北方龙源风电 81.25%股权
（以下简称“标的股权”）截至 2016 年 12 月 31 日的评估值为人民币 187,522.30
万元。该《评估报告》经中国华能集团公司备案。
2017 年 5 月 31 日，发行人与北方电力签订《股权转让协议》，根据该协议：
标的股权的交易价格，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之
国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。根据北京卓信大华资产评
估有限公司出具的并经中国华能集团公司备案的卓信大华评报字（2017）第 3003
号《评估报告》，标的股权截至 2016 年 12 月 31 日的评估值为人民币 187,522.30
万元，经双方协商，标的股权转让价格为人民币 187,522.30 万元。双方同意，
受让方以公开发行可转换公司债券方式募集资金向转让方支付交易价款。
2017 年 5 月 31 日，发行人第八届董事会第二十一次会议审议通过了包括
《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于本次公开发行可
转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、 关
于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的
议案》在内的本次发行及本次股权转让相关议案，《评估报告》及《股权转让协
议》亦作为相关议案的附件提交董事会审议。董事会表决时，关联董事李向良、
铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决，非关联董事一致同
意上述议案。独立董事对本次发行及本次股权转让相关议案发表了同意的独立
意见。2017 年 6 月 1 日，公司在公告该次董事会会议决议的同时，公告了《评
估报告》及载有《股权转让协议》主要内容的《关于公开发行可转换公司债券
涉及关联交易的公告》。
2017 年 6 月 28 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了包括《关
于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于本次公开发行可转换
公司债券涉及的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的
议案》、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议
案》在内的本次股权转让相关议案。股东大会表决时，关联股东北方电力回避
9
表决。持股 5%以下的中小投资者关于本次发行及本次股权转让相关议案的同意
率均在 99%以上。
综上，本所认为：
本次股权转让采用收益法评估价值结果作为交易对价，经发行人董事会、
股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决、独立董事发表了同意的独
立意见。相关决策程序合法有效，并且履行了相应的信息披露义务，不存在损
害中小投资者合法权益的情形。
一般问题：3. 请申请人说明报告期内是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷，
是否受到包括但不限于环保、安监等行政处罚。
答复：
报告期内，发行人共计受到 31 项行政处罚，其中，环保处罚 15 项、安全
生产处罚 3 项，土地处罚 2 项、价格处罚 11 项。具体情况如下：
一、环保处罚
报告期内，发行人存在以下 15 项环保处罚：
1、根据准格尔旗环境保护局 2016 年 8 月 4 日出具的《行政处罚决定书》
（准环罚字[2016]第 009 号），魏家峁公司采掘场部分作业区未洒水，有扬尘，
周边未设围栏等设施，地销煤场输煤皮带未全封闭同时也未加装喷淋等设施，
罚款 5 万元。
2、根据乌海市海南区环境保护局 2016 年 12 月 2 日出具的《行政处罚决定
书》（海南环罚字[2016]322 号），乌海发电厂物料未封闭，造成扬尘污染，罚款
1 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2016 年 1 月 1 日生效）第一百
一十七条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，
责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不
10
低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；（三）
装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的。”鉴于上述 1、2 项处罚
罚款数额较小，且相关公司已经按照处罚要求足额缴纳罚款，本所认为，上述
2 项处罚不会对公司生产经营及本次发行造成重大不利影响。
3、根据正蓝旗环境保护局于 2015 年 5 月 28 日出具的《行政处罚决定书》
（蓝环罚字[2015]001 号），上都公司未按照国家规定申报登记危险废物。未设
置危险废物识别标志，未按要求储存、处置脱销反应催化剂。未按国家有关规
定将危险废物提供或委托给有经营许可证的单位处置，罚款 10 万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》2015 年 4 月 24 日生效）
第七十五条： 违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处
以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；（二）不按照国家规定申报登记危
险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；（五）将危险废物提供或者委托给无经
营许可证的单位从事经营活动的……有前款第三项、第五项、第六项行为之一
的，处二万元以上二十万元以下的罚款。”鉴于上述处罚罚款数额较小，且已经
按照处罚要求足额缴纳罚款，本所认为，上述处罚不会对公司生产经营及本次
发行造成重大不利影响。
4、根据内蒙古自治区环境保护厅于 2014 年 4 月 10 日出具的《行政处罚决
定书》（内环罚[2014]49 号），上都公司 2013 年 12 月份 3 号机组脱硫排口向大
气排放的二氧化硫浓度超标，责令改正、罚款 3 万元。
5、根据达拉特旗环境保护局于 2014 年 11 月 14 日出具的《行政处罚决定
书》（达环罚字[2014]6 号），因氮氧化物超标排放，聚达公司、京达公司及蒙达
公司分别罚款 1 万元，责令整改。
6、根据内蒙古自治区环境保护厅于 2014 年 1 月 9 日出具的《行政处罚决
定书》（内环罚字[2013]107 号），丰泰公司 2 号废气排放口向大气排放的二氧化
硫浓度超过限值，责令整改、罚款 2 万元。
7、根据内蒙古自治区环境保护厅于 2014 年 2 月 25 日出具《行政处罚决定
书》（内环罚字[2014]31 号），丰泰公司 2 号废气排放口向大气排放的二氧化硫
11
浓度超过限值，责令整改、罚款 2 万元。
8、根据内蒙古自治区环境保护厅于 2014 年 2 月 25 日出具的《行政处罚决
定书》（内环罚字[2014]22 号），上都公司 2013 年 10 月份 1 号机组废气排放口
向大气排放的二氧化硫浓度超标，责令改正、罚款 10 万元。
9、根据呼和浩特市环境保护局于 2014 年出具的《行政处罚决定书》，丰泰
公司二氧化硫超标排放超标，罚款 4 万元。
10、根据呼和浩特市环境保护局于 2014 年 8 月 25 日出具的《行政处罚决
定书》，丰泰公司氮氧化物超标排放超标，罚款 4 万元。
11、根据内蒙古乌兰察布市环境保护局于 2016 年 1 月 7 日出具的《行政处
罚决定书》（乌环罚字[2016]丰 01-01 号），丰镇发电厂 2015 年部分时段存在大
气污染物超标排放的行为，罚款 6 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年 9 月 1 日生效） 第四十
八条：“违反本法规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应
当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万
元以上十万元以下罚款。限期治理的决定权限和违反限期治理要求的行政处罚
由国务院规定。”鉴于上述第 4-11 项处罚罚款数额较小，且相关公司已按照处
罚要求足额缴纳了上述罚款，本所认为，上述处罚不会对公司生产经营及本次
发行造成重大不利影响。
12、根据呼和浩特市环境保护局于 2016 年 7 月 28 日出具的《行政处罚决
定书》（呼环罚字[2016]第 52 号），丰泰公司废气排口氮氧化物超标排放，责令
整改，罚款 20 万元。
13、根据呼和浩特市环境保护局于 2017 年 5 月 26 日出具的《行政处罚决
定书》（呼环罚决字[2017]第 24 号），丰泰公司废气排口氮氧化物超标排放，责
令整改，罚款 10 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2016 年 1 月 1 日生效）第九十
九条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境主
管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下罚款；
12
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停产、关闭：（二）超过大气
污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
的。”鉴于上述第 12、13 项处罚罚款数额较小，且相关公司已按照处罚要求足
额缴纳了上述罚款，本所认为，上述处罚不会对公司生产经营及本次发行造成
重大不利影响。
14、根据鄂尔多斯市环境保护局于 2014 年 6 月 3 日出具的《行政处罚决定
书》（鄂环罚字[2014]14 号），因二氧化硫、氮氧化物超标排放，聚达公司、京
达公司分别罚款 12.5 万元、7.5 万元。根据达拉特旗环境保护局出具的《证明》，
该行政处罚实为 20 个间断性违法行为的分别性处罚，应不属于重大环境违法行
为，市局对其作出的 20 万元处罚额度，也不应属于重大行政处罚案件，应归类
为一般性环境违法处罚案件。本所认为，上述处罚不会对公司生产经营及本次
发行造成重大不利影响。
15、根据内蒙古乌兰察布市环境保护局于 2015 年 4 月 8 日出具的《行政处
罚决定书》（乌环罚字[2015]丰 04-03 号），丰镇发电厂 2014 年第三、四季度，
废气排放口向大气排放的大气污染物浓度超限值，罚款 80 万元。根据乌兰察布
市环境保护局出具的《证明》：截至本证明出具之日，丰镇发电厂已按照要求按
时、足额缴纳了上述罚款，并完成了相应的整改工作，认定上述行为不属于重
大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。本所认为，上述处罚不会对公司
生产经营及本次发行造成重大不利影响。
二、安全生产处罚
报告期内，发行人存在以下 3 项安全生产处罚：
1、根据锡林郭勒盟安全生产监督管理局于 2014 年 10 月 1 日出具的《行政
处罚决定书》（[锡]安监管罚[2014]综合-08 号），就福建龙净环保股份有限公司
在实施其承包的上都公司脱硫改造工程项目发生的施工人员坠落事故，上都公
司因履行安全生产管理责任欠缺，在停工期间对施工现场安全检查不到位，未
能及时发现施工单位在未得到开工许可的情况下就组织施工行为，对施工现场
安全监管不力，对本起事故负有监管责任，罚款 20 万元。
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根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（2007 年 6 月 1 日生效）第三
十七条：“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，
处 20 万元以上 50 万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处 50 万元以上 200
万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处 200 万元以上 500 万元以下的
罚款。”鉴于该事故不属于重大事故，且上都公司已经按照处罚要求足额缴纳罚
款，本所认为，上述处罚不会对公司生产经营及本次发行造成重大不利影响。
2、根据乌海市安全生产监督管理局于 2016 年 12 月 26 日出具的《行政处
罚决定书》（乌安监管罚字[2016]第[单-08]号），乌海发电厂安全管理和教育培
训不到位，致使员工安全意识淡薄、违规作业，导致发生 10.13 死亡事故（死
亡 2 人），罚款 35 万元。
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年 12 月 1 日）第一百零九条：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔
偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般
事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十
万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万
元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚
款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”鉴于该事故不属
于重大事故，且乌海发电厂已经按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述处罚
不会对公司生产经营及本次发行造成重大不利影响。
3、根据鄂尔多斯市安全生产监察支队于 2016 年 3 月 30 日出具的《行政处
罚决定书》（鄂安监管罚字[2016-1]号），京达公司未对重大危险源进行评估，且
未上报安全生产监督管理部门，罚款 2 万元。
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年 12 月 1 日）第九十八条：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾
期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”鉴于上述处罚罚款数额较小，且
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已经按照处罚要求足额缴纳罚款，本所认为，上述处罚不会对公司生产经营及
本次发行造成重大不利影响。
三、土地处罚
报告期内，发行人存在以下 2 项土地处罚：
1、根据包头市草原监理所于 2015 年 1 月 20 日出具的《行政处罚决定书》
（包草监[草原]罚[2015]1 号），白云鄂博风电场未在草原监管部门办理草原征占
用手续，责令改正，罚款 6.5 万元。
根据《中华人民共和国草原法》（2013 年 6 月 29 日生效） 第六十五条：“未
经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，依法追究刑
事责任；尚不够刑事处罚的，由县级以上人民政府草原行政主管部门依据职权
责令退还非法使用的草原，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为
建设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草
原植被，并处草原被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。”鉴
于罚款 6.5 万元远低于草原被非法使用前三年的平均产值的一倍，且已经按照
处罚要求足额缴纳罚款，本所认为，上述处罚不会对公司生产经营及本次发行
造成重大不利影响。
2、根据准格尔旗国土资源局于 2016 年 7 月 27 日出具的《行政处罚决定书》
（准土资执罚[2016]74 号），魏家峁公司在龙口镇柏相公村占用土地 808,601 平
方米进行露天开采煤炭及排土的行为违法了《中华人民共和国土地管理法》第
四十三条和第四十四条的规定，责令魏家峁公司对损毁的土地进行恢复，并处
以非法占用的土地每平方米 5 元的罚款，合计人民币 404.3005 万元整。根据主
管部门出具的《证明》，魏家峁公司占用的上述土地系未利用地，并非基本农田；
截至该证明出具之日，魏家峁公司已按照要求按时、足额缴纳了上述罚款，并
完成了相应的整改工作；魏家峁公司的上述被处罚行为不属于重大违法行为，
上述处罚不属于重大行政处罚。本所认为，上述处罚不会对公司生产经营及本
次发行造成重大不利影响。
四、价格处罚
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报告期内，发行人存在以下 11 项价格处罚：
1、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2014 年 2 月 24 日出具的《行政
处罚决定书》（内发改价检处[2014]5 号），上都公司、聚达公司、京达公司、蒙
达公司、丰泰公司、丰镇发电厂、乌海发电厂违反国家发改委、国家环保总局
《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的通知》（发改
价格[2007]176 号）第十九条第（一）项的规定，分别没收 627.7532 万元、409.8062
万元、28.6006 万元、17.9165 万元、13.7394 万元、18.1854 万元、21.6893 万元。
2、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2014 年 6 月 25 日出具的《行政
处罚决定书》（内发改价检处[2014]36 号），因违反国家发改委、国家环保总局
《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的通知》（发改
价格[2007]1176 号）第十九条第（一）项的规定，分别没收聚达公司、京达公
司、蒙达公司 332.7253 万元、25.2999 万元、3.6865 万元。
3、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2014 年 12 月 30 日出具的《行
政处罚决定书》（内发改价检处[2014]46 号），丰泰公司违反国家发改委、国家
环保总局《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的通
知》（发改价格[2007]1176 号）第十九条第（一）项的规定，没收 70.0238 万元。
4、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2015 年 2 月 9 日出具的《行政
处罚决定书》（内发改价检处[2015]9 号），乌海发电厂违反国家发改委、国家环
保总局《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的通知》
（发改价格[2007]1176 号）第十九条第（一）项的规定，没收 55.7 万元。
5、根据内蒙古自治区发展和改革委员会 2015 年 12 月 4 日出具的《行政处
罚决定书》（内发改价检处[2015]15 号），丰镇发电厂违反国家发改委、国家环
保总局《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的通知》
（发改价格[2007]1176 号）第十九条第（一）项的规定，没收 4.00903 万元。
6、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2016 年 10 月 8 日出具的《行政
处罚决定书》（内发改价检处[2016]11 号）， 因 2014 年 5 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日期间存在污染物排放浓度小时均值超出限值要求仍执行环保电价的行
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为，没收乌海发电厂 49.1212 万元、罚款 16.7698 万元。
7、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2016 年 10 月 19 日出具的《行
政处罚决定书》（内发改价检处[2016]31 号），上都公司 2014 年 5 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日期间污染物排放浓度小时均值超限值，责令整改、没收 178.9649
万元，罚款 3.0436 万元；上都第二公司 2014 年 5 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
期间污染物排放浓度小时均值超限值，没收 122.7899 万元，罚款 1.7714 万元。
8、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2016 年 10 月 20 日出具的《行
政处罚决定书》（内发改价检处[2016]30 号），因违反国家发改委、国家环保总
局《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的通知》（发
改价格[2007]1176 号）第十九条第（一）项的规定，对聚达公司、京达公司、
蒙达公司合计没收 187.931626 万元、罚款 6.89646 万元。
9、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2016 年 11 月 30 日出具的《行
政处罚决定书》（内发改价检处[2016]33 号），丰镇发电厂违反国家发改委、国
家环保总局《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的
通知》（发改价格[2007]1176 号）第十九条第（一）项的规定，没收 44.9154 万
元、罚款 0.2712 万元。
10、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2016 年 12 月 20 日出具的《行
政处罚决定书》（内发改价检处[2016]60 号），丰泰公司违反国家发改委、国家
环保总局《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（ 试行）的通
知》（发改价格[2007]1176 号）第十九条第（一）项的规定，没收 58.7044 万元，
罚款 1.0340 万元。
根据《价格违法行为行政处罚规定》（2010 年 12 月 4 日生效）第九条：“经
营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法
所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元
以下的罚款，情节较重的处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重的，责
令停业整顿：（一）超出政府指导价浮动幅度制定价格的；（二）高于或者低于
政府定价制定价格的；（三）擅自制定属于政府指导价、政府定价范围内的商品
或者服务价格的；（四）提前或者推迟执行政府指导价、政府定价的；（五）自
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立收费项目或者自定标准收费的；（六）采取分解收费项目、重复收费、扩大收
费范围等方式变相提高收费标准的；（七）对政府明令取消的收费项目继续收费
的；（八）违反规定以保证金、抵押金等形式变相收费的；（九）强制或者变相
强制服务并收费的；（十）不按照规定提供服务而收取费用的；（十一）不执行
政府指导价、政府定价的其他行为。”对于上述处罚，相关公司已经按照处罚要
求足额上交没收款项；对于上述第 6、7、8、9、10 项处罚，罚款金额较小，且
相关公司已经按照处罚要求足额缴纳罚款，本所认为，上述处罚不会对公司生
产经营及本次发行造成重大不利影响。
11、根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2014 年 6 月 25 日出具的《行
政处罚决定书》（内发改价检处[2014]33 号），上都公司脱硫设施投运率不达标，
扣减停运时间所发电量的脱硫电价款并罚款，没收 1,053.4690 万元、罚款
647.6386 万元。根据内蒙古自治区价格监督检查与反垄断局出具的《证明》，截
至本证明出具之日，上都公司已足额缴纳了罚款，根据有关规定，对于价格违
法行为较轻，未造成严重后果，处以 2 倍或者 1 倍以下罚款的，属于从轻处罚
情形。本所认为，上述处罚不构成重大行政处罚，不会对公司生产经营及本次
发行造成重大不利影响。
特致此书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：贺伟平
黄 娜
2017 年 9 月 21 日
