北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171453 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 8 月 30 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（171453 号），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核
准》项目的审计机构，对反馈意见中的有关事项进行了认真讨论和研究，对反馈
意见涉及的审计问题进行了核查落实，并出具相关反馈意见回复及相关核查意见，
现提交贵会，请予审核。
具体回复内容附后。
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第一部分 重点问题
问题1
申请人《前次募集资金使用情况专项报告》未对前次募集资金投资项目最
近 3 年实现效益的情况进行披露说明。申请人前次募集资金为 2012 年非公开发
行股票，募集资金约 45.6 亿元。根据《前次募集资金使用情况专项报告》，截至
2016 年 6 月 30 日，前次募集资金已使用完毕，投入鄂尔多斯电厂收购项目、魏
家峁收购项目、魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目和上都电厂三期扩建项目。
（1）请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的截至
2016 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信
息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（3）请申请人说明各被收购资产收购至今的经营情况是否与前次非公开发
行核准前的信息披露一致，毛利率是否与同行业可比公司一致。请会计师核查
并发表意见。
问题 1-1：请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的
截至 2016 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序
和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：
申请人已按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的截至 2016
年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 4 日出具《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中证天通
（2017）证特审字第 0201006 号）。具体内容见附件 1。
问题 1-3：请申请人说明各被收购资产收购至今的经营情况是否与前次非公
开发行核准前的信息披露一致，毛利率是否与同行业可比公司一致。请会计师
2
核查并发表意见。
回复：
一、魏家峁收购项目
（一）收购至今魏家峁公司经营情况及其与核准前的信息披露对比
1、魏家峁公司经营情况对比
魏家峁收购项目在前次非公开发行核准前的相关信息主要披露在《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》等文
件中。申请人核查了相关信息披露文件，与魏家峁公司有关的信息披露结果如下：
前次披露情况：
魏家峁公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设魏家
峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为 8×600MW 燃煤
发电机组和年产 1,200 万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产 600 万吨煤炭露天
煤矿和 2×600MW 燃煤发电机组。
实际经营情况：
魏家峁公司股权交割于 2012 年实施完毕，当年魏家峁公司一期工程中的 600
万吨/年露天煤矿项目即投产。经内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于确认
内蒙古魏家峁电厂一期在建工程项目为 2×660MW 的批复》（内经信电力字
[2016]178 号）核准，为响应国家节能减排政策，魏家峁公司对已核准的 2 台
600MW 国产超临界燃煤间接空冷发电机组项目进行优化设计，由节能减排指标
更先进的 660MW 超临界间接空冷机型代替原机型，2017 年一季度一期工程中的
2×660MW 燃煤发电机组投产。
2、魏家峁 600 万吨/年露天煤矿经营情况对比
申请人核查了相关信息披露文件，与魏家峁 600 万吨/年露天煤矿有关的信
息披露结果如下：
前次披露情况：
根据《魏家峁露天煤矿采矿权评估报告书》，魏家峁露天煤矿资源储量 9.77
3
亿吨，设计可采储量为 6.91 亿吨，价款评估及处置的可采储量为 3.58 亿吨，煤
种为低变质长焰煤，属低硫、中高灰、中高挥发分、高熔点的优质动力煤。魏家
峁露天煤矿所生产的煤炭可外运至周边鄂尔多斯、包头及呼和浩特地区的电厂使
用，煤炭销路顺畅、电厂客户稳定可靠。
实际经营情况：
截至 2016 年 12 月 31 日，魏家峁公司露天煤矿资源储量 9.77 亿吨，与前次
披露情况一致；可采储量 6.86 亿吨，较前次披露的 6.91 亿吨减少了 0.05 亿吨，
主要系由于国土部划定矿区范围略有变动以及部分测算参数变化所致，但未较前
次披露情况发生重大变化。
收购完成至今，魏家峁露天煤矿所产煤炭依然为低变质长焰煤，属低硫、中
高灰、中高挥发分、高熔点的优质动力煤。
2012 年-2017 年 6 月，魏家峁公司煤炭产销情况如下：
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
产量（万吨） 296.57 600.02 630.80 424.00 533.20 280.48
销量（万吨） 293.69 600.59 630.66 423.19 533.77 165.86
产销率 99.03% 100.09% 99.98% 99.81% 100.11% 59.13%
2012 年至 2016 年，魏家峁公司煤炭产销率处在较高水平，销路顺畅；煤炭
主要销售给运销分公司及其他客户，客户稳定可靠。2017 年开始，由于一期工
程 2×660MW 燃煤发电机组投产，魏家峁公司煤炭首先供应自身发电机组使用，
未消耗掉的煤炭用于外销，因而产销率下降，但是剩余煤炭销路依然顺畅，客户
仍旧稳定可靠。
综上所述，魏家峁公司自收购至今的经营情况与前次非公开发行核准前的信
息披露一致。
（二）同行业可比公司分析
1、魏家峁公司煤炭业务
与上市公司相比，魏家峁公司资产规模和收入水平较小，因此申请人选取了
A 股上市公司中以煤炭采掘为主要业务且资产和收入规模较小的公司作为可比
公司。
4
2012 年-2017 年 6 月，魏家峁公司毛利率水平与可比公司煤炭（采掘）业务
毛利率水平比较情况如下表所示：
2017 年
公司 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1-6 月
*ST 大有 43.72% 37.82% 31.71% 2.84% 6.46% -
靖远煤电 31.34% 25.25% 21.78% 15.32% 14.00% 40.15%
昊华能源 35.93% 26.12% 19.16% 14.27% 22.76% 40.72%
恒源煤电 21.24% 15.54% 14.59% -18.29% 33.09% -
新集能源 32.91% 13.22% -7.41% -9.89% 36.48% -
行业平均 33.03% 23.59% 15.97% 0.85% 22.56% 40.44%
魏家峁公司 35.41% 11.41% -0.90% -38.67% 36.36% 46.35%1
可比公司数据来源：wind 资讯
注 1：2017 年一季度魏家峁公司燃煤发电机组投产，魏家峁公司新增发电业务。为保证数据
可比性，魏家峁公司 2017 年 1-6 月毛利率选择其煤炭业务毛利率
由上表可见，随着煤价的变动，可比公司的毛利率呈现出 2012-2015 年逐年
下降、2016 年至今逐步回升的趋势，魏家峁公司的毛利率变动趋势与之相一致。
与可比公司相比，魏家峁公司 2013-2015 年的毛利率低于可比公司，2016
年至今的毛利率高于可比公司，这主要是由于魏家峁煤矿是露天煤矿，前期生产
时需要剥离大量覆盖在煤层表面的岩土，因此单位开采变动成本较高，导致前期
毛利率较低。后期待煤层正上方的岩土剥离完毕之后，单位开采变动成本会相应
下降，毛利率有所提升。
2、魏家峁公司发电业务
与上市公司相比，魏家峁公司资产规模和收入水平较小，因此申请人选取了
A 股上市公司中以火力发电为主要业务且资产和收入规模较小的公司以及发电
资产较集中于内蒙古自治区的公司作为可比公司。
2017 年 1-6 月，魏家峁公司发电业务毛利率水平与可比公司比较情况如下表
所示：
公司 2017 年 1-6 月
穗恒运 A 15.53%
皖能电力 -2.23%
5
建投能源 17.99%
漳泽电力 -2.76%
京能电力 3.00%
通宝能源 -5.67%
行业均值 4.31%
魏家峁公司 7.00%
可比公司数据来源：wind 资讯
作为煤电一体化及特高压外送项目，魏家峁公司具备燃料成本低，售电量及
售电单价较高的优势，因此 2017 年 1-6 月，魏家峁公司发电业务毛利率高于可
比公司。
二、鄂尔多斯电厂收购项目
（一）收购至今聚达发电经营情况及其与核准前的信息披露对比
鄂尔多斯电厂收购项目在前次非公开发行核准前的相关信息主要披露在《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》
等文件中。申请人核查了相关信息披露文件，与聚达发电有关的信息披露结果如
下：
前次披露情况：
聚达发电前身为北方电力下属的鄂尔多斯电厂，位于内蒙古自治区鄂尔多斯
市达拉特旗，运营有两台 600MW 国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组。聚达发电
是内蒙古建设能源基地、实施西电东送的重要电源点。所发电量一部分满足当地
用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。
实际经营情况：
聚达发电股权交割于 2012 年实施完毕。收购完成至今，聚达发电仍主要经
营火力发电业务，运营有两台 600MW 国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组。所发
电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网。
综上所述，聚达发电自收购至今的经营情况与前次非公开发行核准前的信息
披露一致。
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（二）同行业可比公司分析
与上市公司相比，聚达发电资产规模和收入水平较小，因此申请人选取了 A
股上市公司中以火力发电为主要业务且资产和收入规模较小的公司以及发电资
产较集中于内蒙古自治区的公司作为可比公司。
2012 年-2017 年 6 月，聚达发电毛利率水平与可比公司比较情况如下表所示：
2017 年
公司 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1-6 月
穗恒运 A 23.01% 29.71% 30.61% 32.56% 32.89% 15.53%
皖能电力 8.74% 20.97% 22.20% 26.91% 14.14% -2.23%
建投能源 16.45% 26.15% 38.18% 42.47% 32.52% 17.99%
漳泽电力 4.39% 20.81% 23.24% 25.41% 12.99% -2.76%
京能电力 29.35% 35.34% 32.20% 35.10% 21.61% 3.00%
华电能源 9.76% 13.35% 16.44% 15.42% 16.14% -
通宝能源 18.79% 21.05% 24.17% 22.10% 16.54% -5.67%
行业均值 15.78% 23.91% 26.72% 28.57% 20.98% 4.31%
聚达发电 27.92% 33.10% 29.02% 27.91% 10.52% 0.74%
可比公司数据来源：wind 资讯
由上表可见，可比公司的毛利率呈现出 2012-2014 年逐年上升、2015 年至今
逐步下降的趋势。这主要是由于 2012-2014 年煤炭价格逐年下降，而 2015 年至
今煤炭价格逐年上升且上网电价多次下调所致。聚达发电的毛利率变动趋势与之
相一致。
与可比公司相比，由于聚达发电坐落于内蒙古自治区，煤炭资源丰富，燃料
成本较低，因此 2012-2014 年聚达发电毛利率高于可比公司。2015 年开始，蒙西
电网供大于求，上网电量和上网电价大幅下降，导致聚达发电毛利率低于可比公
司。
三、会计师核查意见
会计师核查了魏家峁公司、聚达发电 2012 年至今的经营情况，并与前次非
公开发行核准前的信息披露情况进行了逐项比较。经核查，会计师认为，申请
人各被收购资产收购至今的经营情况与前次非公开发行核准前的信息披露一致。
7
会计师核查了魏家峁公司、聚达发电 2012 年至今的毛利率水平和变动趋势，
以及与可比上市公司的毛利率对比情况。经核查，会计师认为，申请人各被收
购资产收购至今的毛利率水平与可比公司具有可比性。
问题2
关于收购北方龙源风电 81.25%股权。
（5）北方龙源风电固定资产占总资产比例较大。本次评估根据资产基础法
评估的北方龙源风电母公司固定资产评估值 34.8 亿，评估减值率 15.97%，减值
额约为 6.63 亿元。请申请人和评估师说明标的资产固定资产评估减值对收益法
评估作价的影响，标的资产是否具备收益法评估中所预测的盈利能力。请评估
师说明北方龙源风电固定资产评估值减值的原因，列示减值额重大的固定资产
并作分析说明。请标的公司会计师结合固定资产评估值大额减值的情况核查标
的资产的固定资产减值准备计提是否充分，是否符合会计准则的规定，并发表
核查意见。
（8）请申请人、评估师及会计师对比截止反馈意见回复日拟收购资产的效
益实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性。请
保荐机构进行核查。
问题 2-5：北方龙源风电固定资产占总资产比例较大。本次评估根据资产基
础法评估的北方龙源风电母公司固定资产评估值 34.8 亿，评估减值率 15.97%，
减值额约为 6.63 亿元。请申请人和评估师说明标的资产固定资产评估减值对收
益法评估作价的影响，标的资产是否具备收益法评估中所预测的盈利能力。请
评估师说明北方龙源风电固定资产评估值减值的原因，列示减值额重大的固定
资产并作分析说明。请标的公司会计师结合固定资产评估值大额减值的情况核
查标的资产的固定资产减值准备计提是否充分，是否符合会计准则的规定，并
发表核查意见。
回复：
二、北方龙源风电固定资产评估减值的原因，减值重大的固定资产列示及
8
分析说明
（一）固定资产评估的基本情况
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，北方龙源风电母公司固定资产账面价
值占总资产账面价值的比例为 88.66%，固定资产账面价值为 415,167.92 万元，
评估价值为 348,862.74 万元，评估减值 66,305.18 万元，减值率 15.97%。固定资
产评估明细表如下表所列：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-房屋建筑物 3,218.55 1,787.49 5,826.35 4,906.81 2,607.80 3,119.32 81.02 174.51
固定资产-构筑物及其他
1,511.22 799.01 3,823.85 2,774.61 2,312.63 1,975.60 153.03 247.26
辅助设施
固定资产-管道及沟槽 93.22 27.64 1,620.30 1,137.07 1,527.08 1,109.43 1,638.15 4,013.49
房屋建筑物类合计 4,822.99 2,614.15 11,270.50 8,818.49 6,447.51 6,204.34 133.68 237.34
固定资产-机器设备 581,404.01 413,160.27 404,952.12 338,648.17 -176,451.89 -74,512.10 -30.35 -18.03
固定资产-车辆 624.98 156.60 475.83 294.98 -149.15 138.39 -23.87 88.37
固定资产-电子设备 537.31 261.93 284.28 209.00 -253.02 -52.93 -47.09 -20.21
设备类合计 582,647.08 413,659.59 406,604.33 340,044.25 -176,042.75 -73,615.34 -30.21 -17.80
固定资产-土地 80.79 80.79 892.10 892.10 811.31 811.31 1,004.25 1,004.25
固定资产合计 587,470.08 416,273.74 417,874.83 348,862.74 -169,595.24 -67,411.00 -28.87 -16.19
减：固定资产减值准备 0.00 1,105.82 0.00 0.00 0.00 -1,105.82 0.00 -100.00
固定资产净额 587,470.08 415,167.92 417,874.83 348,862.74 -169,595.24 -66,305.18 -28.87 -15.97
三、会计师核查情况
（一）企业会计准则关于固定资产减值的相关规定
根据会计准则规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的
迹象。这些迹象包括：（1）资产的市价当期大幅度下降，其跌幅明显高于因时间
的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等
环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不
利影响；（3）市场利率或者其它市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）资产已经或者将被闲置、
9
终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济实效已经
低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损
失）远远低于（或高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹
象。
（二）固定资产计量原则
北方龙源风电固定资产计量原则采用历史成本计量，而非可变现净值或公允
价值计量。
（三）资产基础法下固定资产评估减值的原因
根据卓信大华出具的资产评估报告，资产基础法评估方法下固定资产减值额
较大，主要是来源于机器设备即风力发电机组。机器设备的评估值根据如下公式
计算：评估值=重置成本×综合成新率，而重置成本则以资产的公开市场购置价
为基础确定。随着时间的推移，技术的进步和成熟，我国风力发电机组的单位千
瓦造价逐年下降，北方龙源风电的风电机组采购价格也随市场趋势逐年下降，导
致固定资产以历史成本计量的账面价值大于资产法的评估价值。
（四）可比上市公司及相关交易案例对比分析
最近两年末，申万新能源发电行业全部 7 家上市公司中，仅有银星能源计提
了少量的固定资产减值准备，具体情况如下表所列：
单位：万元
2015 年末 2016 年末
公司
固定资产原值 减值准备 固定资产原值 减值准备
宝新能源 665,581.52 - 710,755.94 -
银星能源 1,033,404.57 1,947.07 1,050,449.49 2,241.82
凯迪生态 1,365,603.59 - 1,526,486.59 -
中闽能源 243,264.09 - 274,206.81 -
节能风电 1,272,011.46 - 1,453,173.28 -
嘉泽新能 435,060.46 - 590,075.11 -
中国核电 15,458,647.98 - 17,708,457.42 -
近年来风电资产并购案例中，评估报告中固定资产减幅超过 10%的标的资产
10
均未对固定资产计提减值准备，具体情况如下表所列：
单位：万元
固定资产账 固定资产
收购方 标的资产 减值准备 评估增值率
面原值 账面价值
甘肃电投 酒汇风电 428,383.29 - 361,055.15 -11.39%
银星风电 43,661.93 - 36,356.58 -17.25%
银星能源 神州风电 25,181.12 - 15,116.53 -23.43%
太阳山风电厂 194,951.11 - 164,110.63 -14.35%
设备造价逐年下降是整个新能源行业普遍面临的市场情况，在固定资产处于
正常使用状态的情况下，随时间的推移和资产的正常使用导致的市场价格下降不
属于会计准则中规定的减值迹象，无需计提减值准备。
（五）北方龙源风电固定资产减值情况分析
最近一年及一期，北方龙源风电固定资产减值情况如下表所列：
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面原值 616,312.39 616,078.74
减值准备 1,105.82 1,105.82
账面价值 425,309.79 443,442.01
截至 2017 年 8 月 31 日，北方龙源风电已计提固定资产减值准备 1,105.82
万元，为风电机组技改拆除的不能使用的风机组件，预计其可回收金额为零，按
照其相应原值减已计提折旧的余额计提减值准备。
北方龙源风电为风力发电企业，固定资产为企业经营的核心资产。除上述已
计提减值的固定资产外，北方龙源风电其他主要固定资产均处于正常使用状态，
公司近年来经营业绩稳定，经营环境亦无重大变化情况，2015 年和 2016 年分别
实现净利润 9,828.02 万元和 8,347.83 万元，因此，固定资产能为公司产生稳定的
经济效益。
根据北方龙源风电的盈利预测，未来年度公司均能实现稳定的现金流入和经
济效益，2017 年-2019 年，预计实现净利润分别为 7,837.65 万元、8,337.72 万元
和 9,560.56 万元，净利润水平逐年提高，盈利能力未发生重大不利变化。同时，
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根据卓信大华出具的资产评估报告，标的企业收益法评估价值 230,796.68 万元，
账面价值 168,888.19 万元，增值 61,908.49 万元，增值率 36.66%，因此，北方龙
源风电综合资产没有减值迹象，对处于正常使用状态的固定资产无需计提减值准
备。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为，北方龙源风电除已计提减值的固定资产外，其他主
要固定资产目前不存在减值迹象，账面减值计提充分，符合企业会计准则的规
定和行业惯例。
问题 2-8：请申请人、评估师及会计师对比截止反馈意见回复日拟收购资产
的效益实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性。
请保荐机构进行核查。
回复：
一、北方龙源风电 2017 年 1-8 月效益实现情况与评估及盈利预测的情况对
比
根据中证天通出具的北方龙源风电 2017 年 1-8 月审计报告（中证天通[2017]
证特审字第 0202002 号），2017 年 1-8 月，北方龙源风电已实现营业收入 35,317.93
万元，利润总额 6,874.35 万元，净利润 5,835.22 万元。
收益法评估预测 2017 年营业收入 56,052.71 万元，利润总额 9,189.82 万元，
净利润 7,837.65 万元。
2017 年 1-8 月拟收购资产的效益实现情况与收益法评估 2017 全年预测数据
对比情况如下表所列：
单位：万元
2017 年 1-8 月实现 2017 年度收益法评估预 2017 年 1-8 月实现收益占
项目
收益 测 2017 年评估预测的比例
营业收入 35,317.93 56,052.71 63.01%
利润总额 6,874.35 9,189.82 74.80%
净利润 5,835.22 7,837.65 74.45%
二、评估及盈利预测的审慎性分析说明
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根据北方龙源风电 2016 年 1-8 月及 2016 年度财务报表，2016 年 1-8 月，北
方龙源风电实现营业收入 37,223.31 万元，利润总额 6,639.14 万元，净利润
5,643.27 万元；2016 年度，实现营业收入 57,600.92 万元，利润总额 9,793.91 万
元，净利润 8,347.83 万元。其中，因 2016 年度所得税统一在年终汇算，为保持
统计口径一致，按 15%所得税率对 2016 年 1-8 月的净利润进行了调整。2016 年
1-8 月与 2016 年度收益实现的对比情况如下表所列：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月实现收益 2016 年度实现收益 2016 年 1-8 月实现收益
营业收入 37,223.31 57,600.92 占 2016 年度收益的比
64.62%
例
利润总额 6,639.14 9,793.91 67.79%
净利润 5,643.27 8,347.83 67.60%
根据以上财务数据，2016 年 1-8 月完成全年收益与 2017 年 1-8 月完成全年
评估预测收益的对比情况如下表所列：
2016 年 1-8 月实现收益占 2017 年 1-8 月实现收益占
项目 差异率
2016 年度收益的比例 2017 年评估预测的比例
营业收入 64.62% 63.11% -1.61%
利润总额 67.79% 73.52% 7.01%
净利润 67.60% 71.57% 6.85%
从以上统计数据分析，北方龙源风电 2016 年 1-8 月完成全年收益的比例与
2017 年 1-8 月完成全年评估预测收益的比例差异不大，其中 2017 年 1-8 月利润
总额、净利润完成比例高于上年同期实际经营数据，即 2017 年 1-8 月拟收购资
产的效益实现状况好于 2016 年。因此，在企业保持正常经营的前提下，收益法
评估对利润的预测是相对保守的、审慎的。
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（本页无正文，为《北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171453 号）的回复》之签字
盖章页）
签字注册会计师：
张先云 王新元
索还锁 白松年
易厚震 赵晓颖
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年九月二十一日
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北京中证天通会计师事务所
附件 1：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录：
一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1
二、前次募集资金使用情况报告 3
北京中证天通会计师事务所
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中证天通（2017）证特审字第 0201006 号
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）
截至 2016 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供内蒙华电发行证券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本
鉴证报告作为内蒙华电发行证券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
内蒙华电管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督
管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况
报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内蒙华电管理层编制的上述报告独立
地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计
划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
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北京中证天通会计师事务所
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，内蒙华电管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券
监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映
了内蒙华电截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：王新元
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：索还锁
中国 北京
二 O 一七年九月四日
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北京中证天通会计师事务所
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，将本公司截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况
报告如下:
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1719 号《关于核准内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2012 年 3 月，公司向特定投资者
非公开发行 6 亿股 A 股股票，每股面值 1.00 元,每股发行价为人民币 7.76 元，共募
集资金总额 465,600.00 万元,扣除发行费用 9,397.18 万元，实际募集资金净额
456,202.82 万元.该项募集资金已于 3 月 14 日全部到位。2012 年 3 月 13 日，信永中
和会计师事务所有限责任公司以 XYZH/2011A1049-1 号《申购资金到位验资报告》验
证，在规定时间内 10 家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；
3 月 14 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2011A1049-2 号《验资
报告》，验证上述资金全部计入公司账内，募集资金专户存款余额与募集资金实际余
额一致。
2012 年度，本公司使用募集资金 456,289.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，
募集资金余额为 0 万元。
金额单位：人民币万元
公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
内蒙古蒙电华能热电 中国民生银行北 2011 年非公开发
0116014140001050 0.00
股份有限公司 京北太平庄支行 行股票募集资金
合计 0.00
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北京中证天通会计师事务所
前次募集资金总额 465,600.00 万元，扣除发行费用 9,397.18 万元后实际募集资
金净额为 456,202.82 万元。2012 年度投入项目的募集资金总额为 456,289.00 万元，
多出 86.18 万元为本次募集资金的存款利息。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理办法》规范使用募集资金。前次募集资金使用情况
对照表详见本报告附件 1。
1、本公司前次实际募集资金净额 456,202.82 万元，募集资金承诺投资总额
587,495.00 万元，其中：内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目承诺投资 120,700.00
万元；收购中国华能集团公司和北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限
责任公司股权 406,795.00 万元；对北方魏家峁煤电有限责任公司增资 10,000.00 万元；
对上都电厂三期扩建项目增资 50,000.00 万元。
2、内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目实际需资金 121,200.00 万元，公司已
以募集资金按照承诺投资金额投入 120,700.00 万元，其余 500 万元公司以自有资金投
入，该项目收购已经完成。
3、北方魏家峁煤电有限责任公司股权收购实际需资金 406,795.31 万元，承诺投
资金额 406,795.00 万元，公司已以募集资金投入 335,295.31 万元，其余 71,500.00
万元公司以自有资金投入，该项目收购已经完成。
4、对北方魏家峁煤电有限责任公司增资，承诺投资金额 10,000.00 万元，公司以
自有资金投入 22,200.00 万元，该项投资已完成。
5、对上都电厂三期扩建项目增资，承诺投资金额 50,000.00 万元，2011 年及 2012
年先行以自有资金投入 51,884.85 万元，其中 2011 年投资 25,942.42 万元，2012 年投
资 25,942.43 万元，该项投资已完成。2012 年公司将尚未使用完毕的募集资金 207.51
万元以及募集资金存款利息 86.18 万元两项合计 293.69 万元，对 2012 年先期投入到
上都电厂三期扩建项目 25,942.43 万元中的 293.69 万元进行置换。
6、前次募集资金总额 465,600.00 万元，扣除发行费用 9,397.18 万元后实际募集
资金净额为 456,202.82 万元。投入项目的募集资金总额为 456,289.00 万元，多出 86.18
万元为前次募集资金的存款利息。
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北京中证天通会计师事务所
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司前次募集资金不存在闲置的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容一致。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2017 年 9 月 4 日
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北京中证天通会计师事务所
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日
编制单位：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：456,202.82 已累计使用募集资金总额：456,289.00
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金比例：0.00 变更用途各年度使用募集资金比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 （或截止日项目
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额 完工程度）
鄂尔多斯电厂项目（收购北方联 鄂尔多斯电厂项目（收购北方联
合电力有限责任公司下属鄂尔多 合电力有限责任公司下属鄂尔多
1 120,700.00 120,700.00 100%
斯发电厂改制设立的内蒙古聚达 斯发电厂改制设立的内蒙古聚达
发电有限责任公司 100%股权） 发电有限责任公司 100%股权）
魏家峁项目（收购中国华能集团 魏家峁项目（收购中国华能集团
公司持有北方魏家峁煤电有限责 公司持有北方魏家峁煤电有限责
2 任公司 70%股权以及北方联合电 任公司 70%股权以及北方联合电 335,295.31 335,295.31 已完成
587,495.00 587,495.00 587,495.00 587,495.00
力有限责任公司持有北方魏家峁 力有限责任公司持有北方魏家峁
煤电有限责任公司 18%股权） 煤电有限责任公司 18%股权）
魏家峁项目（收购完成后，对北 魏家峁项目（收购完成后，对北
方魏家峁煤电有限责任公司进行 方魏家峁煤电有限责任公司进行
3 100%
增资用于投资建设魏家峁 600 万 增资用于投资建设魏家峁 600 万
吨/年露天煤矿项目） 吨/年露天煤矿项目）
4 上都电厂三期扩建项目 上都电厂三期扩建项目 293.69 293.69 100%
合计 587,495.00 587,495.00 456,289.00 587,495.00 587,495.00 456,289.00
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北京中证天通会计师事务所
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日
编制单位：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 金额单位：人民币万元
截止日投资
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
项目累计产 截止日累计 是否达到
能利用率 实现效益 预计效益
序号 项目名称 2011 年 7 月-12 月 2012 年度 2014 年 2015 年 2016 年
序号
鄂尔多斯电厂项目（收购北方联合电力有限责任
1 公司下属鄂尔多斯发电厂改制设立的内蒙古聚达 50.38% 5,954.65 14,050.78 27,254.59 19,266.11 902.17 47,422.87 是
发电有限责任公司 100%股权）
魏家峁项目（收购中国华能集团公司持有北方魏
家峁煤电有限责任公司 70%股权以及北方联合电
2 不适用
力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公
司 18%股权） -13,477.59 -32,258.08 15,500.50 -30,235.17
88.22%
魏家峁项目（收购完成后，对北方魏家峁煤电有
3 限责任公司进行增资用于投资建设魏家峁 600 万 不适用
吨/年露天煤矿项目）
4 上都电厂三期扩建项目 54.90% 56,792.23 36,810.05 23,682.99 117,285.27 不适用
注 1：内蒙古聚达发电有限责任公司 2011 年 7 月-12 月实现净利润 10,758.20 万元。
注 2：内蒙古聚达发电有限责任公司 2012 年度实现净利润 19,972.15 万元。
注 3：第 2 项与第 3 项均是对魏家峁煤电项目进行投资，相关内容统一列示。魏家峁项目规划运营煤电一体化业务，2014-2016 年由于配套电厂项目一期 2*660MW
机组尚处于建设期，魏家峁项目的主要收入及利润来源为魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目。受市场影响，2014 年及 2015 年处于亏损局面，2016 年已实现盈利。
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