内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事关于调整公开发行可转换公司债券募集资金
                      规模的独立意见


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开

发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并使用本次发行所

募集的资金收购公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称

“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的 81.25%

的股权（上述股权以下简称“标的股权”、上述收购以下简称“本次

交易”）。本次发行已经公司第八届董事会第二十一次会议和 2016 年

年度股东大会审议通过。为确保本次公开发行可转换公司债券的顺利

进行，经慎重考虑，公司董事会在股东大会的授权范围内对本次公开

发行可转换公司债券的发行规模进行调整，由不超过 191,100 万元

（含 191,100 万元）调整为不超过 187,522.30 万元（含 187,522.30

万元）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公

司的独立董事，我们审阅了公司提供的关于公司第九届董事会第四次

会议审议事项的相关文件，现就相关事项发表如下独立意见：

    1、本次审议调整公开发行可转换公司债券方案的董事会召集与

召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，形成

                               1
的决议合法、有效。

    2、公司本次调整、修订公开发行可转换公司债券的方案、预案

及可行性分析报告等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的公开发

行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关

规定，对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施进行

修订，就本次公开发行可转换公司债券事宜对摊薄即期回报的影响进

行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为公司本次修订公开

发行可转换债券完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

公司采取的填补回报措施符合上述相关规定，符合公司及全体股东的

利益。

    综上，我们同意董事会对公司公开发行可转换公司债券募集资金

规模进行的调整，同意上述审议事项。




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（此页无正文，系内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于调

整公开发行可转换公司债券募集资金规模的独立意见的签字页）



公司独立董事：



    宋建中、陆珺、赵可夫、颉茂华




                                     二○一七年十月二十七日




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