股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临 2017-062
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
（内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（联席主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
联席主承销商
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
募集说明书摘要签署日期： 2017 年 12 月 20 日
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字
[2017]G333 号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券信
用评级报告》，内蒙华电主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为
AAA，评级展望稳定。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至
少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化
等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者
的利益产生一定影响。
二、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，公司进一步完善了股利分配政策。公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关
于修改公司章程部分条款的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制进
行了如下修订：
第一百六十条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者
相结合的方式进行利润分配；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补
亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利
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润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股
利分红；
（五）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：
若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的；
公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案
的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或
变更利润分配政策：
（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或
规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进
行调整或变更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更
的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调
整或变更的；
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组
织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政
策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可生效。
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第一百六十二条
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第一百六十三条
一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分
配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交
股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
公司于 2014 年 6 月 27 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于修改公
司章程部分条款的议案》，对公司现金分红的有关内容进一步修订如下：
第一百六十条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前，应当先征求独立董事意见。
公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者
相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补
亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现 0.01 元/股以上的
现金分红为前提；
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（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司达到前款所规定的现金分红的
具体条件，应当每年进行一次现金分红，出现本条第六款规定情形时除外；公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的
百分之四十；
（四）在满足现金分红的条件下，公司根据发展情况及有无重大资金支出安
排情况确定当年的现金分红等利润分配方案；
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及
重大资金支出情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，进行股票股利分红。
（六）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：
若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预
案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应
当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立
意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
三、公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33,271.41 69,914.65 136,250.13
现金分红（含税） 13,357.81 34,846.47 104,539.41
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
40.15% 49.84% 76.73%
润的比例
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最近三年累计现金分配合计 152,743.69
最近三年年均可分配利润 79,812.06
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
191.38%
润的比例
四、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人经审计的净资产为 136.66 亿元，经
审计的归属于上市公司股东的净资产为 104.37 亿元，符合不设担保的条件，因
此本次发行的可转债未设担保。
五、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特
别注意以下风险
（一）经营与业务风险
1、宏观经济环境以及电力市场供求波动带来的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工
业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受
到较大影响。受我国经济增速稳中趋缓等因素影响，2014 年我国全社会用电量
55,637 亿千瓦时，同比增长 4.1%；2015 年我国全社会用电量 56,933 亿千瓦时，
同比增长 1.0%；2016 年我国全社会用电量 59,198 亿千瓦时，同比增长 5.0%，
近三年全社会用电量年化增速为 3.48%，电力需求增速趋缓。2017 年上半年我国
全社会用电量 29,508 亿千瓦时，同比增长 6.3%，电力需求增速有所回升。但近
年来全国发电装机规模增长速度较快，若我国经济增速继续放慢或出现衰退，将
存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，可能对公司的生产经
营产生不利影响。
2、平均售电单价下降的风险
在我国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
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根据国家发改委《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕
1908 号），自 2014 年 9 月 1 日起，降低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企
业脱硫标杆上网电价。未执行标杆电价的统调燃煤发电企业上网电价同步下调。
根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改
价格〔2015〕748 号），自 2015 年 4 月 20 日起，全国燃煤发电上网电价平均每
千瓦时下调约 2 分钱；根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商
业用电价格的通知（发改价格〔2015〕3105 号）》，自 2016 年 1 月 1 日起，全国
燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3 分钱，同幅度下调一般工商业销售电
价，支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专
项资金。近三年来，燃煤发电上网电价接连下调，随着电力体制改革的深入，未
来不排除上网电价会进一步降低，从而对公司的经营状况产生不利影响。
此外，随着电力体制改革的不断推进，电力市场交易电量比例不断扩大。2016
年，公司交易电量达 139 亿千瓦时，较 2015 年增加 15.83%，由于交易电量的电
价普遍较低，交易电量的增加使得公司的平均售电单价进一步下降。
上述两方面因素的综合影响使得报告期内公司的平均售电单价持续下降，
2014-2016 年，公司的平均售电单价分别为 278.31 元/千千瓦时、266.63 元/千千
瓦时、231.50 元/千千瓦时（上述价格均不含税）。未来，若公司平均售电单价进
一步下降，将对公司的经营状况及盈利能力产生不利影响。
3、燃料价格波动的风险
2016 年 2 月 5 日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱
困发展的意见》（国发〔2016〕7 号），推进煤炭产业结构性改革。受此影响，蒙
西地区电煤价格指数由 2016 年 1 月份 157.96 元/吨，上涨至 2016 年 12 月份 298.04
元/吨，2017 年 1-9 月，蒙西地区电煤价格指数在 280 元/吨-310 元/吨附近高位震
荡。
公司电源结构以燃煤火电机组为主，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人可控装
机容量 1,022.84 万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量 1,008.00 万千瓦，占比
98.55%。因此，原材料电煤的采购成本占公司营业成本比重较高，电煤的价格波
动对公司的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，若我国
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电煤价格出现大幅上涨，将会增加内蒙华电的营业成本，进而可能会对公司的盈
利产生不利影响。
报告期内，公司平均发电煤耗不断降低，2014-2016 年，公司平均发电煤耗
分别为 318.08 克/千瓦时、314.21 克/千瓦时、310.31 克/千瓦时。公司将在不断降
低发电煤耗的同时，加强对燃料的精细化管理，努力控制燃料价格波动带来的风
险。
4、区域用电失衡的风险
公司电力资产分布在内蒙古自治区，主要向蒙西电网和华北电网送电。蒙西
地区整体电力装机富余较多，发电市场竞争激烈，公司蒙西地区发电机组设备出
力受阻。同时，随着电力体制改革的进一步推进，蒙西电网市场交易电量比例不
断扩大，原有市场格局进一步打破，竞争更加激烈。此外，公司部分火电机组所
发电量直供华北电网，根据中电联发布的预测，预计 2017 年全国电力供应能力
总体富余，其中，华北电网区域电力供需总体平衡。
若上述区域全社会用电量需求增速放缓甚至下降，新投产机组不断增加，市
场交易电量比例不断扩大，进而可能降低公司发电机组平均利用小时数，对内蒙
华电的盈利产生重大不利影响。
5、规模扩大引起的经营管理风险
随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司下属企业将不断增多。企
业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理下属企业的难度大
大提高。与此同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。因此，
公司需要在充分考虑下属企业的业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步
加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，
将对未来的经营造成一定风险。
（二）盈利能力下降的风险
受宏观经济增速放缓影响，近年来我国火力发电企业发电量和售电量出现较
大波动；同时，由于国家发改委连续下调火电上网标杆电价，交易电量占比不断
提高，火力发电企业售电平均单价不断下降；另外，煤炭价格波动对火力发电企
业营业成本影响较大。上述因素共同导致最近三年及一期，火力发电企业的盈利
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能力出现较大波动。
受行业整体发展趋势的影响，以及公司所在供电区域蒙西电网供需失衡、发
电企业竞争激烈、上网电价偏低、区域内交易电量规模较大等状况的影响，发行
人最近三年及一期的盈利能力呈现下滑的趋势，最近三年及一期，分别实现营业
利润 25.58 亿元、15.55 亿元、8.00 亿元和 8.58 亿元；分别实现净利润 20.69 亿
元、12.19 亿元、5.95 亿元和 6.72 亿元。
2017 年二季度以来，电力需求旺季逐渐到来，煤炭价格也有部分回落，2017
年 6 月 16 日，发改委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电
价结构的通知》，燃煤电厂标杆上网电价将调增，上述行业利好因素有助于公司
盈利水平的逐渐恢复。此外，公司下属魏家峁公司 2 台 66 万千瓦发电机组于 2017
年一季度相继投产，该项目为特高压外送项目，而且是煤电一体化项目，燃煤成
本大大低于其他电厂，该项目的投入运营将对公司业绩具有重要支撑，2017 年
前三季度，魏家峁公司已实现营业利润 3.87 亿元，净利润 3.51 亿元。
综上所述，过去三年及一期，公司经营业绩逐年下滑，虽然由于行业和自身
经营的因素，公司后续业绩有望恢复和提升，但仍存在着本次可转债发行上市当
年，公司营业利润比上年下滑 50%以上的风险，此外，发行人利润水平和盈利能
力的波动还可能削弱发行人的偿债能力。
（三）盈利预测未实现的风险
公司编制了 2017 年度内蒙华电盈利预测报告，包括盈利预测报告的编制基
础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。中证天通审核了上述
报告并出具了中证天通（2017）证特审字第 0201007 号盈利预测审核报告。
尽管上述盈利预测报告的编制遵循谨慎性原则，但是由于盈利预测报告所依
据的各种假设具有不确定性；国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；
国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其他不可抗力的因素，内蒙华电
2017 年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。
在此提请投资者注意，本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础
上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使
用。
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（四）与本次发行可转债拟收购标的公司相关的风险
1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
我国风力发电行业今年来的高速发展，很大程度上受益于国家对风电及其他
可再生能源行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家颁布了《可
再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策
的通知》、《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》等多项政策、法规和条例鼓
励开发风能资源，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆
电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强
制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设运营的经济可行
性。如果未来国家支持风电行业发展的相关政策发生变化，将有可能降低风电项
目的收入和盈利能力，从而对标的资产的经营业绩带来不利影响。
2、电力多边交易影响盈利能力的风险
近年来，为适应电力体制改革“放开两头”的发展方向，缓解地区电力装机过
剩、新能源消纳不足等问题，内蒙古自治区逐步实施电力多边交易。原有市场格
局进一步打破，发电企业间可能就电价展开竞争，交易电量比例和交易价差的不
断扩大，可能会影响标的资产的盈利能力。
3、风力发电量不能全额消纳的风险
近年来，风电消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃风限电”形势有所好转，
但始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015 年，全国风电平均利用
小时数 1,728 小时，同比下降 172 小时，弃风电量 339 亿千瓦时，同比增加 213
亿千瓦时，平均弃风率 15%，同比上升 7 个百分点；2016 年，全国风电平均利
用小时数 1,742 小时，同比增加 14 小时，弃风电量 497 亿千瓦时，同比增加 158
亿千瓦时，平均弃风率 17%，同比上升 2 个百分点；2017 年上半年，全国风电
平均利用小时数 984 小时，同比增加 67 小时，弃风电量 235 亿千瓦时，同比减
少 91 亿千瓦时，平均弃风率 14%，同比下降 7 个百分点。而标的资产所在地内
蒙古自治区是我国弃风最严重的地区之一，2015 年，内蒙古自治区弃风电量 91
亿千瓦时，弃风率 18%；2016 年，内蒙古自治区弃风电量 124 亿千瓦时，弃风
率 21%，2017 年上半年，内蒙古自治区弃风电量 50.3 亿千瓦时，弃风率 16%。
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虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意
见》（中发〔2015〕9 号），推进电力体制改革，国家发改委、国家能源局出台了
多个文件，积极解决风电及其他可再生能源消纳问题，但如未来这一问题无法得
到根本改善，将可能对标的资产的生产经营和盈利能力造成不利影响。
4、土地权属风险
截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电及其子公司未办证土地面积合
计 36,411.00 平方米，占比为 6.43%。其中，锡林光伏用地和布勒呼牧沙德格风
电场项目用地均已经签署了土地出让合同，缴纳了土地出让金；辉腾锡勒风电场
扩建 24MW 风电项目用地已取得内蒙古自治区农牧业厅《草原使用审核同意书》
（内草审字【2016】51 号），上述三个风场投产时间不长，正在按当地相关部门
的流程正常办理。以上土地如不能如期完成相关的办证手续，将可能存在一定的
权属风险。
其次，北方龙源风电拥有 11 宗合计 337,257.20 平方米的划拨用地，其中，
已有 9 宗合计 311,321.38 平方米，取得了当地人民政府允许继续以划拨方式使用
的批复。本次交易完成后，上述国有划拨土地的使用条件及用途均不发生改变。
但不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使
用性质的风险，从而存在增加北方龙源风电土地使用成本的可能。此外，剩余 2
宗合计 25,935.82 平方米，正在取得当地有权人民政府允许继续以划拨方式使用
的批复，如果不能取得相关批复，将可能存在一定的权属风险。
最后，北方龙源风电还拥有 5 宗合计 76,912.75 平方米的土地使用权证载使
用权人为内蒙古风研所、内蒙古风电公司、朱日和风电站和内蒙电管局风力发电
集宁工作站，系北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称，
重组后未及时进行权利人的变更，正在办理变更手续。如果不能完成相关变更手
续，将可能存在一定的权属风险。
5、房屋权属风险
截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电及其子公司未办证房屋建筑面
积合计 19,826.26 平方米，占比为 68.50%（不包含已拆除的 2 项房屋）。北方龙
源风电未办证房屋大部分为辅助用途房屋，主要是由于历史遗留原因导致相关手
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续缺失需要补办或是新投产风场尚未完成办证流程。以上房产如不能如期完成相
关的办证手续，将可能存在一定的权属风险。
此外，北方龙源风电拥有 9 处合计 2,352.38 平方米房屋证载权利人分别为内
蒙古风研所、内蒙古风电公司、高俊、王思顺和王军，正在办理变更手续。如果
不能完成相关变更手续，将可能存在一定的权属风险。
北方电力已就北方龙源风电部分土地、房屋未办证或未办理证载权利人变更
事项出具承诺，承诺内容详见本募集说明书摘要“第六节 发行人募集资金运用
情况”之“二、拟收购标的资产的基本情况”之“（七）北方龙源风电主要资产
的权属状况、对外担保和主要负债情况”。
6、新建项目上网电价调整的风险
近年来，国家发改委陆续发布了新能源标杆上网电价的调整通知，2014 年
12 月 31 日发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格
[2014]3008 号），2015 年 12 月 22 日发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆
电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），2016 年 12 月 26 日发布《关于调
整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），我国新核
准风电和光伏项目的标杆上网电价连续下调。
虽然上述调整政策不会对北方龙源风电目前投产运营的项目产生影响，同
时，随着技术的进步和上游发电设备行业的市场化程度进一步加强，未来核准及
新建项目的整体成本会有所降低，但上网标杆电价的下调仍然可能会对北方龙源
风电未来的经营状况和盈利能力产生一定的影响。
7、评估增值和收益法盈利预测风险
内蒙华电本次收购北方龙源风电 81.25%股权的定价依据为经具有证券从业
资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。本
次资产评估采用了收益法和资产法两种评估方法，并最终采用收益法评估结论，
即以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，100%股权的账面价值为 168,888.19 万元，
评估价值为 230,796.68 万元，评估增值率为 36.66%。
由于标的资产的盈利预测是基于一定假设条件做出，受风电行业政策、上网
电价、风资源波动、上网电量等的影响。本次收益法的评估过程中，结合企业历
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史经营情况和产业发展趋势，北方龙源风电的预测收入及净利润从 2018 年至
2023 年持续稳定增长，整体较为谨慎。虽然评估机构在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，使标的资产评
估报告对应的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，进而可能对上市
公司的股东利益造成不利影响。
（五）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未
提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将
面临一定的资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。本次可转债转股价格向下
修正方案经公司董事会审议通过的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。
因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的
风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交
易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。
5、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人经审计的净资产为 136.66 亿元，经审
计的归属于上市公司股东的净资产为 104.37 亿元，均不低于 15 亿元，因此本公
司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和
偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、信用评级变化的风险
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
经中诚信评级，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为
AAA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每
年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债
券的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级
机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转换公司债券的信用评级，则可能
对债券持有人的利益造成一定影响。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
目 录
声 明.....................................................................................................................................2
重大事项提示.........................................................................................................................3
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 3
二、公司的利润分配政策 ........................................................................................ 3
三、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................ 6
四、本次可转债发行不设担保 ................................................................................ 7
五、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险 ................................................................................................................................ 7
目 录...................................................................................................................................17
第一节 释 义...................................................................................................................19
第二节 本次发行概况.......................................................................................................23
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 23
二、本次发行概况 .................................................................................................. 23
三、承销方式及承销期 .......................................................................................... 35
四、发行费用 .......................................................................................................... 35
五、与本次发行有关的时间安排 .......................................................................... 35
六、本次发行证券的上市流通 .............................................................................. 36
七、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 36
第三节 公司主要股东情况...............................................................................................40
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 40
二、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 41
第四节 财务会计信息.......................................................................................................45
一、最近三年及一期财务报告审计情况 .............................................................. 45
二、最近三年及一期财务报表 .............................................................................. 45
三、合并财务报表范围及变化情况 ...................................................................... 62
四、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................. 63
五、公司 2017 年盈利预测情况 ............................................................................ 65
第五节 管理层讨论与分析...............................................................................................67
一、财务情况分析 .................................................................................................. 67
二、盈利能力分析 .................................................................................................. 89
三、现金流量分析 .................................................................................................. 96
四、或有事项 .......................................................................................................... 98
第六节 发行人募集资金运用情况...................................................................................99
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 99
二、拟收购标的资产的基本情况 .......................................................................... 99
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
三、拟收购标的资产的评估情况 ........................................................................ 103
四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析 ........................................ 119
五、本次公开发行可转换公司债券是否构成关联交易 .................................... 120
六、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................ 120
第七节 备查文件.............................................................................................................122
一、备查文件 ........................................................................................................ 122
二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 122
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
本次发行、本次可转债发
指 内蒙华电本次向投资者公开发行可转换公司债券的行为
行、本次发行可转债
可转债 指 可转换公司债券
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债
募集说明书 指
券募集说明书
募集说明书摘要、本募集 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债
指
说明书摘要 券募集说明书摘要
实际控制人、华能集团 指 中国华能集团公司
控股股东、北方电力 指 北方联合电力有限责任公司
保荐机构 指 招商证券股份有限公司
联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
发行人之全资子公司内蒙古聚达发电有限责任公司，为达拉
聚达发电 指
特电厂四期项目的投资主体
魏家峁公司 指 发行人之全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司
发行人之控股子公司内蒙古上都发电有限责任公司，为上都
上都发电 指
电厂一期、二期项目的投资主体
发行人之控股子公司内蒙古上都第二发电有限责任公司，为
上都二电 指
上都电厂三期项目的投资主体
丰泰发电 指 发行人之控股子公司内蒙古丰泰发电有限公司
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
发行人之控股子公司内蒙古海勃湾电力股份有限公司，为海
海勃湾股份 指
勃湾电厂一期项目的投资主体
发行人之控股子公司内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司，
蒙华海电 指
为海勃湾电厂二期项目的投资主体
发行人之控股子公司内蒙古京达发电有限责任公司，为达拉
京达发电 指
特电厂三期项目的投资主体
发行人之控股子公司内蒙古白彦花能源有限责任公司（已注
白彦花公司 指
销）
蒙电环保 指 发行人之全资子公司武川县蒙电环保材料有限责任公司
国华准电 指 发行人之参股公司内蒙古国华准格尔发电有限责任公司
岱海发电 指 发行人之参股公司内蒙古岱海发电有限责任公司
京隆发电 指 发行人之参股公司内蒙古京隆发电有限责任公司
东华热电 指 发行人之参股公司包头东华热电有限公司
托克托发电 指 发行人之参股公司内蒙古大唐托克托发电有限责任公司
发行人之参股公司内蒙古大唐托克托第二发电有限责任公
托克托二电 指
司
发行人之控股子公司内蒙古蒙达发电有限责任公司，为达拉
蒙达发电 指
特电厂一期、二期项目的投资主体
北方龙源风电 指 发行人之参股公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
北联电公司 指 发行人之参股公司内蒙古北联电能源开发有限责任公司
包满铁路公司 指 发行人之参股公司包满铁路有限责任公司
四方蒙华 指 发行人之参股公司四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司
禹龙水务 指 发行人之参股公司内蒙古禹龙水务开发有限公司
发行人之全资电厂乌海发电厂，原为北方联合电力有限责任
乌海电厂 指
公司乌海发电厂，为海勃湾电厂三期项目的投资主体
丰镇电厂 指 发行人之全资电厂丰镇发电厂
乌力吉木仁风电 指 发行人之全资电厂乌力吉木仁风电场
白云鄂博风电 指 发行人之全资电厂白云鄂博风电场
和林电厂 指 发行人之全资电厂和林发电厂
北方电力之全资电厂北方联合电力有限责任公司包头第二
包二热电 指 热电厂，原名为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司包头第二
热电厂
华能集团之间接控股子公司西安西热锅炉环保工程有限公
西热锅炉环保 指
司
电热销售公司 指 北方电力之控股子公司华能内蒙古电力热力销售有限公司
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
乌海化工 指 内蒙古乌海化工有限公司
龙源风能 指 内蒙古龙源风能开发有限责任公司（北方龙源风电前身）
龙源集团 指 龙源电力集团公司
内蒙古电力集团 指 内蒙古电力（集团）有限责任公司
内蒙古风研所 指 内蒙古电业管理局风力发电研究所
福霖公司 指 内蒙古福霖风能开发有限公司
内蒙古风电公司 指 内蒙古风电能源有限责任公司
北方电力之间接控股子公司内蒙古布勒呼牧新能源有限责
布勒呼牧公司 指
任公司
北方电力之间接控股子公司内蒙古乌牧尔图新能源有限责
乌牧尔图公司 指
任公司
乌达莱公司 指 发行人之参股公司内蒙古乌达莱新能源有限公司
嘉源律所 指 发行人律师北京市嘉源律师事务所
本次发行的审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通
中证天通 指
合伙）
卓信大华 指 本次发行的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司
中诚信 指 本次发行的评级机构中诚信证券评估有限公司
元 指 人民币元
报告期、最近三年及一期 指 内蒙华电 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
最近一年及一期 指 北方龙源风电 2016 年及 2017 年 1-8 月
本募集说明书摘要中涉及专业术语释义如下：
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
可控装机容量 指 公司全资电厂装机容量和控股电厂装机容量之和
发电量 指 计算电能生产数量的指标，单位为千瓦时（kWh）
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时
利用小时 指 数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的
指标
根据国家节能减排有关政策，关停能耗高的小火电机组后，
上大压小 指
可以投资建设能耗低的大型火力发电机组
标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千
标准煤 指
克标准煤的热值为7,000千卡
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
吉焦 指 供热单位，1 吉焦=1,000,000,000 焦耳
KW 指 千瓦，即1,000瓦
MW 指 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦
KV 指 千伏，即1,000伏
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
英文名称： Inner Mongolia Mengdian Huaneng Thermal Power Corporation Limited
注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
注册资本： 580,774.500000 万元
法定代表人： 李向良
成立日期： 1994 年 5 月 12 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 内蒙华电
股票代码： 600863
上市时间： 1994 年 5 月 20 日
办公地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
邮政编码： 010020
电话号码： 86-471-6222388
传真号码： 86-471-6228410
电子信箱： nmhd@nmhdwz.com
火力发电、供应，汽、水的生产、供应、销售，发电机组的检修、维护和管理；
风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资；
对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理；对石灰石、电力生产相关原
经营范围 1：
材料投资、销售；对环保材料的销售；与公司相关业务培训；租赁；与上述经营
内容相关的管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
注 1：发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《增加公司经营范围的议案》，工商变更登记
正在办理中，最终以工商管理部门核定的经营范围为准。
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司 2017 年 5 月 31 日召开的第八届董事会第二十一次会议、
2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
国务院国资委于 2017 年 6 月 22 日出具《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]495 号），原则同意
本公司发行不超过 19.11 亿元的可转换公司债券的总体方案。
根据中国证监会于 2017 年 8 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（171453 号）的要求，公司已于 2017 年 9 月 5 日召开第
九届董事会第三次会议,2017 年 9 月 22 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议
通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司已于 2017 年 10 月 27 日召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于
调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等与本次发行相关的议
案。
公司于 2017 年 12 月 19 日收到中国证监会《关于核准内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2316 号），核准
公司向社会公开发行面值总额 1,875,223,000 元可转换公司债券，期限 6 年。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 187,522.00 万元。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六
年。
5、债券利率
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第
六年 2.0%。
6、利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
7、转股期限
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 2.95 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
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一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优
先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，认购不足 187,522.00 万元的部分由联席主承销商包销。向原 A
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50%。
根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最
终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。原股东可优先配售
的可转债数量为其在股权登记日（2017 年 12 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册
的持有发行人股份数按每股配售 0.322 元面值可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。原股东可根据自身情
况自行决定实际认购的可转债数量。
内蒙华电现有 A 股总股本 5,807,745,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 1,870,093 手，约占本次发行的可转
债总额的 99.727%。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额
的申购。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人或者担保物发生重大变化；
5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
会可以书面提议召开债券持有人会议。
（2）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出
席对象发出。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为 187,522.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电 81.25%股权。根据评估机构
出具的《资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，本次拟收购的北方龙源风电
81.25%股权的评估值为 187,522.30 万元，交易作价 187,522.30 万元。
公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对
本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自
筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
19、本次发行可转债方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2017 年 7 月 12 日出具了
信评委函字[2017]G333 号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换
公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AAA，本次发行的可转债
信用等级为 AAA。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
中诚信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，在每年
内蒙华电公告年报后两个月内对内蒙华电本次可转债进行一次定期跟踪评级，并
在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额为 187,522.00 万元。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
（五）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召开
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人或者担保物发生重大变化；
5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事
会可以书面提议召开债券持有人会议。
（2）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出
席对象发出。
（3）债券持有会议的权限范围
1）当公司提出变更本期募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更
本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（4）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临
时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临
时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议
补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临
时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，
召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新
的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，
或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（5）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
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除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有
效。
三、承销方式及承销期
本次发行由联席主承销商以包销方式承销，承销期为自募集说明书公告之日
起 90 日。
四、发行费用
项目 金额（万元）
承销费用 1,762.75
保荐费用 300.00
会计师费用 95.00
律师费用 100.00
评估师费用 122.00
资信评级费用 25.00
发行手续、推介宣传等其他费用 196.76
合计 2,601.51
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项
2017 年 12 月 20 日
T-2 日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
周三
原股东优先配售股权登记日；
网上路演；
2017 年 12 月 21 日
T-1 日 网下机构投资者在 15:00 前提交《申购信息预通知
周四
表》
网下机构投资者在 17:00 前缴纳申购保证金
刊登发行提示性公告；
原股东优先配售（缴付足额资金）；
2017 年 12 月 22 日
T日 网上申购（无需缴付申购资金）；
周五
网下申购；
网下机构投资者申购保证金验资
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日期 交易日 事项
2017 年 12 月 25 日 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》；
T+1 日
周一 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日
2017 年 12 月 26 日 日终有足额的可转债认购资金）；
T+2 日
周二 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分
需于当日按时足额补足；如网下申购保证金大于
网下配售金额，超过部分于当日退款
2017 年 12 月 27 日 根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和
T+3 日
周三 包销金额
2017 年 12 月 28 日 刊登《发行结果公告》；
T+4 日
周四 募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上交所申请上
市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
法定代表人： 李向良
注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
办公地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
联系电话： 0471-6222388
传真： 0471-6228410
董事会秘书： 王晓戎
证券事务代表： 任建华
（二）保荐机构、联席主承销商
名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
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办公地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 B 座 9 层
联系电话： 010-50838966
传真： 010-57601880
保荐代表人： 张维、于珊珊
项目协办人： 王靓
项目经办人： 李世静、王伟、张登、李金洋
（三）联席主承销商
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 丁益
注册地址： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
办公地址： 北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层
联系电话： 010-88366060
传真： 010-88366650
项目经办人： 韩海萌、贺安琪
（四）发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
事务所负责人： 郭斌
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办律师： 贺伟平、黄娜
（五）保荐机构律师
名称： 北京市富盟律师事务所
事务所负责人： 王晶
注册地址： 北京市西直门外大街 41 号 201 室
办公地址： 北京市阜成门外大街 1 号四川大厦东塔 1314 室
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联系电话： 010-88378703
传真： 010-88378747
经办律师： 王晶、王咏东
（六）审计机构
名称： 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 张先云
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
办公地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
联系电话： 010-62212990
传真： 010-62254941
经办注册会计师： 张先云、王新元、索还锁、白松年、易厚震、赵晓颖
（七）资产评估机构
名称： 北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人： 林梅
注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话： 010-58350480
传真： 010-58350006
经办评估师： 解彦平、胡金华
（八）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
注册地址： 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
联系电话： 021-80102420
传真： 021-80102420
经办评级人员： 梁晓佩、杨璐
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（九）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
（十一）收款银行
开户行： 招商银行深圳分行深纺大厦支行
开户名： 招商证券股份有限公司
银行账号： 819589051810001
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第三节 公司主要股东情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人总股本为 5,807,745,000 股，股本结构如下：
数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 5,807,745,000 100.00
1、人民币普通股 5,807,745,000 100.00
总股本 5,807,745,000 100.00
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 北方电力 A 股流通股 3,289,093,203 56.63
2 中国证券金融股份有限公司 A 股流通股 173,652,739 2.99
3 李革 A 股流通股 65,533,000 1.13
4 中央汇金资产管理有限责任公司 A 股流通股 42,504,600 0.73
5 谢升敬 A 股流通股 28,488,800 0.49
6 邹晴 A 股流通股 21,589,100 0.37
7 李洪霞 A 股流通股 20,618,469 0.36
博时基金－农业银行－博时中证金
8 A 股流通股 15,911,000 0.27
融资产管理计划
易方达基金-农业银行-易方达中证
9 A 股流通股 15,911,000 0.27
金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金
10 A 股流通股 15,911,000 0.27
融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
11 A 股流通股 15,911,000 0.27
融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金
12 A 股流通股 15,911,000 0.27
融资产管理计划
中欧基金-农业银行-中欧中证金融
13 A 股流通股 15,911,000 0.27
资产管理计划
14 华夏基金－农业银行－华夏中证金 A 股流通股 15,911,000 0.27
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持股总数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
融资产管理计划
银华基金-农业银行-银华中证金融
15 A 股流通股 15,911,000 0.27
资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金
16 A 股流通股 15,911,000 0.27
融资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
17 A 股流通股 15,911,000 0.27
信中证金融资产管理计划
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，北方电力持有发行人股份合计 328,909.32 万股，占
发行人股份总数 580,774.50 万股的 56.63%，为发行人控股股东。截至本募集说
明书摘要签署日，该等股权不存在被质押的情形。
北方电力是经内蒙古自治区人民政府内政字[2003]449 号《关于组建北方联
合电力有限责任公司的批复》批准，由内蒙古电力投资有限责任公司、华能集团、
神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建的有限责任公司。北方电力
于 2004 年 1 月 8 日注册成立，注册资本人民币 100 亿元。截至本募集说明书摘
要签署日，北方电力的股权结构如下表所列：
股东名称 实际出资额（亿元） 实际出资比例（%）
华能集团 70.00 70.00
广东省粤电集团有限公司 20.00 20.00
中国神华能源股份有限公司 10.00 10.00
北方电力基本情况如下表所列：
公司名称： 北方联合电力有限责任公司
注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号
注册资本： 1,000,000.00万元
实收资本： 1,000,000.00万元
成立日期： 2004年1月8日
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法定代表人： 吴景龙
公司类型： 其他有限责任公司
开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施
经营范围：
项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。
北方电力是内蒙古自治区最大的发电企业，所属电厂大部分位于内蒙古自治
区境内，所发电力主要送入蒙西电网和华北电网，热力全部供应内蒙古地区。截
至 2016 年末，北方电力可控装机容量为 1,624.97 万千瓦；2016 年北方电力完成
发电量 651.29 亿千瓦时、售电量 592.01 亿千瓦时；2017 年 1-9 月完成发电量 538.88
亿千瓦时，售电量 492.90 亿千瓦时。
北方电力最近一年经审计的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
项目 2016年末/年度
总资产 7,476,929.63
总负债 6,406,504.39
股东权益 1,070,425.24
归属于母公司股东权益 450,492.71
营业收入 1,666,684.86
营业利润 -178,978.37
利润总额 -154,797.50
净利润 -176,840.45
归属于母公司股东净利润 -168,580.12
注：上述财务数据已经中证天通出具的中证天通（2017）审字第 0201048 号审计报告审计。
（二）实际控制人基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，华能集团持有北方电力 70.00%的股权，为发行人
的实际控制人。
发行人与控股股东、实际控制人的产权关系如下图：
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国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国华能集团公司
70.00%
北方联合电力有限责任公司
56.63%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
华能集团基本情况如下表所列：
公司名称： 中国华能集团公司
注册地址： 北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本： 2,000,000.00万元
成立日期： 1989年3月31日
法定代表人： 曹培玺
公司类型： 全民所有制
实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电
力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产
经营范围：
业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
华能集团是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，截至 2016 年末，华能
集团境内外全资及控股电厂装机容量达到 1.6554 亿千瓦，为电力主业发展服务
的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模，公司在中国发电企业中率
先进入世界企业 500 强，2016 年排名第 217 位。
华能集团最近一年经审计的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
项目 2016年末/年度
总资产 100,285,173.92
总负债 82,723,892.46
股东权益 17,561,281.46
归属于母公司股东权益 5,220,601.78
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项目 2016年末/年度
营业收入 24,607,110.71
营业利润 1,245,544.80
利润总额 1,387,998.11
净利润 680,851.77
归属于母公司股东净利润 -57,033.34
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 1-00333
号审计报告审计。
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告均经中证天通审计，并分别
出具了中证天通（2015）证审字第 0201003 号、中证天通（2016）证审字第 0201001
号、中证天通（2017）证审字第 0201001 号标准无保留意见的《审计报告》。公
司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 31,180.90 16,332.44 8,835.28 15,323.67
应收票据 16,681.60 6,504.60 2,962.68 4,493.36
应收账款 139,792.19 100,543.24 78,649.06 122,413.00
预付款项 5,713.53 826.41 1,067.98 1,533.29
其他应收款 27,718.12 14,273.16 15,230.43 26,472.83
应收股利 32,702.95
存货 35,691.32 38,916.32 34,513.76 60,244.18
其他流动资产 14,328.24 20,152.31 4,048.72 1,533.62
流动资产合计 303,808.85 197,548.48 145,307.92 232,013.94
非流动资产：
可供出售金融资产 98,919.44 98,998.64 92,608.34 86,187.36
长期股权投资 188,889.73 218,207.96 238,995.43 244,221.60
投资性房地产 4,877.17 5,016.52 5,202.32 5,388.11
固定资产 2,394,988.61 2,144,029.01 2,245,311.56 2,303,084.40
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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
在建工程 270,553.26 625,068.87 447,606.88 368,296.38
工程物资 93,634.10 181,679.44 156,026.43 146,254.02
固定资产清理 14,907.72 15,003.83 15,320.98 15,322.48
无形资产 429,903.25 415,719.38 420,361.22 424,559.14
长期待摊费用 59,836.08 41,560.17 37,444.17 34,607.62
递延所得税资产 9,056.34 9,723.54 8,990.83 6,106.12
其他非流动资产 20,770.52 15,720.03 8,283.17 11,279.22
非流动资产合计 3,586,336.22 3,770,727.39 3,676,151.33 3,645,306.45
资产总计 3,890,145.07 3,968,275.87 3,821,459.24 3,877,320.39
流动负债：
短期借款 268,700.00 401,500.00 547,000.00 582,400.00
应付票据 7,291.14 5,178.80 1,152.00 10,000.00
应付账款 130,169.95 169,863.73 150,732.33 187,063.66
预收款项 1,324.18 2,804.58 1,737.53 1,361.37
应付职工薪酬 18,643.40 9,278.90 9,703.46 9,502.00
应交税费 20,453.69 6,027.51 -19,080.41 -9,109.07
应付利息 10,105.13 6,301.95 5,346.45 3,647.59
应付股利 21,973.54 22,131.06 32,380.34 22,027.20
其他应付款 170,722.44 237,971.31 212,534.35 236,643.20
一年内到期的非流
341,567.97 323,207.94 162,456.82 243,448.93
动负债
其他流动负债 33,260.52 356.44 9,373.09 9,373.09
流动负债合计 1,024,211.96 1,184,622.24 1,113,335.97 1,296,357.98
非流动负债：
长期借款 1,253,801.99 1,186,172.41 1,005,211.85 981,533.50
应付债券 210,000.00 210,000.00 280,000.00 100,000.00
长期应付款 4,686.24 16,720.45 38,729.94 55,071.01
专项应付款 - 12.29
递延收益-非流动
18,404.53 20,184.44 13,325.41 12,141.96
负债
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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动负债合计 1,486,892.76 1,433,077.30 1,337,267.20 1,148,758.76
负债合计 2,511,104.72 2,617,699.54 2,450,603.16 2,445,116.73
股东权益：
股本 580,774.50 580,774.50 580,774.50 580,774.50
资本公积 82,875.33 82,916.40 82,993.28 82,910.02
其它综合收益 -437.44 -363.82 -62.25 -302.09
专项储备 7,878.11 2,610.91 606.21 2,718.40
盈余公积 138,550.57 138,550.57 133,491.66 121,681.02
未分配利润 258,097.96 222,936.14 229,570.11 276,005.50
归属于母公司股东
1,067,739.04 1,027,424.70 1,027,373.52 1,063,787.35
权益合计
少数股东权益 311,301.32 323,151.63 343,482.56 368,416.31
股东权益合计 1,379,040.35 1,350,576.33 1,370,856.08 1,432,203.66
负债和股东权益总计 3,890,145.07 3,968,275.87 3,821,459.24 3,877,320.39
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 815,819.46 918,583.44 1,082,935.30 1,363,393.21
其中：营业收入 815,819.46 918,583.44 1,082,935.30 1,363,393.21
二、营业总成本 768,862.63 881,512.61 1,000,801.78 1,182,466.08
其中：营业成本 676,486.98 777,697.70 874,187.39 1,050,577.35
税金及附加 26,855.96 26,651.92 15,143.65 17,008.67
管理费用 1,542.66 2,557.78 2,930.00 3,040.39
财务费用 63,977.04 72,976.71 90,626.51 99,199.19
资产减值损失 1,628.49 17,914.24 12,640.49
投资收益 38,835.77 42,971.46 73,374.48 74,880.30
其中：对联营企业和合营
-8,592.47 10,498.60 44,502.57 45,726.14
企业的投资收益
47
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三、营业利润 85,792.60 80,042.29 155,508.00 255,807.43
加：营业外收入 1,411.82 2,494.42 1,353.09 1,828.81
减：营业外支出 506.96 3,071.44 2,227.21 2,353.96
四、利润总额 86,697.45 79,465.27 154,633.89 255,282.28
减：所得税费用 19,506.78 19,928.85 32,692.99 48,379.24
五、净利润 67,190.67 59,536.42 121,940.90 206,903.03
归属于母公司股东的净
48,519.64 33,271.41 69,914.65 136,250.13
利润
少数股东损益 18,671.04 26,265.01 52,026.24 70,652.91
六、其他综合收益的税后净
-79.20 -324.40 258.00 81.36
额
归属于母公司股东的其
-73.62 -301.57 239.84 68.32
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他
-5.57 -22.83 18.16 13.04
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 67,111.48 59,212.02 122,198.90 206,984.40
归属于母公司普通股东
48,446.02 32,969.85 70,154.49 136,318.45
综合收益总额
归属于少数股东的综合
18,665.46 26,242.18 52,044.40 70,665.95
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.06 0.12 0.23
（二）稀释每股收益 0.08 0.06 0.12 0.23
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 688,382.49 823,145.55 1,103,095.71 1,420,882.82
收到其他与经营活动有关的现金 18,235.15 18,738.57 22,480.88 95,886.83
经营活动现金流入小计 706,617.64 841,884.12 1,125,576.59 1,516,769.64
购买商品、接受劳务支付的现金 277,949.72 316,644.76 444,322.85 588,870.69
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 91,503.99 142,657.21 144,989.71 138,714.46
支付的各项税费 90,834.07 124,071.79 174,792.06 197,546.45
支付其他与经营活动有关的现金 83,307.16 44,322.15 61,748.37 157,277.29
经营活动现金流出小计 543,594.94 627,695.90 825,852.98 1,082,408.89
经营活动产生的现金流量净额 163,022.70 214,188.22 299,723.61 434,360.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 29,722.59 349.71
取得投资收益收到的现金 1,000.00 68,538.95 79,313.73 67,538.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
709.69 1,257.95 1.52
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
13,090.42
额
收到其他与投资活动有关的现金 79.42 66,100.00
投资活动现金流入小计 44,522.69 70,146.62 79,394.67 133,638.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
83,093.43 182,147.09 178,210.50 219,137.43
付的现金
投资支付的现金 1,959.20 13,014.70 6,812.98 9,339.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
104,688.80
额
支付其他与投资活动有关的现金 6.21 117,305.29
投资活动现金流出小计 85,058.85 195,161.78 185,023.48 450,471.02
投资活动产生的现金流量净额 -40,536.15 -125,015.17 -105,628.81 -316,832.42
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 585,700.00 961,747.09 999,000.00 860,580.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,000.00 30,000.00
筹资活动现金流入小计 585,700.00 961,747.09 1,029,000.00 890,580.00
偿还债务所支付的现金 575,942.08 798,978.29 916,185.10 695,702.28
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 103,241.03 183,448.33 265,507.15 278,105.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 23,034.32 52,016.56 56,679.85 55,373.38
支付其他与筹资活动有关的现金 13,885.99 63,022.51 47,891.13 39,835.09
筹资活动现金流出小计 693,069.10 1,045,449.12 1,229,583.38 1,013,642.92
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -107,369.10 -83,702.03 -200,583.38 -123,062.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.19 0.26 0.20 0.01
五、现金及现金等价物净增加额 15,117.26 5,471.27 -6,488.39 -5,534.58
加：期初现金及现金等价物余额 14,306.56 8,835.28 15,323.67 20,858.25
六、期末现金及现金等价物余额 29,423.82 14,306.56 8,835.28 15,323.67
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4、合并股东权益变动表
单位：万元
2014 年
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权 所有者权益合
其他权益工 资本公 其他综合收 专项储 盈余公 一般风险准 未分配利 益 计
股本 减：库存股 小计
具 积 益 备 积 备 润
一、上年年末余额 387,183.00 377,733.00 -370.41 107,177.36 284,730.56 1,156,453.52 369,802.28 1,526,255.80
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 387,183.00 377,733.00 -370.41 107,177.36 284,730.56 1,156,453.52 369,802.28 1,526,255.80
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 193,591.50 -294,822.98 68.32 2,718.40 14,503.66 -8,725.06 -92,666.17 -1,385.98 -94,052.14
（一）综合收益总额 68.32 136,250.13 136,318.45 70,665.95 206,984.40
（二）所有者投入和减少资本 -101,231.48 -101,231.48 -10,327.22 -111,558.70
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 -101,231.48 -101,231.48 -10,327.22 -111,558.70
（三）利润分配 14,503.66 -144,975.19 -130,471.53 -61,724.70 -192,196.23
1.提取盈余公积 14,503.66 -14,503.66
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配 -116,154.90 -116,154.90 -61,724.70 -177,879.60
4.其他 -14,316.63 -14,316.63 -14,316.63
（四）所有者权益内部结转 193,591.50 -193,591.50
1.资本公积转增股本 193,591.50 -193,591.50
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备 2,718.40 2,718.40 2,718.40
1.本年提取 13,499.47 13,499.47 13,499.47
2.本年使用 -10,781.08 -10,781.08 -10,781.08
（六）其他
四、本年年末余额 580,774.50 82,910.02 -302.09 2,718.40 121,681.02 276,005.50 1,063,787.35 368,416.31 1,432,203.66
51
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单位：万元
2015 年
归属于母公司所有者权益
项 目 其他权益工具
减： 所有者权益合
优 永 其他综合收 少数股东权益
股本 其 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 小 计 计
先 续 益
他 股
股 债
一、上年年末余额 580,774.50 82,910.02 -302.09 2,718.40 121,681.02 276,005.50 1,063,787.35 368,416.31 1,432,203.66
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 580,774.50 82,910.02 -302.09 2,718.40 121,681.02 276,005.50 1,063,787.35 368,416.31 1,432,203.66
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填
83.27 239.84 -2,112.18 11,810.64 -46,435.39 -36,413.83 -24,933.75 -61,347.58
列）
（一）综合收益总额 239.84 69,914.65 70,154.49 52,044.40 122,198.90
（二）所有者投入和减少资本 83.27 83.27 -3,265.46 -3,182.19
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 83.27 83.27 -3,265.46 -3,182.19
（三）利润分配 11,810.64 -116,350.05 -104,539.41 -73,712.69 -178,252.10
1.提取盈余公积 11,810.64 -11,810.64
2.对所有者的分配 -104,539.41 -104,539.41 -73,712.69 -178,252.10
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净资产或
净负债所产生的变动
5.其他
（五）专项储备 -2,112.18 -2,112.18 -2,112.18
1.提取专项储备 6,148.00 6,148.00 6,148.00
2.使用专项储备 -8,260.18 -8,260.18 -8,260.18
（六）其他
四、本年年末余额 580,774.50 82,993.28 -62.25 606.21 133,491.66 229,570.11 1,027,373.52 343,482.56 1,370,856.08
52
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
2016 年
归属于母公司所有者权益
项 目 其他权益工具
减：
优 永 其他综合收 少数股东权益 所有者权益合计
股本 其 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 小 计
先 续 益
他 股
股 债
一、上年年末余额 580,774.50 82,993.28 -62.25 606.21 133,491.66 229,570.11 1,027,373.52 343,482.56 1,370,856.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 580,774.50 82,993.28 -62.25 606.21 133,491.66 229,570.11 1,027,373.52 343,482.56 1,370,856.08
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
-76.89 -301.57 2,004.70 5,058.91 -6,633.97 51.18 -20,330.93 -20,279.75
填列）
（一）综合收益总额 -301.57 33,271.41 32,969.85 26,242.18 59,212.02
（二）所有者投入和减少资本 -76.89 -76.89 -5.82 -82.71
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 -76.89 -76.89 -5.82 -82.71
（三）利润分配 5,058.91 -39,905.38 -34,846.47 -46,567.29 -81,413.76
1.提取盈余公积 5,058.91 -5,058.91
2.对所有者的分配 -34,846.47 -34,846.47 -46,567.29 -81,413.76
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净资产
或净负债所产生的变动
5.其他
（五）专项储备 2,004.70 2,004.70 2,004.70
1.提取专项储备 7,738.16 7,738.16 7,738.16
2.使用专项储备 5,733.47 -5,733.47 -5,733.47
（六）其他
四、本年年末余额 580,774.50 82,916.40 -363.82 2,610.91 138,550.57 222,936.14 1,027,424.70 323,151.63 1,350,576.33
53
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,946.54 6,332.28 3,776.85 4,728.43
应收票据 6,490.46 1,670.00 1,340.00 663.00
应收账款 32,268.81 21,007.85 17,281.44 25,305.60
预付款项 1,622.36 132.47 8,057.13 4,377.07
应收股利 65,302.15 89,663.99 46,769.44 40,358.71
其他应收款 196,903.87 211,139.98 210,898.71 210,487.17
存货 7,022.40 7,120.12 4,273.08 11,842.18
其他流动资产 11,399.33 13,520.99 326.63 1,173.04
流动资产合计 337,955.92 350,587.69 292,723.28 298,935.21
非流动资产：
可供出售金融资产 96,247.84 96,247.84 89,533.15 83,370.17
长期股权投资 1,103,005.33 1,121,704.09 1,123,891.57 1,097,607.73
投资性房地产 4,877.17 5,016.52 5,202.32 5,388.11
固定资产 356,792.65 376,519.54 376,900.56 368,291.57
在建工程 219,870.35 157,902.78 126,013.97 93,194.83
工程物资 88,439.03 104,340.15 56,660.37 51,926.34
固定资产清理 9,126.06 9,222.18 9,539.33 9,540.82
无形资产 2,803.88 2,785.18 2,751.36 2,877.79
长期待摊费用 326.33 364.15 22.37
其他非流动资产 14,990.84 8,677.04 7,716.14 8,819.74
长期应收款 69,370.00 58,470.00 52,630.00 400.00
非流动资产合计 1,965,849.49 1,941,249.47 1,850,861.12 1,721,417.11
资产总计 2,303,805.41 2,291,837.16 2,143,584.40 2,020,352.32
54
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
流动负债：
短期借款 344,700.00 361,000.00 502,000.00 602,400.00
应付票据 4,725.00 3,278.80 1,152.00 10,000.00
应付账款 35,181.01 34,057.21 20,663.18 22,047.95
预收款项 415.37 1,348.37 424.63
应付职工薪酬 5,532.57 3,158.43 3,430.09 3,583.83
应交税费 361.74 1,501.85 -12,588.95 -13,394.14
应付利息 8,955.02 4,969.21 3,939.91 1,878.56
其他应付款 41,874.82 62,255.76 44,599.04 48,692.34
一年内到期的非流
242,305.39 228,498.30 59,680.82 134,174.57
动负债
其他流动负债 1,736.89 356.44
流动负债合计 685,787.81 700,424.38 623,300.72 809,383.13
非流动负债：
长期借款 425,216.00 382,336.09 245,471.00 123,307.54
应付债券 210,000.00 210,000.00 280,000.00 100,000.00
长期应付款 4,686.24 16,720.45 29,449.69 36,523.95
递延收益-非流动负
7,225.01 7,361.11 6,110.51 5,489.66
债
非流动负债合计 647,127.25 616,417.65 561,031.20 265,321.16
负债合计 1,332,915.07 1,316,842.03 1,184,331.91 1,074,704.29
股东权益：
股本 580,774.50 580,774.50 580,774.50 580,774.50
资本公积 100,140.16 100,140.16 100,140.16 100,102.66
盈余公积 112,756.79 112,756.79 107,697.88 95,887.24
未分配利润 177,218.90 181,323.68 170,639.94 168,883.63
股东权益合计 970,890.35 974,995.13 959,252.48 945,648.03
负债和股东权益总计 2,303,805.41 2,291,837.16 2,143,584.40 2,020,352.32
2、母公司利润表
单位：万元
55
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 124,624.26 140,260.76 170,975.54 179,903.32
其中：营业收入 124,624.26 140,260.76 170,975.54 179,903.32
二、营业总成本 172,231.16 196,574.34 213,132.16 206,558.11
其中：营业成本 141,597.52 157,656.91 162,950.24 164,462.93
税金及附加 3,397.69 2,813.75 1,710.02 847.12
管理费用 1,542.66 2,557.78 2,930.00 2,947.80
财务费用 25,693.28 33,695.27 40,145.78 35,334.42
资产减值损失 -149.38 5,396.12 2,965.84
加：投资收益 56,313.85 106,143.10 160,017.86 171,380.94
其中：对联营企业和合营企业的投
-8,592.47 10,498.60 44,502.57 45,726.14
资收益
三、营业利润 8,706.96 49,829.51 117,861.25 144,726.15
加：营业外收入 563.37 1,027.95 546.18 329.51
减：营业外支出 17.29 268.34 301.06 19.02
四、利润总额 9,253.03 50,589.12 118,106.36 145,036.64
减：所得税费用
五、净利润 9,253.03 50,589.12 118,106.36 145,036.64
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 9,253.03 50,589.12 118,106.36 145,036.64
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 56,951.24 91,278.57 163,465.35 183,561.90
收到的其他与经营活动有关的现金 22,036.84 22,230.46 8,467.16 6,132.09
经营活动现金流入小计 78,988.07 113,509.03 171,932.51 189,694.00
购买商品、接受劳务支付的现金 24,088.26 40,236.25 52,411.09 67,781.64
支付给职工以及为职工支付的现金 33,738.73 46,598.38 46,836.39 32,804.50
56
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付的各项税费 7,064.49 13,573.08 17,153.43 12,338.88
支付的其他与经营活动有关的现金 29,209.51 26,274.92 23,834.61 24,776.22
经营活动现金流出小计 94,100.99 126,682.63 140,235.52 137,701.23
经营活动产生的现金流量净额 -15,112.92 -13,173.60 31,696.99 51,992.77
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 29,722.59 168.84
取得投资收益所收到的现金 78,338.19 73,525.53 153,609.45 139,340.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
317.57 97.06 1.52
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
13,090.42
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 184,541.69 338,292.36 330,684.30 359,124.68
投资活动现金流入小计 306,010.47 411,914.96 484,295.27 498,633.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
48,740.70 43,378.14 65,144.77 54,631.48
支付的现金
投资所支付的现金 26,959.20 31,614.70 38,322.98 3,825.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金
104,688.80
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 182,150.00 319,320.00 372,740.00 305,313.52
投资活动现金流出小计 257,849.90 394,312.84 476,207.75 468,459.30
投资活动产生的现金流量净额 48,160.57 17,602.12 8,087.52 30,174.55
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 451,700.00 747,081.09 1,005,000.00 826,580.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,000.00 30,000.00
筹资活动现金流入小计 451,700.00 747,081.09 1,035,000.00 856,580.00
偿还债务所支付的现金 411,313.00 626,426.54 883,146.00 746,824.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 48,674.68 81,921.43 156,200.09 165,885.21
支付的其他与筹资活动有关的现金 13,876.91 42,530.00 36,389.99 27,522.75
筹资活动现金流出小计 473,864.59 750,877.97 1,075,736.08 940,231.96
筹资活动产生的现金流量净额 -22,164.59 -3,796.88 -40,736.08 -83,651.96
四、现金及现金等价物净增加额 10,883.06 631.63 -951.58 -1,484.64
57
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：期初现金及现金等价物余额 4,408.48 3,776.85 4,728.43 6,213.07
五、期末现金及现金等价物余额 15,291.54 4,408.48 3,776.85 4,728.43
58
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4、母公司股东权益变动表
单位：万元
2014 年
项 目
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 387,183.00 334,608.83 81,383.58 154,505.55 957,680.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 387,183.00 334,608.83 81,383.58 154,505.55 957,680.95
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 193,591.50 -234,506.16 14,503.66 14,378.08 -12,032.92
（一）综合收益总额 145,036.64 145,036.64
（二）所有者投入和减少资本 -40,914.66 -40,914.66
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 -40,914.66 -40,914.66
（三）利润分配 14,503.66 -130,658.56 -116,154.90
1.提取盈余公积 14,503.66 -14,503.66
2.对所有者的分配 -116,154.90 -116,154.90
3.其他
（四）所有者权益内部结转 193,591.50 -193,591.50
1.资本公积转增股本 193,591.50 -193,591.50
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 580,774.50 100,102.66 95,887.24 168,883.63 945,648.03
59
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单位：万元
2015 年
其他权益工具
项 目
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其
先 续
他
股 债
一、上年年末余额 580,774.50 100,102.66 95,887.24 168,883.63 945,648.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 580,774.50 100,102.66 95,887.24 168,883.63 945,648.03
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 37.50 11,810.64 1,756.32 13,604.45
（一）综合收益总额 118,106.36 118,106.36
（二）所有者投入和减少资本 37.50 37.50
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 37.50 37.50
（三）利润分配 11,810.64 -116,350.05 -104,539.41
1.提取盈余公积 11,810.64 -11,810.64
2.对所有者的分配 -104,539.41 -104,539.41
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净资产或净负债所产生的变动
5.其他
（五）专项储备
1.提取专项储备
2.使用专项储备
（六）其他
四、本年年末余额 580,774.50 100,140.16 107,697.88 170,639.94 959,252.48
60
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
2016 年
其他权益工具
项 目
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
先 续 其他
股 债
一、上年年末余额 580,774.50 100,140.16 107,697.88 170,639.94 959,252.48
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 580,774.50 100,140.16 107,697.88 170,639.94 959,252.48
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,058.91 10,683.74 15,742.65
（一）综合收益总额 50,589.12 50,589.12
（二）所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 5,058.91 -39,905.38 -34,846.47
1.提取盈余公积 5,058.91 -5,058.91
2.对所有者的分配 -34,846.47 -34,846.47
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净资产或净负债所产生的变动
5.其他
（五）专项储备
1.提取专项储备
2.使用专项储备
（六）其他
四、本年年末余额 580,774.50 100,140.16 112,756.79 181,323.68 974,995.13
61
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三、合并财务报表范围及变化情况
（一）报告期末纳入合并范围的公司
发行人将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合
并财务报表范围。根据该原则，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人纳入合并范围的
控股子公司共 9 家，详见下表：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地 业务性质
（万元） （%）
丰泰发电 呼和浩特市 电力和热力的生产和销售 40,000.00 45.00
海勃湾股
乌海市 电力的生产、供应和销售 39,899.68 92.96
份
京达发电 内蒙古达拉特旗树林召镇 电力的生产、供应和销售 47,176.20 40.00
上都发电 锡林郭勒盟 电力的生产、供应和销售 207,921.86 51.00
环保材料石灰石加工与销
蒙电环保 武川县 280.00 100.00
售
上都二电 锡林郭勒盟 电力的生产、供应和销售 101,735.00 51.00
魏家峁公 煤矿机械设备销售；煤炭
内蒙古准格尔旗龙口镇 493,110.00 100.00
司 生产、销售
聚达发电 内蒙古达拉特旗树林召镇 电力的生产、供应和销售 80,000.00 100.00
电力和热力的生产、供应
蒙达发电 内蒙古达拉特旗树林召镇 82,000.00 53.00
和销售
（二）报告期合并财务报表范围变化情况
1、2017 年 1-9 月合并报表范围的变化情况
2017 年 3 月，公司与内蒙古海力售电有限公司签署了蒙华海电 51%股权转
让协议，该公司不再纳入本公司合并报表范围。
2、2016 年度合并报表范围的变化情况
2016 年度合并报表范围无变化。
3、2015 年度合并报表范围的变化情况
62
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2015 年度合并报表范围无变化。
4、2014 年度合并报表范围的变化情况
2014 年 12 月初，发行人收购北方电力持有的蒙达发电 43%的股权，收购完
成后共持有蒙达发电 53%的股权，将其纳入合并报表范围。
2014 年 12 月初，发行人收购北方电力持有的丰镇电厂#5、#6 机组，将其纳
入合并报表范围。
发行人控股子公司白彦花公司由于筹建期内项目未能启动，进行清算注销。
故该公司不再纳入合并报表范围。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司主要财务指标
2017 年 1-9 月
2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014
序号 项目 /2017 年 9 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
30 日
1 流动比率（倍） 0.30 0.17 0.13 0.18
2 速动比率（倍） 0.26 0.13 0.10 0.13
3 资产负债率（母公司） 57.86% 57.46% 55.25% 53.19%
4 资产负债率（合并） 64.55% 65.97% 64.13% 63.06%
5 存货周转率（次） 18.13 21.18 18.45 17.36
6 应收账款周转率（次） 6.79 10.25 10.77 9.83
7 利息保障倍数（倍） 2.36 2.09 2.71 3.57
每股经营活动现金流
8 0.28 0.37 0.52 0.75
量净额（元）
9 每股净现金流量（元） 0.03 0.01 -0.01 -0.01
研发费用占营业收入
10 0.04 0.13 0.08 0.11
的比重（%）
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；
63
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⑥利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用；
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人最近三年及一期
净资产收益率和每股收益指标如下：
指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.12 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.12 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.12 0.21
加权平均净资产收益率（%） 4.62 3.24 6.68 11.76
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
1.94 3.23 6.73 10.28
（%）
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益（2008 年）》，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：元
非经常性损益项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、非流动资产处置损益 278,662,430.93 2,366,040.51
2、计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相关，
9,566,894.80 13,711,509.35 9,544,415.39 8,185,399.79
按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助除外）
3、债务重组损益 172,272.00
4、同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日 322,857,627.02
的当期净损益
5、除上述各项之外的其他
-4,177,590.64 -21,847,770.11 -18,285,533.00 -14,958,934.08
营业外收入和支出
6、其他符合非经常性损益
64
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定义的损益项目
7、所得税影响额 1,545,216.30 -2,090,391.51 -324,482.40 -1,872,323.41
8、少数股东权益影响额（税
1,192,221.31 8,622,053.66 3,768,617.99 -142,874,599.88
后）
合计 281,314,297.48 761,441.90 -5,296,982.02 171,509,441.44
五、公司 2017 年盈利预测情况
2017 年，内蒙华电预计实现营业收入 1,104,571 万元，净利润 71,189 万元。
中证天通对内蒙华电编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了中证天通（2017）
证特审字第 0201007 号《盈利预测审核报告》。具体盈利预测情况如下：
（一）合并盈利预测表
单位：万元
2016年度已 2017 年 1-6 月 2017 年 7-9 月 2017 年 10-12 2017年度预
项 目
审实现数 已审实现数 未审实现数 月预测数 测数
一、营业收入 918,583 487,869 327,950 288,752 1,104,571
其中：营业收入 918,583 487,869 327,950 288,752 1,104,571
二、营业总成本 881,513 490,673 278,190 272,674 1,041,537
其中：营业成本 777,698 429,581 246,906 239,539 916,026
税金及附加 26,652 17,540 9,316 11,433 38,289
管理费用 2,558 1,061 482 1,171 2,714
财务费用 72,977 42,503 21,474 20,531 84,508
资产减值损失 1,628 -12 12
投资收益 42,971 40,163 -1,327 -8,922 29,914
三、营业利润 80,041 37,359 48,433 7,156 92,948
加：营业外收入 2,494 776 636 1,371 2,783
减：营业外支出 3,071 455 52 139 646
四、利润总额 79,464 37,680 49,017 8,388 95,085
减：所得税费用 19,929 8,483 11,025 4,388 23,896
五、净利润 59,535 29,197 37,992 4,000 71,189
65
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归属于母公司 所有者的
33,270 25,350 23,168 -2,628 45,890
净利润
少数股东损益 26,265 3,847 14,824 6,628 25,299
六、其他综合收益的税后
-324 393 -472 79
净额
七、综合收益总额 59,211 29,590 37,520 4,079 71,189
归属于母公司 所有者的
32,970 25,716 22,730 -2,556 45,890
综合收益总额
归属于少数股 东的综合
26,241 3,874 14,790 6,635 25,299
收益总额
（二）母公司盈利预测表
单位：万元
2016年度已 2017 年 1-6 月 2017 年 7-9 月 2017 年 10-12 2017年度预
项 目
审实现数 已审实现数 未审实现数 月预测数 测数
一、营业收入 140,261 72,108 52,517 27,142 151,767
其中：营业收入 140,261 72,108 52,517 27,142 151,767
二、营业总成本 196,574 108,084 64,147 55,273 227,504
其中：营业成本 157,657 87,967 53,630 43,445 185,042
税金及附加 2,813 2,173 1,225 1,620 5,018
管理费用 2,558 1,061 482 1,171 2,714
财务费用 33,695 16,883 8,810 9,037 34,730
资产减值损失 -149
投资收益 106,143 30,188 26,126 1,053 57,367
三、营业利润 49,830 -5,788 14,496 -27,078 -18,370
加：营业外收入 1,027 367 197 503 1,067
减：营业外支出 268 19 -1 -10 8
四、利润总额 50,589 -5,440 14,694 -26,565 -17,311
五、净利润 50,589 -5,440 14,694 -26,565 -17,311
六、综合收益总额 50,589 -5,440 14,694 -26,565 -17,311
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第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果
和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公
司经审计的最近三年财务报告及最近一期未经审计财务数据为基础进行。
一、财务情况分析
（一）资产分析
报告期内，发行人资产结构如下表：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 303,808.85 7.81 197,548.48 4.98 145,307.92 3.80 232,013.94 5.98
非流动资产合计 3,586,336.22 92.19 3,770,727.39 95.02 3,676,151.33 96.20 3,645,306.45 94.02
资产总计 3,890,145.07 100.00 3,968,275.87 100.00 3,821,459.24 100.00 3,877,320.39 100.00
报告期内，发行人总资产规模未发生重大变化，维持在一个相对稳定的水平。
2015 年末，发行人总资产较 2014 年末减少 5.59 亿元，减幅为 1.44%；2016 年末，
发行人总资产较 2015 年末增加 14.68 亿元，增幅为 3.84%；2017 年 9 月末，发
行人总资产较 2016 年末减少 7.81 亿元，减幅为 1.97%。
报告期内，发行人资产结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末，发行
人流动资产总额分别为 23.20 亿元、14.53 亿元、19.75 亿元和 30.38 亿元，占同
期资产总额的比例分别为 5.98%、3.80%、4.98%和 7.81%。最近三年及一期各期
末，发行人非流动资产分别为 364.53 亿元、367.62 亿元、377.07 亿元和 358.63
亿元，占同期资产总额的比例分别为 94.02%、96.20%、95.02%、92.19%。发行
人非流动资产占比较大与公司所处行业有关，公司为发电企业，固定资产投资规
模大，占总资产比重高。
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1、流动资产分析
报告期内，发行人流动资产构成如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 31,180.90 10.26 16,332.44 8.27 8,835.28 6.08 15,323.67 6.60
应收票据 16,681.60 5.49 6,504.60 3.29 2,962.68 2.04 4,493.36 1.94
应收账款 139,792.19 46.01 100,543.24 50.90 78,649.06 54.13 122,413.00 52.76
预付款项 5,713.53 1.88 826.41 0.42 1,067.98 0.73 1,533.29 0.66
其他应收款 27,718.12 9.12 14,273.16 7.23 15,230.43 10.48 26,472.83 11.41
应收股利 32,702.95 10.76 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
存货 35,691.32 11.75 38,916.32 19.70 34,513.76 23.75 60,244.18 25.97
其他流动资产 14,328.24 4.72 20,152.31 10.20 4,048.72 2.79 1,533.62 0.66
合计 303,808.85 100.00 197,548.48 100.00 145,307.92 100.00 232,013.94 100.00
最近三年及一期各期末，发行人流动资产总额分别为 23.20 亿元、14.53 亿
元、19.75 亿元和 30.38 亿元，占同期资产总额的比例分别为 5.98%、3.80%、4.98%
和 7.81%。2015 年末，发行人流动资产较 2014 年末减少 8.67 亿元，减幅为 37.37%，
主要是由于发行人加强电费收回力度、降低燃煤库存等原因所致；2016 年末，
发行人流动资产较 2015 年末增加 5.22 亿元，增幅为 35.95%，主要是由于部分电
费尚未结算和其他流动资产增加所致；2017 年 9 月末，发行人流动资产较 2016
年末增加 10.63 亿元，增幅为 53.79%，主要是由于魏家峁公司年初投产和第三季
度为公司发电高峰期，售电量增加导致未结算电费收入增加以及参股公司宣告分
红应收股利增加所致。
发行人流动资产主要包括应收账款、其它应收款和存货等。货币资金、应收
票据、预付款项、应收股利及其他流动资产等占流动资产的比例较小。
（1）应收账款
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1）应收账款变动分析
最近三年及一期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 122,413.00 万元、
78,649.06 万元、100,543.24 万元和 139,792.19 万元。占流动资产的比重分别为
52.76%、54.13%、50.90%和 46.01%。发行人应收账款主要为应收电费。
2015 年末，发行人应收账款较 2014 年末减少 4.38 亿元，减幅为 35.75%；
2016 年末，发行人应收账款较 2015 年末增加 2.19 亿元，增幅为 27.84%；2017
年 9 月末，发行人应收账款较 2016 年末增加 3.92 亿元，增幅为 39.04%。发行人
电费的结算周期一般为 1-2 个月左右，因此报告期各期末应收账款的余额波动主
要与是由当年或该季度最后 1-2 个月的售电量波动造成的。
2）应收账款坏账准备计提政策
发行人应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备的计提方式为单项
计提坏账准备与按账龄组合计提坏账准备相结合的方法，同时对应收电费、华能
集团合并报表范围内企业之间的应收款项原则上不计提坏账准备。按账龄划分组
合的坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内 0.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 50.00
5 年以上 80.00
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3）应收账款分类列示情况
最近三年及一期，发行人应收账款分类列示情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面净额 计提比例 账面净额
金额 金额 金额 比例(%) 金额
(%) (%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
136,537.81 97.62 - 0.00 136,537.81 96,755.40 96.16 0.00 0.00 96,755.40
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准
1,750.19 1.25 75.57 4.32 1,674.62 2,534.61 2.52 75.57 2.98 2,459.04
备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账
1,579.82 1.13 0.06 0.00 1,579.76 1,328.86 1.32 0.06 0.00 1,328.80
准备的应收账款
合计 139,867.82 100.00 75.63 0.05 139,792.19 100,618.87 100.00 75.63 0.08 100,543.24
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面净额 计提比例 账面净额
金额 金额 金额 比例(%) 金额
(%) (%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
74,520.52 94.74 0.00 0.00 74,520.52 118,654.68 96.87 0.00 0.00 118,654.68
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准
2,891.25 3.68 8.76 0.30 2,882.49 3,291.77 2.69 0.03 0.00 3,291.74
备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账
1,246.10 1.58 0.06 0.00 1,246.04 543.60 0.44 77.01 14.17 466.58
准备的应收账款
合计 78,657.88 100.00 8.82 0.01 78,649.06 122,490.04 100.00 77.04 0.06 122,413.00
70
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最近三年及一期，公司按组合计提的应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下表所列：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备
（%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 1,169.75 66.84 0.00 1,954.17 77.10 0.00 2,803.64 96.97 0.00 3,291.71 100.00 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 492.83 28.16 49.28 492.83 19.44 49.28 87.61 3.03 8.76 0.00 0.00 0.00
2 至 3 年（含 3 年） 87.61 5.01 26.28 87.61 3.46 26.28 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 至 4 年（含 4 年） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.06 0.00 0.03
合计 1,750.19 100.00 75.57 2,534.61 100.00 75.57 2,891.25 100.00 8.76 3,291.77 100.00 0.03
报告期内，发行人大部分应收账款账龄在一年以内，质量较高。
71
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4）应收账款前五名客户情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人应收账款前五名金额合计 129,130.61 万元，
占应收账款总额的 92.32%，明细情况如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 占比（%）
国家电网公司华北分部 非关联方 50,810.41 36.33
内蒙古电力集团 非关联方 49,518.54 35.40
国网内蒙古东部电力有限公司 非关联方 26,336.11 18.83
北方电力 关联方 1,364.97 0.98
达拉特旗国有资产经营有限责任公司 非关联方 1,100.58 0.79
合计 129,130.61 92.32
总体来看，发行人资金回收情况良好，应收账款质量较高。
（2）其他应收款
最近三年及一期各期末，发行人其它应收款账面余额分别为 26,472.83 万元、
15,230.43 万元、14,273.16 万元和 27,718.12 万元，占流动资产的比例分别为
11.41%、10.48%、7.23%和 9.12%。发行人其他应收款主要为往来款、押金、预
付征地款、土地复垦保障金、粉煤灰款、工程款等应收款项。
2015 年末，发行人其他应收款较 2014 年末减少 11,242.40 万元，减幅为
42.47%，主要原因是魏家峁公司支付的煤管票押金、预付征地费等款项在 2015
年结算；2016 年末，发行人其他应收款较 2015 年末减少 957.27 万元，减幅为
6.29%；2017 年 9 月末，发行人其他应收款较 2016 年末增加 13,444.96 万元，增
幅为 94.20%，主要是由于公司转让蒙华海电 51%股权，导致合并报表范围发生
变更，对蒙华海电的其他应收款不再抵销。
发行人其他应收款坏账准备的计提政策与应收账款坏账准备的计提政策一
致。发行人对于账龄较长的其他应收款已按相关政策计提了充分的坏账准备。
72
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最近三年及一期，发行人其他应收款分类列示情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面净额 计提 账面净额
比例 比例
金额 金额 比例 金额 金额 比例
(%) (%)
(%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 24,361.55 80.21 848.77 3.48 23,512.78 10,597.35 62.02 848.77 8.01 9,748.58
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 2,443.52 8.05 647.29 26.49 1,796.23 2,745.09 16.06 803.68 29.28 1,941.41
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 3,567.89 11.75 1,158.79 32.48 2,409.10 3,746.23 21.92 1,163.06 31.05 2,583.17
合计 30,372.97 100.00 2,654.85 8.74 27,718.12 17,088.67 100.00 2,815.51 16.48 14,273.16
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面净额 计提 账面净额
比例 比例
金额 金额 比例 金额 金额 比例
(%) (%)
(%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 11,449.74 64.04 848.77 7.41 10,600.97 21,674.10 75.38 848.77 3.92 20,825.33
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 3,274.04 18.32 629.29 19.22 2,644.75 3,952.35 13.75 708.99 17.94 3,243.36
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 3,154.18 17.64 1,169.47 37.08 1,984.71 3,124.40 10.87 720.26 23.05 2,404.14
合计 17,877.96 100.00 2,647.53 14.81 15,230.43 28,750.85 100.00 2,278.02 7.92 26,472.83
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最近三年及一期，公司按组合计提的其他应收款的账龄及坏账准备计提情况如下表所列：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例 比例
金额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
（%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 391.26 16.01 - 462.16 16.84 0.00 2,128.33 65.01 0.00 2,882.84 72.94 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1,337.22 52.73 133.72 1,337.22 48.71 133.72 373.23 11.40 37.32 200.00 5.06 20.00
2 至 3 年（含 3 年） 116.92 4.79 35.08 173.23 6.31 51.97 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 年以上 598.12 24.48 478.49 772.49 28.14 617.99 772.48 23.59 591.97 869.51 22.00 688.99
合计 2,443.52 100 647.29 2,745.09 100.00 803.68 3,274.04 100.00 629.29 3,952.35 100.00 708.99
报告期内，发行人其他应收款中无持有公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。
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截至 2017 年 9 月 30 日，发行人其他应收款前五名金额合计 23,917.45 万元，
占其他应收款总额的 78.75%，明细情况如下：
单位：万元
与本公司关 坏账准
单位名称 账面余额 占比（%）
系 备
蒙华海电 非关联方 18,726.82 61.66
准格尔旗国土资源局 非关联方 2,305.83 7.59
深能北方（兴安盟）能源开发有限公司 非关联方 1,574.72 5.18
内蒙古电力集团物资供应公司 非关联方 848.77 848.77 2.79
乌海市海南区自来水公司 非关联方 461.30 1.52
合计 23,917.45 848.77 78.75
（3）存货
最近三年及一期，发行人存货账面价值分别为 6.02 亿元、3.45 亿元、3.89
亿元和 3.57 亿元，占流动资产比例分别为 25.97%、23.75%、19.70%和 11.75%。
发行人存货主要为燃料等原材料和周转材料等。公司存货账面金额构成情况如
下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
2017 年 9 月 30 日
日 日 日
项目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
原材料 26,801.32 75.09 27,173.82 69.83 23,297.83 67.50 48,279.58 80.14
库存商品 0.00 0.00 0.00 0.00 253.01 0.73 350.85 0.58
周转材料 8,813.97 24.69 11,669.64 29.99 10,889.96 31.55 11,547.71 19.17
低值易耗
76.03 0.21 72.85 0.19 72.98 0.21 66.04 0.11
品
合计 35,691.32 100.00 38,916.32 100.00 34,513.76 100.00 60,244.18 100.00
2015 年末，发行人存货较 2014 年减少 25,730.41 万元，减幅为 42.71%，主
要是由于燃煤存量减少和本年燃煤价格降低双重因素所致；2016 年末，发行人
存货较 2015 年末增加 4,402.55 万元，增幅为 12.76%，主要是由于自下半年起燃
煤采购价格持续升高所致。2017 年 9 月末，发行人存货较 2016 年末减少 3,225
75
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万元，减幅为 8.29%。
76
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最近三年及一期，发行人存货跌价准备明细如下表所列：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
项目 本期增 本期减 本期增 本期减 本期转
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
加 少 加 少 销
原材料 660.80 5.10 27.58 638.32 0.00 10.36 627.96 627.96 0.00 0.00
周转材料 2,448.95 0.00 42.02 2,406.93 0.00 4.75 2,402.18 863.72 1,538.46 1,538.46
合计 3,109.75 5.10 69.60 3,045.25 0.00 15.11 3,030.14 1,491.68 1,538.46 1,538.46
存货跌价准备系以前年度对丰泰公司及丰镇电厂的积压多年无法使用的废旧电缆等材料计提。
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2、非流动资产分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
可供出售金融
98,919.44 2.76 98,998.64 2.63 92,608.34 2.52 86,187.36 2.36
资产
长期股权投资 188,889.73 5.27 218,207.96 5.79 238,995.43 6.50 244,221.60 6.70
投资性房地产 4,877.17 0.14 5,016.52 0.13 5,202.32 0.14 5,388.11 0.15
固定资产 2,394,988.61 66.78 2,144,029.01 56.86 2,245,311.56 61.08 2,303,084.40 63.18
在建工程 270,553.26 7.54 625,068.87 16.58 447,606.88 12.18 368,296.38 10.10
工程物资 93,634.10 2.61 181,679.44 4.82 156,026.43 4.24 146,254.02 4.01
固定资产清理 14,907.72 0.42 15,003.83 0.40 15,320.98 0.42 15,322.48 0.42
无形资产 429,903.25 11.99 415,719.38 11.02 420,361.22 11.43 424,559.14 11.65
长期待摊费用 59,836.08 1.67 41,560.17 1.10 37,444.17 1.02 34,607.62 0.95
递延所得税资
9,056.34 0.25 9,723.54 0.26 8,990.83 0.24 6,106.12 0.17
产
其他非流动资
20,770.52 0.58 15,720.03 0.42 8,283.17 0.23 11,279.22 0.31
产
合计 3,586,336.22 100.00 3,770,727.39 100.00 3,676,151.33 100.00 3,645,306.45 100.00
2015 年末，发行人非流动资产较 2014 年末增加 3.08 亿元，增幅为 0.85%；
2016 年末，发行人非流动资产较 2015 年末增加 9.46 亿元，增幅为 2.57%；2017
年 9 月末，发行人非流动资产较 2016 年末减少 18.44 亿元，减幅为 4.89%。最近
三年及一期各期末，发行人非流动资产金额变化不大。发行人非流动资产占总资
产的比例均在 90%以上，这是由公司所处电力行业特点决定的，固定资产的投资
规模较大。
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，其他非流动资产
占比较小。
（1）固定资产
最近三年及一期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 230.31 亿元、
224.53 亿元、214.40 亿元及 239.50 亿元，占非流动资产的比例分别为 63.18%、
78
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61.08%、56.86%及 66.78%。发行人固定资产主要是发电设备、房屋及建筑物、
电子设备、运输工具等，由于电力行业属于资本密集型行业，固定资产净额占总
资产比例较大。具体情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
机器设备 1,654,096.85 1,467,207.64 1,537,134.75 1,560,348.42
房屋及建筑物 684,278.47 624,798.03 650,605.04 681,068.61
电子设备 33,808.35 30,700.92 32,644.53 32,733.66
运输工具 20,742.61 19,257.44 22,829.39 27,345.07
土地资产 560.57 560.57 560.57 560.57
办公设备 1,399.34 1,392.74 1,413.26 891.69
其他 102.41 111.68 124.03 136.38
合计 2,394,988.61 2,144,029.01 2,245,311.56 2,303,084.40
发行人固定资产折旧和减值准备计提情况如下表所列：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面原值 4,770,638.88 4,514,414.18 4,487,505.59 4,335,673.62
累计折旧 2,346,857.51 2,333,379.44 2,201,128.73 2,009,047.04
减值准备 28,792.75 37,005.73 41,065.29 23,542.18
账面价值 2,394,988.61 2,144,029.01 2,245,311.56 2,303,084.40
2015 年末，发行人固定资产较 2014 年末减少 5.78 亿元，减幅为 2.51%，主
要原因是：①魏家峁公司煤矿项目和魏家峁公司电厂一期项目由在建工程转入固
定资产 14.94 亿元，②计提折旧 19.21 亿元，③对脱硫、脱硝改造后拆除的部分
机器设备计提减值准备 1.75 亿元；2016 年末，发行人固定资产较 2015 年末减少
10.13 亿元，减幅为 4.51%，主要原因是：①魏家峁选煤厂在建工程转入固定资
产 8.70 亿元，②计提折旧 19.14 亿元。2017 年 9 月末，发行人固定资产较 2016
年末增加 25.10 亿元，增幅为 11.71%，主要原因是魏家峁公司电厂一期项目投产
由在建工程转入固定资产 48.09 亿元。
发行人固定资产计提折旧时采用年限平均法。预计净残值率、折旧年限、年
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折旧率按固定资产的类别划分如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧率
生产用房屋 30 3% 3.23%
管理及非生产用房屋 30 3% 3.23%
受腐蚀生产用房屋 20 3% 4.85%
简易房 8 3% 12.13%
房屋及建筑物 非生产管理用建筑物 28 5% 3.39%
管理用建筑物 28 5% 3.39%
火电站建筑物 30 0% 3.33%
煤矿建筑物 15-25 3% 6.47%-3.88%
其他生产用建筑物 28 5% 3.39%
发电及供热设备 17-20 5% 5.59%-4.75%
输电线路 30 5% 3.17%
机器设备 变电、配电设备 19 5% 5.00%
煤炭生产设备 7-30 3% 13.86%-3.23%
通讯线路及设备 13 5% 7.31%
电子设备 自动化控制及仪器仪表 5-10 0%-3% 20%-9.7%
非生产用设备及器具 5-7 0%-3% 20.00%-13.86%
办公设备
工具及其他生产用具 5-8 0%-3% 20.00%-12.13%
铁路运输设备 15 5% 6.33%
运输设备 汽车运输设备 9 3% 10.78%
其他运输设备 8 3% 12.13%
（2）无形资产
最近三年及一期各期末，发行人无形资产余额分别为 42.46 亿元、42.04 亿
元、41.57 亿元和 42.99 亿元，占非流动资产的比例分别为 11.65%、11.43%、11.02%
和 11.99%。发行人无形资产主要为采矿权、土地使用权和软件，具体情况如下
表所列：
单位：万元
80
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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
采矿权 308,005.99 310,084.70 312,829.17 315,041.58
土地使用权 118,812.60 102,158.41 104,421.47 106,416.39
软件 3,084.66 3,476.27 3,110.58 3,101.18
合计 429,903.25 415,719.38 420,361.22 424,559.14
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人无形资产减值准备 541.44 万元，其中，软
件减值准备 513.50 万元，采矿权减值准备 27.94 万元。
（二）负债分析
报告期内，发行人负债结构如下表：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债合计 1,024,211.96 40.79 1,184,622.24 45.25 1,113,335.97 45.43 1,296,357.98 53.02
非流动负债合计 1,486,892.76 59.21 1,433,077.30 54.75 1,337,267.20 54.57 1,148,758.76 46.98
负债总计 2,511,104.72 100.00 2,617,699.54 100.00 2,450,603.16 100.00 2,445,116.73 100.00
报告期内，发行人总负债规模变化不大。2015 年末，发行人总负债较 2014
年末增加 0.55 亿元，增幅为 0.22%；2016 年末，发行人总负债较 2015 年末增加
16.71 亿元，增幅为 6.82%；2017 年 9 月末，发行人总负债较 2016 年末减少 10.66
亿元，减幅为 4.07%。
报告期内，发行人负债结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末，发行
人流动负债总额分别为 129.64 亿元、111.33 亿元、118.46 亿元和 102.42 亿元，
占同期负债总额的比例分别为 53.02%、45.43%、45.25%和 40.79%。最近三年及
一期各期末，发行人非流动负债分别为 114.88 亿元、133.73 亿元、143.31 亿元
和 148.69 亿元，占同期负债总额的比例分别为 46.98%、54.57%、54.75%、59.21%。
自 2014 年起，发行人流动负债占比逐期降低，有利于增强短期偿债能力，降低
财务风险。
1、流动负债分析
81
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发行人最近三年及一期各期末流动负债如下表所列：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 268,700.00 26.23 401,500.00 33.89 547,000.00 49.13 582,400.00 44.93
应付票据 7,291.14 0.71 5,178.80 0.44 1,152.00 0.10 10,000.00 0.77
应付账款 130,169.95 12.71 169,863.73 14.34 150,732.33 13.54 187,063.66 14.43
预收款项 1,324.18 0.13 2,804.58 0.24 1,737.53 0.16 1,361.37 0.11
应付职工薪酬 18,643.40 1.82 9,278.90 0.78 9,703.46 0.87 9,502.00 0.73
应交税费 20,453.69 2.00 6,027.51 0.51 -19,080.41 -1.71 -9,109.07 -0.70
应付利息 10,105.13 0.99 6,301.95 0.53 5,346.45 0.48 3,647.59 0.28
应付股利 21,973.54 2.15 22,131.06 1.87 32,380.34 2.91 22,027.20 1.70
其他应付款 170,722.44 16.67 237,971.31 20.09 212,534.35 19.09 236,643.20 18.25
一年内到期的
341,567.97 33.35 323,207.94 27.28 162,456.82 14.59 243,448.93 18.78
非流动负债
其他流动负债 33,260.52 3.25 356.44 0.03 9,373.09 0.84 9,373.09 0.72
合计 1,024,211.96 100.00 1,184,622.24 100.00 1,113,335.97 100.00 1,296,357.98 100.00
最近三年及一期各期末，发行人流动负债总额分别为 129.64 亿元、111.33
亿元、118.46 和 102.42 亿元，占同期负债总额的比例分别为 53.02%、45.43%、
45.25%和 40.79%。2015 年末，发行人流动负债较 2014 年末减少 18.30 亿元，减
幅为 14.12%，主要是由于短期借款、应付账款和一年内到期的长期借款减少等
原因等所致；2016 年末，发行人流动负债较 2015 年末增加 7.13 亿元，增幅为
6.40%；2017 年 9 月末，发行人流动负债较 2016 年末减少 16.04 亿元，减幅为
13.54%，主要是短期借款减少所致。
发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的
非流动负债等。应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息应付
股利、和其他流动负债等占流动负债的比例较小。
（1）短期借款
最近三年及一期各期末，发行人的短期借款分别为 58.24 亿元、54.70 亿元、
82
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40.15 亿元和 26.87 亿元，占流动负债的比例分别为 44.93%、49.13%、33.89%和
26.23%。发行人短期借款全部为信用借款，显示了发行人具备较好的资信能力。
报告期内发行人短期借款不存在逾期未偿还的情形。
（2）应付账款
最近三年及一期各期末，发行人的应付账款余额分别为 18.71 亿元、15.07
亿元、16.99 亿元和 13.02 亿元，占流动负债的比重分别为 14.43%、13.54%、14.34%
和 12.71%。发行人的应付账款主要为应付煤炭、材料款等采购款项，账龄大部
分为一年以内，分类列示如下表：
单位：万元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
1 年以内（含 1 年） 108,148.61 139,009.99 135,680.24 172,338.62
1 至 2 年（含 2 年） 18,355.11 22,328.82 8,710.23 11,742.74
2 至 3 年（含 3 年） 1,732.34 2,947.69 3,979.39 757.00
3 年以上 1,933.89 5,577.23 2,362.47 2,225.30
合计 130,169.95 169,863.73 150,732.33 187,063.66
2015 年末，发行人应付账款较 2014 年末减少 3.63 亿元，减幅为 19.42%；
2016 年末，发行人应付账款较 2015 年末增加 1.91 亿元，增幅为 12.69%；2017
年 9 月末，发行人应付账款较 2016 年末减少 3.97 亿元，减幅为 23.37%，发行人
应付账款主要为应付燃料款，余额变动主要系公司根据煤炭价格走势适度调整采
购数量、采购方式和付款安排所致。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人应付账款中应付持有发行人 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位的款项为应付北方电力（母公司）15,490.15 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人账龄超过 1 年的重要应付账款如下表所列：
单位：万元
占应付账款总 未偿还或结转的原
项目 期末余额
额的比例（%） 因
北方电力 13,699.63 10.52 未达到付款条件
内蒙古淮矿西部煤炭贸易有限公司 1,415.43 1.09 未达到付款条件
中国石油天然气股份有限公司 729.88 0.56 未达到付款条件
83
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
中铁港航局集团有限公司 468.80 0.36 未达到付款条件
上海圣兆炜业机电控制设备厂 467.52 0.36 未达到付款条件
丰镇发电厂多种经营公司 225.00 0.17 未达到付款条件
合计 17,006.26 13.06
（3）其他应付款
最近三年及一期各期末，发行人的其他应付款余额分别为 23.66 亿元、21.25
亿元、23.80 亿元和 17.07 亿元，占流动负债的比重分别为 18.25%、19.09%、20.09%
和 16.67%。发行人的其他应付款主要为工程款、设备款及履约保证金等。其他
应付款构成如下表所列：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工程款 78,642.80 125,586.76 61,572.17 145,970.23
设备款 58,936.58 58,256.15 63,749.77 43,489.25
往来款 4,629.60 15,518.74 14,513.00 19,809.99
工程物资 2,212.19 1,875.19 54,170.84 8,831.57
其他 26,301.27 36,734.47 18,528.57 18,542.16
合计 170,722.44 237,971.31 212,534.35 236,643.20
2015 年末，发行人其他应付款较 2014 年末减少 2.41 亿元，减幅为 10.19%；
2016 年末，发行人其他应付款较 2015 年末增加 2.54 亿元，增幅为 11.97%；主
要系魏家峁公司电厂一期、和林发电厂一期 2*660MW 等项目建设所处不同阶段
的应付工程款变动所致。2017 年 9 月末，发行人其他应付款较 2016 年末减少 6.72
亿元，减幅为 28.26%，主要系魏家峁公司电厂一期投产所致。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人其他应付款中应付持有发行人 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位的款项为应付北方电力（母公司）1,006.19 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人账龄超过 1 年的重要其他应付款如下表所列：
单位：万元
占其他应付款
未偿还或结转的
项目 期末余额 总额的比例
原因
（%）
84
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上海电气集团股份有限公司 4,210.24 2.47 未达到付款条件
哈尔滨锅炉厂有限责任公司 5,156.35 3.02 未达到付款条件
内蒙古天亚建筑安装工程有限公司 2,551.11 1.49 未达到付款条件
泰戈特（北京）工程技术有限公司 1,750.08 1.03 未达到付款条件
浙江菲达环保科技股份有限公司 1,595.98 0.93 未达到付款条件
合计 15,263.76 8.94
（4）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期各期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 24.34
亿元、16.25 亿元、32.32 亿元和 34.16 亿元，占流动负债的比例分别为 18.78%、
14.59%、27.28%和 33.35%。发行人一年内到期的非流动负债主要包括一年内到
期的长期借款、一年内到期的应付债券和一年内到期的长期应付款等。具体分类
如下表所列：
单位：万元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
一年内到期的长期借款 226,584.49 208,335.64 110,892.80 196,356.26
一年内到期的应付债券 100,000.00 100,000.00 - -
一年内到期的长期应付款 14,872.30 14,872.30 51,564.02 46,620.12
一年内到期的递延收益 111.17 - - 472.56
合计 341,567.97 323,207.94 162,456.82 243,448.93
2015 年末，发行人一年内到期的非流动负债较 2014 年末减少 8.10 亿元，减
幅为 33.27%，主要是因为一年内到期的长期借款减少所致；2016 年末，发行人
一年内到期的非流动负债较 2015 年末增加 16.08 亿元，增幅为 98.95%，主要是
因为发行人于 2014 年发行的非公开定向债务融资工具将于 2017 年到期，转入一
年内到期的非流动负债；2017 年 9 月末，发行人一年内到期的非流动负债较 2016
年末增加 1.84 亿元，增幅为 5.68%。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的长期借款中质押借款余额为
25,726 万元，包括：发行人母公司本部 2,926 万元借款以丰镇电厂、乌力吉木仁
风电售电电费的收费权作为质押物；上都发电 13,000 万元借款以其售电电费的
85
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收费权作为质押物；聚达发电 9,800 万元借款以其售电电费的收费权作为质押物。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的长期借款中保证借款余额为
117,432.07 万元，包括：北方电力为上都发电 116,885.00 万元借款提供保证担保；
内蒙古自治区财政厅为蒙达发电 547.07 万元借款提供保证担保。
2、非流动负债分析
发行人最近三年及一期期末非流动负债如下表所列：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期借款 1,253,801.99 84.32 1,186,172.41 82.77 1,005,211.85 75.17 981,533.50 85.44
应付债券 210,000.00 14.12 210,000.00 14.65 280,000.00 20.94 100,000.00 8.71
长期应付款 4,686.24 0.32 16,720.45 1.17 38,729.94 2.90 55,071.01 4.79
专项应付款 - - - - - - 12.29 0.00
递延收益 18,404.53 1.24 20,184.44 1.41 13,325.41 1.00 12,141.96 1.06
合计 1,486,892.76 100.00 1,433,077.30 100.00 1,337,267.20 100.00 1,148,758.76 100.00
最近三年及一期各期末，发行人非流动负债总额分别为 114.88 亿元、133.73
亿元、143.31 亿元和 148.69 亿元，占同期负债总额的比例分别为 46.98%、54.57%、
54.75%和 59.21%。2015 年末，发行人非流动负债较 2014 年末增加 18.85 亿元，
增幅为 16.41%，主要是由于发行人发行 18 亿元中期票据所致；2016 年末，发行
人非流动负债较 2015 年末增加 9.58 亿元，增幅为 7.16%，主要是由于长期借款
增加和发行 3 亿元非公开定向债务融资工具等原因所致；2017 年 9 月末，发行
人非流动负债较 2016 年末增加 5.38 亿元，增幅为 3.76%，主要是由于长期借款
金额增加所致。
发行人非流动负债主要包括长期借款和应付债券等。长期应付款、专项应付
款和递延收益等占非流动负债的比例较小。
（1）长期借款
最近三年及一期各期末，发行人的长期借款余额分别为 98.15 亿元、100.52
亿元、118.62 亿元和 125.38 亿元，占非流动负债的比重分别为 85.44%、75.17%、
86
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82.77%和 84.32%。发行人长期借款主要包括信用借款、保证借款和质押借款。
发行人长期借款构成情况如下表所列：
单位：万元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2017 年 9 月 30 日
日 日 日
质押借款 162,018.00 158,481.00 179,917.00 228,063.00
保证借款 148,656.24 181,800.64 240,793.46 286,904.24
信用借款 1,169,712.24 1,054,226.41 695,394.19 662,922.52
减：一年内到
226,584.49 -208,335.64 -110,892.80 -196,356.26
期的长期借款
合计 1,253,801.99 1,186,172.41 1,005,211.85 981,533.50
2015 年末，发行人长期借款较 2014 年末增加 2.37 亿元，增幅为 2.41%；2016
年末，发行人长期借款较 2015 年末增加 18.10 亿元，增幅为 18.00%，主要是因
为信用借款增加所致；2017 年 9 月末，发行人长期借款较 2016 年末增加 6.76
亿元，增幅为 5.70%。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人保证借款 31,224.17 万元，包括：北方电力
为上都发电 28,000.00 万元借款提供保证担保，利率区间为 4.41%-4.655%；内蒙
古自治区财政厅为蒙达发电 3,224.17 万元借款提供保证担保，利率为 2.00%。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人质押借款 136,292.00 万元，包括：发行人母
公司本部 4,592 万元借款以丰镇电厂、乌力吉木仁风电售电电费的收费权作为质
押物，利率为 4.41%；上都发电 37,800 万元借款以其售电电费的收费权作为质押
物，利率区间为 4.41%-4.90%；聚达发电 34,600 万元借款以其售电电费的收费权
作为质押物，利率为 4.655%；魏家峁公司 59,300 万元借款以其售电电费的收费
权作为质押物，利率为 4.41%。
（2）应付债券
最近三年及一期各期末，发行人应付债券余额分别为 10 亿元、28 亿元、21
亿元和 21 亿元，占非流动资产的比例分别为 8.71%、20.94%、14.56%和 14.12%。
发行人应付债券主要为非公开定向债务融资工具和中期票据，具体明细如下表所
列：
单位：亿元
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2017 年 9 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目 起息日期 债券期限
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
非公开定向债务
2014/12/3 3年 10.00 10.00
融资工具
中期票据第一期 2015/7/17 5年 6.00 6.00 6.00
中期票据第二期 2015/8/27 3年 6.00 6.00 6.00
中期票据第三期 2015/11/13 3年 6.00 6.00 6.00
非公开定向债务
2016/3/15 3年 3.00 3.00
融资工具
合计 21.00 21.00 28.00 10.00
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标比较如下：
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
主要偿债指标
日 日 日 日
流动比率 0.30 0.17 0.13 0.18
速动比率 0.26 0.13 0.10 0.13
资产负债率（%） 64.55 65.97 64.13 63.06
利息保障倍数（倍） 2.36 2.09 2.71 3.57
注：上述指标的计算公式详见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”的相关内容
1、流动比率和速动比率
最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 0.18、0.13、0.17 和 0.30，速动
比率分别为 0.13、0.10、0.13 和 0.26，呈现小幅波动同时有所向好的态势。
发行人流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，处于同行业
中下游水平，主要是由于报告期内发行人坚持高比例现金分红政策，导致货币资
金期末余额较小以及存货等流动资产占比较低。
2、资产负债率和利息保障倍数
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 63.06%、64.13%、65.97%和
64.55%，呈小幅上升并逐渐稳定趋势，显示公司积极利用财务杠杆，在经营风险
较低、产生现金流能力较强的情况下，把握发展机遇促进自身发展；发行人利息
保障倍数分别为 3.57、2.71、2.09 和 2.36，最近三年呈逐年下滑趋势，最近一期
88
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小幅回升，主要是由于近年来火电行业净利润水平有所下滑所致。
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 434,360.75
万元、299,723.61 万元、214,188.22 万元和 163,022.70 万元，远高于同期净利润
水平，经营情况良好；此外，发行人依靠其出色的盈利能力和良好的信用与银行
等金融机构保持了良好稳固的合作关系，公司历年的到期贷款偿付率和到期利息
偿付率均为 100%，无任何逾期贷款。截至 2017 年 9 月末，公司获得各银行授信
总额度为 367.46 亿元，其中未使用额度为 192.56 亿元，占 52.42%，具备良好的
债务融资能力；同时，发行人还可以通过资本市场进行股权融资和债务融资，具
有广泛的融资渠道。总之，发行人具备较强的经营能力，财务结构较为稳健，具
备较强的融资能力和偿债能力。
（四）资产周转能力分析
最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 17.36、18.45、21.18 和 18.13，
应收账款周转率分别为 9.83、10.77、10.25 和 6.79，呈现在一定范围内小幅波动
的趋势，和同行业可比上市公司平均水平基本持平。发行人存货周转率和应收账
款周转率均处于较合理的水平，报告期变动不大，资产周转正常，营运效率良好。
二、盈利能力分析
最近三年及一期，发行人主要盈利情况如下：
单位：万元
指标 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 815,819.46 918,583.44 1,082,935.30 1,363,393.21
营业成本 676,486.98 777,697.70 874,187.39 1,050,577.35
营业利润 85,792.60 80,042.29 155,508.00 255,807.43
营业外收入 1,411.82 2,494.42 1,353.09 1,828.81
营业外支出 506.96 3,071.44 2,227.21 2,353.96
利润总额 86,697.45 79,465.27 154,633.89 255,282.28
净利润 67,190.67 59,536.42 121,940.90 206,903.03
归属于母公司所有者
48,519.64 33,271.41 69,914.65 136,250.13
的净利润
最近三年及一期，公司收入主要来源于电力、热力及煤炭的销售，公司的全
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部发电资产均位于内蒙古自治区境内。
2015 年度，发行人实现营业收入 108.29 亿元，较 2014 年度减少 28.05 亿元，
减幅为 20.57%，实现归属于母公司所有者的净利润 6.99 亿元，较 2014 年度减少
6.63 亿元，减幅为 48.69%。2015 年发行人归属于母公司股东的净利润下降幅度
较大主要原因是：①蒙西地区区域电力市场供大于求，受经济增速放缓以及结构
调整因素的影响，公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低，发电量进一步降
低；公司直接东送电厂受宏观经济以及送出线路跨线施工影响，发电量同比降低；
②受 2014 年 9 月及 2015 年 4 月两次燃煤发电企业上网标杆电价下调影响，公司
平均售电价格同比下降；③因环保改造拆除原有资产等原因，2015 年公司计提
固定资产减值准备 1.75 亿元；④受上述因素影响公司参股电厂投资收益同比下
降；⑤受煤炭价格下跌以及销量下降的影响，公司煤炭产业亏损增加。
2016 年度，发行人实现营业收入 91.86 亿元，较上年同期减少 16.44 亿元，
减幅为 15.18%，实现归属于母公司所有者的净利润 3.33 亿元，较上年同期减少
3.66 亿元，减幅为 52.41%。2016 年发行人归属于母公司股东的净利润下降幅度
较大主要原因是：①蒙西地区区域电力市场供大于求，受经济增速放缓以及结构
调整因素的影响，公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低，促使发电量同步
降低；另外风力发电、光伏发电的电量增速明显，交易电量比例和范围逐步扩大，
公司东送电厂的电量也在下降；②受 2016 年 1 月燃煤发电企业上网标杆电价下
调影响，公司平均售电价格同比下降；③因环保改造拆除原有资产等原因，计提
固定资产减值准备 1,919 万元；④受电力市场整体形势影响公司参股电厂投资收
益下滑较大；⑤2016 年下半年，煤炭回暖，公司生产成本提高。
2017 年 1-9 月，发行人实现营业收入 81.58 亿元，较上年同期增加 12.30 亿
元，增幅为 17.75%，实现归属于母公司所有者的净利润 4.85 亿元，较上年同期
减少 0.60 亿元，减幅为 11.02%，主要系①魏家峁公司两台 600MW 级发电机组
投产，公司发电量同比增长 16.34%；②按照《内蒙古自治区发展和改革委员会
关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954 号）精神及国家
电网公司华北分部通知，自 2017 年 7 月 1 日起对内蒙古西部电网燃煤发电机组
及内蒙古西部点对网电厂燃煤发电机组标杆上网电价进行了上调，使得公司
2017 年前三季度平均售电单价同比增加 4.55 元/千千瓦时（不含税）；③电煤价
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格持续高位，标煤单价完成 326.22 元/吨，同比增长 34.98%；④实现投资收益
3.88 亿元，同比下降 29.67%；⑤实现煤炭销售收入 52,577.43 万元，同比增长
11.81%。
报告期内，受宏观经济增速放缓以及结构调整等综合影响，面临严峻的经营
形势和行业发展趋势，公司首先立足于内部挖潜、降本增效，积极应对电力、煤
炭、资金市场的变化，尽量降低外部不利因素对公司的影响。同时率先参股设立
电热销售公司，并加大对新能源项目的投入，积极应对新常态下转型发展的趋势。
最近三年及一期，发行人营业收入和成本构成如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（％） （％） （％） （％）
主营业务收入 813,904.01 99.77 915,569.94 99.67 1,080,580.92 99.78 1,359,000.31 99.68
其他业务收入 1,915.45 0.23 3,013.49 0.33 2,354.38 0.22 4,392.90 0.32
合计 815,819.46 100.00 918,583.44 100.00 1,082,935.30 100.00 1,363,393.21 100.00
主营业务成本 674,309.01 99.68 774,860.44 99.64 872,913.54 99.85 1,049,280.40 99.88
其他业务成本 2,177.97 0.32 2,837.26 0.36 1,273.84 0.15 1,296.95 0.12
合计 676,486.98 100.00 777,697.70 100.00 874,187.39 100.00 1,050,577.35 100.00
公司主营业务收入、主营业务成本始终分别占营业收入和营业成本的 99%
以上。公司主营业务突出，营业收入绝大部分来源于主营业务收入，公司其他业
务收入主要为销售给关联公司的燃料和材料的销售收入。
下面主要分析公司主营业务收入构成情况：
（一）主营业务收入分析
发行人主营业务收入按产品划分包含电力、热力、煤炭及其他产品，电力产
品占比维持在 80%以上；按区域划分包含内蒙古地区、华北地区和东北地区，其
中内蒙古和华北地区收入占比维持在 99%以上。
1、按产品划分
最近三年及一期，发行人主营业务收入按产品划分的情况如下：
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单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品 占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
电力 743,384.91 91.34 804,493.71 87.87 1,014,281.44 93.86 1,241,633.48 91.36
热力 13,661.23 1.68 22,592.24 2.47 16,652.17 1.54 13,920.96 1.02
煤炭 52,577.43 6.46 88,049.34 9.62 47,975.41 4.44 99,584.63 7.33
其他 4,280.44 0.53 434.65 0.05 1,671.90 0.15 3,861.23 0.28
合计 813,904.01 100.00 915,569.94 100.00 1,080,580.92 100.00 1,359,000.31 100.00
（1）电力
最近三年，发行人电力产品收入分别为 124.16 亿元、101.43 亿元、80.45 亿
元。发行人电力产品收入逐年下滑，主要是由于售电量和平均售电单价下降双重
因素影响。
2017 年 1-9 月，发行人实现电力产品收入 74.34 亿元，同比增加 11.16 亿元，
增幅为 17.66%，主要是由于：一方面，随着魏家峁公司两台发电机组正式投产
和上都发电直送华北地区电量增加，发行人控股装机容量增加至 1,022.84 万千
瓦，2017 年 1-9 月完成售电量 308.06 亿千瓦时，同比增加 41.20 亿千瓦时，增幅
为 15.44%；另一方面，由于交易电量比例增加，交易价差加大，发行人 2017 年
1-9 月不含税平均售电单价为 241.31 元/千千瓦时，同比降低 4.55 元/千千瓦时，
降幅为 1.92%。
（2）热力
最近三年，发行人热力产品收入分别为 1.39 亿元、1.67 亿元和 2.26 亿元。
发行人热力产品收入逐年增加主要是由于售热量和平均售热单价均有所提高所
致。
2017 年 1-9 月，发行人热力产品收入为 1.37 亿元，同比增加 1,264.80 万元，
增幅为 10.20%，主要是由于售热量和平均售热单价均有所提高所致。
（3）煤炭
最近三年，发行人煤炭产品收入分别为 9.96 亿元、4.80 亿元和 8.80 亿元。
2015 年，煤炭销售量的下降与煤炭销售单价的下降共同使得煤炭产品收入出现
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下滑；2016 年，煤炭销售量的增加与煤炭销售单价的增加共同使得煤炭产品收
入出现回升。
2017 年 1-9 月，发行人煤炭收入 5.26 亿元，同比增加 0.56 亿元，增幅为
11.81%，主要是由于：一方面，魏家峁公司煤电一体化项目两台机组已投产，部
分煤炭产能已用于新机组的生产需求，导致发行人 2017 年 1-9 月煤炭销量 208.40
万吨，同比降低 171.19 万吨，降幅为 45.10%；另一方面，不含税平均煤炭销售
单价 252.29 元/吨，同比增加 128.41 元/吨，增幅为 103.66%。
2、按区域划分
最近三年及一期，发行人主营业务收入按区域划分的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
地区 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（％） （％） （％） （％）
内蒙古 315,598.66 38.78 500,509.07 54.67 603,525.67 55.85 675,001.67 49.67
东北 4,442.62 0.55 5,551.01 0.61 6,188.86 0.57 6,694.81 0.49
华北 493,862.72 60.67 409,509.86 44.73 470,866.39 43.58 677,303.83 49.84
合计 813,904.01 100.00 915,569.94 100.00 1,080,580.92 100.00 1,359,000.31 100.00
（二）主营业务成本分析
发行人主营业务成本主要为发电成本，其中主要为燃煤成本、折旧费和人力
成本等。
2015 年和 2016 年，发行人主营业务成本分别为 87.29 亿元和 77.49 亿元，
较上年同期分别减少 17.64 亿元和 9.81 亿元，减幅分别为 16.81%和 11.23%，主
要原因是电量下滑以及煤炭市场持续低迷，煤炭价格持续走低，导致燃煤成本降
低所致。成本变动基本与收入相匹配。
2017 年 1-9 月，发行人主营业务成本为 67.43 亿元，较去年同期有所增加，
主要是由于受行业影响，标煤单价大幅上涨所致。成本变动基本与收入基本相匹
配。
1、按产品划分
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最近三年及一期，发行人主营业务成本按产品划分的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品 占比 占比 占比
金额 金额 占比（％） 金额 金额
（％） （％） （％）
电力 628,663.69 93.23 695,490.29 89.76 786,799.04 90.13 930,068.77 88.64
热力 12,265.13 1.82 22,772.11 2.94 18,016.91 2.06 18,110.57 1.73
煤炭 29,241.93 4.34 56,032.89 7.23 66,529.67 7.62 100,482.58 9.58
其他 4,138.26 0.61 565.16 0.07 1,567.92 0.18 618.48 0.06
合计 674,309.01 100.00 774,860.44 100.00 872,913.54 100.00 1,049,280.40 100.00
2、按区域划分
最近三年及一期，发行人主营业务成本按区域划分的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
区域
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
内蒙古 333,317.22 49.43 465,261.73 60.04 534,745.56 61.26 564,319.24 53.78
东北 3,875.90 0.58 5,153.03 0.67 5,033.59 0.58 4,928.13 0.47
华北 337,115.89 49.99 304,445.68 39.29 333,134.39 38.16 480,033.02 45.75
合计 674,309.01 100.00 774,860.44 100.00 872,913.54 100.00 1,049,280.40 100.00
（三）期间费用
最近三年及一期，发行人的期间费用情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 占营
占营收 占营收 占营收
金额 金额 金额 金额 收比
比（%） 比（%） 比（%）
（%）
管理费用 1,542.66 0.19 2,557.78 0.28 2,930.00 0.27 3,040.39 0.22
财务费用 63,977.04 7.84 72,976.71 7.94 90,626.51 8.37 99,199.19 7.28
合计 65，519.70 8.03 75,534.50 8.22 93,556.51 8.64 102,239.58 7.50
发行人期间费用主要为管理费用和财务费用。最近三年及一期，公司期间费
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用总额分别为 10.22 亿元、9.36 亿元、7.56 亿元和 6.55 亿元，期间费用占营业收
入的比例分别为 7.50%、8.64%、8.22%和 8.03%，基本维持稳定。
1、管理费用
发行人管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销费、手续费、办公费用等，2015
年和 2016 年，发行人管理费用较 2014 年和 2015 年分别减少 110.39 万元和 372.22
万元，减幅分别为 3.63%和 12.70%，管理费用保持逐期下降的趋势，主要原因
是公司加强内部管理，压缩费用开支所致。2017 年 1-9 月，发行人管理费用较上
年同期增加 123.99 万元，增幅为 8.74%。
2、财务费用
最近三年及一期，发行人有息负债和财务费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
短期借款 268,700.00 401,500.00 547,000.00 582,400.00
长期借款 1,253,801.99 1,186,172.41 1,005,211.85 981,533.50
应付债券 210,000.00 210,000.00 280,000.00 100,000.00
一年内到期长期借款 226,584.49 208,335.64 110,892.80 196,356.26
一年内到期的应付债券 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00
有息负债总额 2,059,086.48 2,106,008.05 1,943,104.65 1,860,289.76
财务费用 63,977.04 72,976.71 90,626.51 99,199.19
财务费用占有息负债
4.14%（年化） 3.47% 4.66% 5.33%
比例
火电是资本性投入很大的行业，财务费用是主要的期间费用。报告期内公司
在建项目包括魏家峁公司电厂一期、和林电厂一期 2*660MW 等工程项目，项目
投资资金主要靠负债融资途径解决。
最近三年及一期，发行人有息负债余额分别为 186.03 亿元、194.31 亿元、
210.60 亿元和 205.91 亿元，财务费用占有息负债的比例分别为 5.33%、4.66%、
3.47%和 4.14%（年化），最近三年呈现逐期下降趋势，公司通过调整有息负债结
构和加强与各金融机构的沟通协调，实现了借款利率和财务费用持续下降，有效
降低了资金成本。
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（四）资产减值损失
最近三年及一期，发行人资产减值损失金额分别为 1.26 亿元、1.79 亿元、
0.16 亿元和 0.00 万元，发行人资产减值损失主要为固定资产减值损失和其他减
值损失，固定资产减值损失主要由公司所属电厂进行脱硫增容、脱硝、除尘等环
保设施改造，拆除原有环保设施所致。具体情况如下表所列：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
坏账损失 - 234.79 378.29 215.09
存货跌价准备 - -175.68 -15.11 -64.50
持有至到期投资减值损失 - -349.71 - -
固定资产减值损失 - 1,919.10 17,523.11 12,489.90
无形资产减值损失 - - 27.94 -
合计 - 1,628.49 17,914.24 12,640.49
三、现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 706,617.64 841,884.12 1,125,576.59 1,516,769.64
经营活动现金流出小计 543,594.94 627,695.90 825,852.98 1,082,408.89
经营活动产生的现金流量净额 163,022.70 214,188.22 299,723.61 434,360.75
投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 44,522.69 70,146.62 79,394.67 133,638.60
投资活动现金流出小计 85,058.85 195,161.78 185,023.48 450,471.02
投资活动产生的现金流量净额 -40,536.15 -125,015.17 -105,628.81 -316,832.42
筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 585,700.00 961,747.09 1,029,000.00 890,580.00
1,045,449.1
筹资活动现金流出小计 693,069.10 1,229,583.38 1,013,642.92
2
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
筹资活动产生的现金流量净额 -107,369.10 -83,702.03 -200,583.38 -123,062.92
汇率变动对现金及现金等价物的影
-0.19 0.26 0.20 0.01
响
现金及现金等价物净增加额 15,117.26 5,471.27 -6,488.39 -5,534.58
期初现金及现金等价物余额 14,306.56 8,835.28 15,323.67 20,858.25
期末现金及现金等价物余额 29,423.82 14,306.56 8,835.28 15,323.67
（一）经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 43.44 亿元、
29.97 亿元、21.42 亿元和 16.30 亿元。2015 年和 2016 年，发行人经营活动产生
的现金流量净额分别较 2014 年和 2015 年减少 13.46 亿元和 8.55 亿元，减幅为
31.00%和 28.54%；2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年
同期减少 2.42 亿元，减幅为 12.94%。发行人经营活动产生的现金流入主要是电
费收入，流出主要是采购燃料等的支出，净额逐期减少主要与收入和利润水平下
降有关，变动趋势与营业收入和净利润基本保持一致。报告期内公司经营活动现
金净流量均为正值，累计达 111.13 亿元，经营活动现金流正常。
（二）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-31.68 亿元、
-10.56 亿元、-12.50 亿元和-4.05 亿元。报告期内投资活动均为现金净流出，主要
是发行人持续进行固定资产项目投资所致，主要进行了和林电厂一期项目、魏家
峁公司电厂一期项目和魏家峁公司煤矿项目等固定资产建设。此外，2014 年，
发行人投资活动产生的现金流量净额变化较大的主要原因为收购了北方电力持
有的蒙达发电 43%的股权与丰镇电厂#5、#6 机组。
（三）筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-12.31 亿元、
-20.06 亿元、-8.37 亿元和-10.74 亿元。最近三年发行人筹资活动产生的现金流量
净额均为负数，主要系公司债务融资利息支出及归还部分本金。
2015 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 7.75 亿元，减
97
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
幅为 62.99%，主要原因是：取得借款收到现金增加 13.84 亿元和偿还到期债务支
付的现金增加 22.05 亿元。
2016 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年增加 11.69 亿元，
增幅为 58.27%，主要原因是偿还债务，分配股利、利润或偿付利息支付的现金
有所减少。
2017 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 3.41
亿元，减幅为 46.57%，主要是取得借款收到的现金减少所致。
四、或有事项
（一）重大担保
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人不存在对外担保的情形。
（二）质押和抵押
截至 2017 年 9 月末，公司不存在资产质押情况。售电电费收费权质押情况
如下：
发行人母公司本部借款 7,518 万元，是以丰镇电厂、乌力吉木仁风电及白云
鄂博风电售电电费的收费权作为质押物；
上都发电借款 50,800 万元是以其售电电费的收费权作为质押物；
聚达发电借款 44,400 万元是以其售电电费的收费权作为质押物；
魏家峁公司借款 59,300 万元是以其售电电费的收费权作为质押物。
（三）重大诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大的诉讼、仲裁事项。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第六节 发行人募集资金运用情况
一、本次募集资金的使用计划
本次公开发行募集资金总额为 187,522.00 万元，扣除发行及相关费用后的募
集资金净额全部用于收购北方龙源风电 81.25%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，北方龙源
风电 81.25%股权的评估值为 187,522.30 万元，交易作价 187,522.30 万元。
公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对
本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自
筹资金解决。
二、拟收购标的资产的基本情况
公司本次公开发行可转换公司债券拟收购标的资产为北方电力所持的北方
龙源风电 81.25%股权，收购完成后，内蒙华电持有北方龙源风电 100%股权。
（一）北方龙源风电基本情况
公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒
法定代表人：李向良
注册资本：十五亿零三百八十二万六千三百元
成立日期：2004 年 11 月 22 日
统一社会信用代码：91150927720134832J
经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）北方龙源风电股权结构
截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电实收资本为 15.04 亿元，北方
电力持有其 81.25%的股权，内蒙华电持有其 18.75%的股权，同时，北方电力持
有内蒙华电 56.63%的股权，北方电力是北方龙源风电的控股股东；华能集团持
有北方电力 70.00%的股权，是北方龙源风电的实际控制人。
北方龙源风电的的股权结构图如下：
华能集团
70.00%
北方电力
56.63%
内蒙华电 81.25%
18.75%
北方龙源风电
截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电股权权属清晰，不存在质押、
冻结等限制股权转让的情形。北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和
股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后北方龙源风电的管理
层变动作出安排。
（三）北方龙源风电下属参控股子公司情况
截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电拥有的主要参控股子公司如下
表所列：
单位：万元
法人 注册 持股
公司名称 类型 注册地 经营范围
代表 资本 比例
内蒙古锡 风力发电、光伏法定及
乌牧尔图公司 全资 郭德才 1,000 100%
林郭勒盟 其他可再生清洁能源
内蒙古巴
风力发电、光伏发电开
布勒呼牧公司 全资 彦淖尔乌 郭德才 1,000 100%
发、建设
拉特前旗
内蒙古镶 电力输送、风电场运
乌达莱公司 联营 陈德春 1,000 35%
黄旗 营、电力设备维护、新
100
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
法人 注册 持股
公司名称 类型 注册地 经营范围
代表 资本 比例
能源投资、电力技术咨
询及服务
（四）北方龙源风电主营业务情况
北方龙源风电的主营业务为风力发电、光伏发电等可再生清洁能源发电业
务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北方龙
源风电所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中“电力、热力生产和
供应业”，（行业代码：D44）。
公司目前拥有已建成投产风电场 9 个，合计装机容量 75.69 万千瓦；已建成
投产光伏电站 1 个，装机容量 2.07 万千瓦；总装机容量 77.76 万千瓦。
2016 年度，北方龙源风电合计完成售电量 135,189.51 万千瓦时，利用小时
数 1,774.15 小时，实现营业收入 57,600.92 万元，净利润 8,347.83 万元。
2017 年 1-8 月，北方龙源风电合计完成售电量 90,166.56 万千瓦时，利用小
时数 1,183.21 小时，实现营业收入 35,317.93 万元，净利润 5,835.22 万元。
（五）北方龙源风电经营资质取得情况
截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电已取得 1110513-00101 号电力
业务许可证，许可装机容量合计为 757.04MW，占投产运营总装机容量的 97.35%。
商都、锡林风电场及朱日和、辉腾锡勒风电场部分机组由于装机容量小于
6MW，符合《华北能源监管局电力业务许可办理指南》（2016 年 3 月）关于豁免
电力业务许可的条件。北方龙源风电豁免办理电力业务许可证的装机容量合计为
20.58MW，占投产运营总装机容量的 2.65%。
北方龙源风电各风场装机容量及经营资质取得情况如下：
风电场名称 装机容量（MW） 占比 电力业务许可取得情况
辉腾锡勒风电场（220kv） 164.5 21.15%
辉腾锡勒风电场（110kv） 64.8 8.33% 已 取 得 1110513-00101
朱日和风电场 10 1.29% 号电力业务许可证
灰腾梁风电场白音站 49.5 6.37%
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灰腾梁风电场柳兰站 300 38.58%
赛汉风电场 49.5 6.37%
乌力吉风电场 48 6.17%
沙德格风电场 50 6.43%
锡林光伏发电站 20.736 2.67%
小计 757.036 97.35%
商都风电场 3.6 0.46%
锡林风电场 5.38 0.69%
朱日和风电场 4.8 0.62%
豁免办理
辉腾锡勒风电场（110kv） 4.8 0.62%
辉腾锡勒风电场（220kv） 2 0.26%
小计 20.58 2.65%
合计 777.616 100.00%
（六）北方龙源风电主要财务状况
北方龙源风电最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年8月31日 2016年12月31日
资产总计 478,175.76 497,021.90
负债合计 303,170.12 327,851.48
所有者权益合计 175,005.64 169,170.42
归属于母公司所有者权益 175,005.64 169,170.42
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度
营业收入 35,317.93 57,600.92
营业利润 6,883.72 5,328.69
利润总额 6,874.35 9,793.91
净利润 5,835.22 8,347.83
归属于母公司所有者净利润 5,835.22 8,347.83
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,048.95 27,874.28
投资活动产生的现金流量净额 -2,128.89 -17,111.98
筹资活动产生的现金流量净额 -19,543.71 -18,549.20
现金及现金等价物净增加额 -1,623.65 -7,786.89
注：北方龙源风电 2016 年财务数据已经中证天通审计并出具中证天通（2017）审字第 0201068
号标准无保留意见审计报告，2017 年 1-8 月财务数据已经中证天通审计并出具中证天通[2017]
证特审字第 0202002 号标准无保留意见审计报告。
（七）北方龙源风电盈利预测情况
2017-2019 年，北方龙源风电预计实现营业收入 56,052.71 万元、55,324.89
万元和 55,584.20 万元，净利润 7,837.65 万元、8,337.72 万元和 9,560.56 万元。
中证天通对北方龙源风电编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了中证天通
（2017）特审字第 0201012 号《盈利预测审核报告》。具体盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
一、营业收入 56,052.71 55,324.89 55,584.20
二、营业成本 50,225.99 48,888.93 47,716.36
主营业务成本 39,603.31 39,835.17 40,134.49
税金及附加 877.36 873.56 876.48
财务费用 9,745.32 8,180.20 6,705.39
三、营业利润 5,826.72 6,435.96 7,867.84
营业外收入 3,363.10 3,340.11 3,354.08
四、利润总额 9,189.82 9,776.07 11,221.92
所得税 1,352.17 1,438.35 1,661.36
五、净利润 7,837.65 8,337.72 9,560.56
三、拟收购标的资产的评估情况
卓信大华接受委托对北方龙源风电股东部分权益价值进行了评估并出具了
卓信大华评报字(2017)第3003号《资产评估报告》。评估方法采用资产基础法和
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收益现值法两种方法。截至评估基准日2016年12月31日，北方龙源风电100%股
权账面价值为168,888.19万元，资产基础法的评估价值为106,853.04万元，评估减
值62,035.15万元，减值率36.73%；收益法的评估价值为230,796.68万元，评估增
值61,908.49万元，增值率36.66%。最终采用收益法评估结果。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及北方龙源风电
的股东部分权益价值。
本次评估范围为北方龙源风电经审计后的全部资产和负债。
（二）评估方法的适用性
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑北方龙源风电的主营业务是电力生产，自 2001 年 8 月成立至评
估基准日已持续经营近 16 年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续
经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符
合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评
估项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比
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率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于
股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不
宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设前提
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
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10、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
11、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假
设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
12、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
13、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
14、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但
不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
15、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
16、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
17、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
18、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）收益法模型的确定和评估参数的选取
1、收益法模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（股权自由现金
流折现模型）。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
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I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、营业收入及净利润增长的依据及合理性分析
北方龙源风电本次收益法评估下，2018 年至 2023 年收入及净利润增长率统
计如下表所列：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 55,324.89 55,584.20 57,301.25 58,717.90 61,551.07 65,516.13
净利润 8,337.72 9,560.56 12,060.25 14,485.79 18,256.91 23,813.50
收入增长率% -1.30 0.47 3.09 2.47 4.83 6.44
净利润增长率% 6.38 14.67 26.15 20.11 26.03 30.44
（1）营业收入增长的影响因素分析
本次评估中，未考虑产能扩张和机组容量增长的因素，营业收入的决定因素
包括现有投产运营风电场的电价和售电量。营业收入预测相关参数如下表所示：
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
机组容量 万千瓦 77.762 77.762 77.762 77.762 77.762 77.762 77.762
发电利用小时 小时 1,897.04 1,915.38 1,923.11 1,991.83 1,995.00 2,001.43 2,001.43
发电量 万千瓦时 147,517.84 148,943.44 149,544.54 154,888.64 155,135.50 155,635.50 155,635.50
售电量 万千瓦时 144,567.48 145,964.57 146,553.65 151,790.87 152,032.79 152,522.79 152,522.79
不含税销售单价 元/千千瓦时 387.73 379.03 379.28 377.50 386.22 403.55 429.55
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售电收入 万元 56,052.71 55,324.89 55,584.20 57,301.25 58,717.90 61,551.07 65,516.13
1）电价的预测
电价预测的基础性依据为各风场各期项目电价的批复价格，通过各期项目的
装机容量加权平均确定各风场的综合电价。
根据国家发改委、能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工
作的通知》（发改能源(2016)1150 号），对于北方龙源风电各电场所在的蒙西地区，
风电最低保障利用小时为 2000 小时，即在此年最低发电利用小时数范围内电网
公司应按各期项目批复的上网电价全额保障性收购。
但是，我国近年弃风限电问题日益凸显，各地区对无法保障收购的电量实行
上网交易定价。针对这一问题，相关监管部门于 2016 年开始颁发强制性政策，
力求一举解决弃风限电顽疾：
①国家能源局 2016 年 2 月 5 日《关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作
的通知》（国能监管[2016]39 号）;
②国家能源局 2016 年 2 月 29 日《关于建立可再生能源开发利用目标引导制
度的指导意见》（国能新能[2016]54 号）；
③国家能源局 2016 年 3 月 10 日《关于推动电储能参与“三北”地区调峰辅助
服务工作的通知(征求意见稿)》；
④国家能源局 2016 年 3 月 17 日《下达 2016 年全国风电开发建设方案的通
知》（国能新能[2016]84 号）；
⑤国家发展改革委 2016 年 3 月 24 日《可再生能源发电全额保障性收购管理
办法》（发改能源[2016]625 号）；
⑥国家发展改革委办公厅 2016 年 4 月 5 日《关于同意甘肃省、内蒙古自治
区、吉林省开展可再生能源就近消纳试点方案的复函》（发改办运行[2016]863
号）；
⑦国家能源局 2016 年 4 月 22 日《关于建立燃煤火电机组非水可再生能源发
电配额考核制度有关要求的通知》；
⑧国家发改委、能源局 2016 年 5 月 27 日《关于做好风电、光伏发电全额保
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）；
⑨国家能源局 2016 年 6 月 21 日《关于推动东北地区电力协调发展的实施意
见》（国能电力[2016]179 号）；
国家发改委与能源局联合发文，足见国家对于可再生能源消纳问题的重视。
上述政策不但发布了风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数，还对地方有关
部门提出了具体要求，对可再生能源发电全额保障性收购管理办法的落实起到了
积极作用。文件强调，各地要严格落实规划内的风电及光伏保障收购电量，确保
这些电量以最高优先等级优先发电，严禁对保障范围内的电量采取由可再生能源
发电项目向煤电等其他电源支付费用的方式来获取发电权，弃风限电比例未达标
的地区不得安排新的建设项目。此外，保障性收购电量应由电网企业按标杆上网
电价和最低保障收购年利用小时数全额结算，超出最低保障收购年利用小时数的
部分应通过市场交易方式消纳，由风电、光伏发电企业与售电企业通过市场化的
方式进行交易，并按新能源标杆上网电价与当地煤电标杆上网电价（含脱硫、脱
硝、除尘）差额享受可再生能源补贴。该等政策被行业视为可再生能源发展的“兜
底政策”。
2017 年 2 月 23 日内蒙古自治区发展和改革委员会印发《关于进一步加强我
区可再生能源开发建设管理的通知》（内发改能源字[2017]203 号），要求“有效
扩大本地消纳能力，注重提高消纳质量；积极推进电力通道配置可再生能源基地
建设”。提高可再生能源本地消纳能力，推动风电等可再生能源参与供暖等电能
替代工程，下大力气增加本地区风电和光伏的上网电量和运行小时数，优先保障
现有已建风电利用水平，统筹好增量和存量的关系，控制新增可再生能源规模，
避免盲目新上项目，加剧限电。“十三五”期间，抓住国家治理大气污染的契机，
我区重点推动电力通道外送可再生能源基地的开发建设，国家要求电力通道均要
配置一定比例可再生能源，开展好可再生能源规划、布局等工作。
2017 年 6 月 30 日内蒙古自治区人民政府办公厅印发《内蒙古自治区能源发
展“十三五”规划》（内政办发[2017]115 号），提出大力发展可再生能源。加强
可再生能源就地消纳利用，综合考虑网源协调、市场消纳等条件，积极落实可再
生能源保障性收购机制，引导可再生能源优先发电；加快新能源外送基地建设，
优化配电网、汇集站规划和建设，着力打造电力外送通道，加快推进通道配套外
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送新能源项目建设。
本次收益法评估出于谨慎性原则，考虑了目前内蒙古地区交易电量实际存在
的客观事实。随着上述国家政策的逐步推进、执行力度加大，并结合甘肃等省份
于 2016 年已经暂停执行与国家发改委保障性收购政策相悖的地方性交易电价政
策的基本事实判断，内蒙古自治区关于最低保障性收购电量范围内交易电价的相
关政策亦为临时性政策。评估师谨慎的预测，在 2022 年后企业经营将不存在交
易电价因素影响，按国家政策精神在 2000 小时内的售电价格严格执行批复电价，
即企业未来电价保持在稳定状态；而 2017 年-2022 年，预测电价是基于企业电价
构成的实际情况和国家、地方相关政策以及批复文件综合确定的，即上网电价及
交易电价的加权平均价。交易电价依据 2016 年 6 月 29 日内蒙古自治区蒙西电网
首次电力无限价挂牌交易价，即风电参与交易价差为 0.2272 元/千瓦时，交易电
量比例结合历史经验和政策实施的预期呈先增后减的趋势，直至 2023 年不存在
交易电量，因此，企业各年的综合电价也是变动的，总体呈先减后增的趋势。
2）售电量的预测
售电量与发电量直接相关，即发电利用小时数对营业收入的影响。
2017 年 7 月 24 日国家能源局发布的 2017 年上半年全国风电并网数据显示：
全国风电发电量 1490 亿千瓦时，同比增长 21%；平均利用小时数 984 小时，同
比增加 67 小时。全国弃风量、弃风率同比双降：风电弃风电量 235 亿千瓦时，
同比减少 91 亿千瓦时，大部分弃风限电严重地区的形势均有所好转。其中：内
蒙古发电量 267 亿千瓦时，平均利用小时数 1023 小时，弃风电量 50.3 亿千瓦时，
弃风率 16%，同比下降 14%。
国际环保组织绿色和平根据国家能源局数据制作的半年弃风率折线图显示，
2014 年到 2016 年的全国弃风率逐年增高，2016 年下半年有所回落。2017 年上
半年全国弃风率为 13.6%，比去年同期约下降 7 个百分点，回落到略低于 2015
年同期水平，但是相比 2014 年同期的 8.5%还是较高。离国家电网提出的 2020
年弃风率下降到 5%的目标，还有一定差距。
总体来说，2017 年上半年弃风量和弃风率的同比双降，很大一部分得益于
中央层级的重视。缓解“三弃”问题被列入今年《政府工作报告》的重点工作，国
110
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家能源局也采取了一系列解决措施。内蒙古电网 4 月 16 日风电最大发电负荷达
到 1038 万千瓦，最大占比达到全网实时出力的 42.02%，对其他地区清洁能源消
纳起到了示范作用。
除受益于上述行业整体改善外，北方龙源风电发电利用小时数增长的原因还
包括：新建风场产能逐步释放，如 2016 年 9 月投运的沙德格风电场；部分机组
因未达设计指标，通过近年的技术攻关及调整试验，产能逐步提高，如柳兰站风
场 200 台合计 300 兆瓦机组；企业近年对投运时间较早的老机组进行了技术改造，
机组出力状况得到改善，如辉腾锡勒风场。
综上所述，根据国家发改委、能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性
收购管理工作的通知》（发改能源(2016)1150 号）对于企业风电场所在的蒙西地
区最低保障利用小时为 2000 小时。本次收益法评估预测发电利用小时数于 2022
年达到 2001.43 小时，以后年度保持不变，与国家发改委文件规定的最低保障利
用小时数基本一致；同时，未预测 2000 小时外可参与市场交易的电量。因此，
评估值对售电量的预测是相对保守及合理的。
（2）净利润增长的影响因素分析
净利润增长的主要原因是受营业收入增长的影响。另外，净利润增长幅度大
于营业收入的增长，主要由风力发电的特性所决定：
风力发电是依靠自然风力资源发电，不消耗常规能源，只需将风能转换成机
械能，再由机械能转换成电能。根据成本费用理论，总成本费用包括风力发电机
组自身的机械损耗、运行和管理人员的薪酬、管理费用及设备的故障维护、检修
费用以及财务费用等，其中折旧费为固定费用，占营业成本的 70%左右，不随营
业收入的增长而变化，人员薪酬及管理费用等增长有限，财务费用因贷款的减少
而逐年降低。2018 年-2023 年，北方龙源风电主营业务成本从 39,835.17 万元增
至 40,189.49 万元，增加额仅为 354.32 万元；财务费用由 8,180.20 万元减至
2,339.59 万元，减少额为 5,840.61 万元。
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务成本 39,603.31 39,835.17 40,134.49 40,237.57 40,235.31 40,236.72 40,189.49
111
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其中：固定成本 35,966.27 36,287.80 36,587.78 36,653.11 36,655.71 36,659.95 36,659.95
其中：折旧 28,701.89 28,727.22 28,727.22 28,727.22 28,727.22 28,727.22 28,727.22
职工薪酬及计划检
7,264.38 7,560.58 7,860.56 7,925.89 7,928.49 7,932.73 7,932.73
修费
财务费用 9,745.32 8,180.20 6,705.39 5,568.64 4,492.52 3,421.14 2,339.59
此外，截至 2016 年末，北方龙源风电部分新建风电场基建期购买风电设备
产生的增值税进项税额尚未被抵扣完毕，因此导致该部分风电场尚未开始缴纳增
值税。未来，待增值税进项税额被抵扣完毕后，上述风电场需按电力销售收入缴
纳增值税，根据增值税即征即退 50%的税收优惠政策，北方龙源风电的营业外收
入的金额将进一步增加。根据预测，2018 年-2023 年，北方龙源风电营业外收入
由 3,340.11 万元增至的 6,514.45 万元，增加额为 3,174.34 万元。
从以上分析可看出，随着发电量规模的增长、投资回收期的扩展与时间延长，
风力发电的成本将显著降低，风力发电的边际成本接近于零，因此体现为净利润
相比营业收入显著增长，是符合风力发电企业收益特性的。
3、折现率的计算
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
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Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
1）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥、也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估
人员根据WIND资讯系统所披露的信息，以10年期国债在评估基准日的到期年收
益率3.0115%作为无风险报酬。
2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资
组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%；根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国的债务
评级为 Aa3，国家风险补偿额取 0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%
故本次市场风险溢价取 7.11%。
3）风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查
113
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取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值，并
求取平均数为 1.0968、企业所得税率为 15-25%，换算为无财务杠杆的 β 值，取
其算术平均值为 0.6330，将此还原为被评估单位有财务杠杆 β 值为 1.2888。
4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 2%。
5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并
取整为 14.17%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=14.17%
6）加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 121.88%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 54.93%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 45.07%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
= 8.68%
折现率取整为 8.68%。
（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 468,246.08 万元，评估价值 406,210.93 万元，评估减值
62,035.15 万元，减值率 13.25%；账面负债总计 299,357.89 万元，评估价值
114
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299,357.89 万元，评估无增减值；账面净资产 168,888.19 万元，评估价值 106,853.04
万元，评估减值 62,035.15 万元，减值率 36.73%。
资产评估结果表
单位：万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 1 39,372.41 39,365.62 -6.78 -0.02
非流动资产 2 428,873.67 366,845.30 -62,028.37 -14.46
长期股权投资 3 8,326.90 10,321.42 1,994.52 23.95
持有至到期投资 4 - - - -
固定资产 5 415,167.92 348,862.74 66,305.18 15.97
在建工程 6 3,382.63 3,362.88 -19.75 -0.58
工程物资 7 - - - -
无形资产 8 643.75 2,945.79 2,302.04 357.60
其中：土地使用权 9 547.39 2,791.15 2,243.76 409.90
长期待摊费用 10 1,115.93 1,115.93 - -
递延所得税资产 11 236.54 236.54 - -
其他非流动资产 12 - - - -
资产总计 13 468,246.08 406,210.93 -62,035.15 13.25
流动负债 14 105,822.71 105,822.71 - -
非流动负债 15 193,535.17 193,535.17 - -
负债总计 16 299,357.89 299,357.89 - -
净资产 17 168,888.19 106,853.04 -62,035.15 -36.73
2、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，北方龙源风电
在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 168,888.19 万元，评估价值
230,796.68 万元。增值 61,908.49 万元，增值率 36.66%。
3、评估方法结果的分析选取
北方龙源风电的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资
产基础法评估结果 106,853.04 万元，采用收益法评估结果 230,796.68 万元，两种
评估方法确定的评估结果差异 123,943.64 万元。收益法评估结果比资产基础法评
估结果增加 115.99%。
115
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资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估师现场所收集到的企
业经营资料，考虑北方龙源风电的主营业务是电力生产，自 2001 年 8 月成立至
评估基准日已持续经营近 16 年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持
续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，
符合采用收益法的前提条件及评估准则的要求。同时，考虑到本次评估获取的评
估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。
收益法的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行
综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算企业在未来的预期收益值。本
次评估采用收益法作为评估结果，不仅考虑了企业各分项基本有形资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等获取收益的
因素，也考虑了风电行业近年投资及维护成本的降低等因素对企业股东全部权益
价值的影响，考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司
的管理水平、人力资源、要素协同作用、外部市场环境及政策环境等资产基础法
不可确指的、无法考量的无形资产获取收益的因素对股东全部权益价值的影响。
因此，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面
的反映目前企业的股东全部权益价值。
同时，近年来风电资产并购案例全部采用了收益法的评估结果作为评估结
论。北方龙源风电本次评估采用收益法是符合评估准则和行业惯例的。
选用的
收益法
上市公司 时间 评估报告名称 报告号 评估机构 评估方
增值率
法
中企华评报 北京中企华
*ST 川化 川化股份有限公司重大资产购
2017/08 字[2017]第 资产评估有 收益法 17.70%
(000155) 买暨关联交易项目评估报告
3739 号 限责任公司
中闽能源股份有限公司拟股权 福建中兴资
闽中兴评字
中闽能源 收购涉及的黑龙江富龙风力发 产评估房地
2017/03 [2017]第 收益法 46.79%
(600163) 电有限责任公司股东全部权益 产土地估价
5007-1 号
价值资产评估报告 有限责任公
116
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选用的
收益法
上市公司 时间 评估报告名称 报告号 评估机构 评估方
增值率
法
司
福建中兴资
中闽能源股份有限公司拟股权
闽中兴评字 产评估房地
收购涉及的黑龙江富龙风能科
[2017]第 产土地估价 收益法 9.53%
技开发有限责任公司股东全部
5007-2 号 有限责任公
权益价值资产评估报告
司
中国水电顾问集团投资有限公
司、中国电建集团成都勘测设 中联评报字 中联资产评
中国电建
2015/07 计研究院有限公司拟分别收购 [2015]第 806 估集团有限 收益法 0.53%
(601669)
德昌风电开发有限公司 51%、 号 公司
24%股权项目资产评估报告
中国长江三峡集团公司拟转让
所持三峡新能源利川风电有限
中发评报字 中发国际资
湖北能源 公司 100%股权项目所涉及的
2015/07 [2015]第 031 产评估有限 收益法 38.22%
(000883) 三峡新能源利川风电有限公司
号 公司
股东全部权益价值资产评估报
告
福建中兴资
福建省南纸股份有限公司拟资
闽中兴评字 产评估房地
福建南纸 产重组涉及的拟置入的福建中
2015/04 （2014）第 产土地估价 收益法 27.08%
(600163) 闽能源投资有限责任公司的股
7009 号 有限责任公
东全部权益价值评估报告
司
大同煤矿集团电力能源有限公 中企华评报 北京中企华
漳泽电力
2015/01 司拟转让其风电分公司全部资 字(2015)第 资产评估有 收益法 23.83%
(000767)
产及负债项目评估报告 3012 号 限责任公司
甘肃电投能源发展股份有限公
司非公开发行股票募集资金收 中联评报字 中联资产评
甘肃电投
2014/12 购甘肃酒泉汇能风电开发有限 [2014]第 1258 估集团有限 收益法 84.54%
(000791)
责任公司 100%股权项目资产 号 公司
评估报告
宁夏银星能源股份有限公司拟
非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴
能源集团有限公司持有的风电 （2013）第 业资产评估 收益法 12.47%
类等相关资产项目资产评估报 601 号 有限公司
1
告书（一）
银星能源 宁夏银星能源股份有限公司拟
2014/09
(000862) 非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴
能源集团有限公司持有的风电 （2013）第 业资产评估 - -
类等相关资产项目资产评估报 601-1 号 有限公司
告书（二）
宁夏银星能源股份有限公司拟 天兴评报字 北京天健兴
- -
非公开发行股份购买中铝宁夏 （2013）第 业资产评估
117
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选用的
收益法
上市公司 时间 评估报告名称 报告号 评估机构 评估方
增值率
法
能源集团有限公司持有的风电 601-2 号 有限公司
类等相关资产项目资产评估报
告书（三）
宁夏银星能源股份有限公司拟
非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴
能源集团有限公司持有的风电 （2013）第 业资产评估 - -
类等相关资产项目资产评估报 601-3 号 有限公司
告书（四）
宁夏银星能源股份有限公司拟
非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴
能源集团有限公司持有的风电 （2013）第 业资产评估 - -
类等相关资产项目资产评估报 601-4 号 有限公司
告书（五）
宁夏银星能源股份有限公司拟
非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴
能源集团有限公司持有的风电 （2013）第 业资产评估 - -
类等相关资产项目资产评估报 601-5 号 有限公司
告书（六）
数据来源：Wind
注 1：资产评估报告书（一）中所列收益法增值率为资产评估报告书（二）至（六）中资产
收益法增值率的平均值，系银星能源此次收购全部资产的平均评估增资率。
从近年来风电资产收益法评估情况来看，评估增值率从 0.53 至 84.54%不等，
平均值为 28.97%。标的资产收益法评估增值率跨度区间较大，主要是由于所在
区域、资产规模、盈利能力、评估时点所处的发展阶段差异较大，而上述因素均
是影响风电资产评估值的重要因素。
北方龙源风电本次收益法评估增值率为 36.66%，落在上述可比案例的增值
率区间内，并与平均值存在较强的可比性。同时，北方龙源风电是我国最早从事
风力发电研究和生产的企业，资产规模较大，稳定运营时间长，区域优势和规模
优势明显，具有较强的盈利能力，本次收益法评估增值具备合理性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评
估以收益法评估结果作为最终评估结论。
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四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
（一）标的资产的定价依据
就本次交易相关事项，公司与北方电力签署了《北方电力与内蒙华电关于北
方龙源风电 81.25%股权之股权转让协议》，双方同意标的资产的交易价格为
187,522.30 万元，定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有
权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。
卓信大华接受委托对北方龙源风电股东权益价值进行了评估并出具了卓信
大华评报字(2017)第 3003 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31
日，北方龙源风电 100%股权的账面价值为 168,888.19 万元，评估价值为
230,796.68 万元，评估增值率为 36.66%。因此，内蒙华电本次收购北方电力所
持北方龙源风电 81.25%股权的交易价格为 187,522.30 万元。上述评估报告已经
华能集团备案并取得 HNPG-2017-07 号国有资产评估项目备案表。
北方龙源风电 100%股权账面价值已经中证天通审计，并出具了中证天通
（2017）审字第 0201068 号标准无保留意见审计报告。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构的独立性
卓信大华作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次公开发行
提供相应服务的资格和条件。卓信大华及其经办评估师除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东北方电力及标的公司北方龙源风电
之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性
卓信大华采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终采用收
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益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的
有关，具备适用性。
4、评估结论的合理性
卓信大华在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关
规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，
资产评估结果合理。
（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见
公司为本次交易聘请的评估机构卓信大华为具备证券业务资格的专业评估
机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估
定价公允。
五、本次公开发行可转换公司债券是否构成关联交易
公司拟利用本次公开发行可转债募集资金购买控股股东北方电力持有的北
方龙源风电 81.25%股权，本次公开发行可转债并购买资产行为构成关联交易。
本次发行提交董事会讨论前，独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易
事项提交董事会讨论的书面意见。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决，由非关联董事表决通过，独立董事发表了同意意见。在股东大会审议相关议
案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次公开发行募集资金用于收购北方龙源风电 81.25%股权，符合国家
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。上述收购完成后，公司清洁能源装
机容量及占比均有大幅提升，能源结构将得到进一步优化，有利于落实国家能源
局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，对提升公司行业
竞争能力和实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
截至 2017 年 8 月 31 日，北方龙源风电总资产 47.82 亿元，净资产 17.50 亿
元，公司本次公开发行收购北方龙源风电后，总资产、净资产都将有所提升，有
利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
公司本次公开发行收购标的资产北方龙源风电经营指标良好，具有较强的盈
利能力。本次收购完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，
公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
综合上述，公司本次公开发行符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发
展趋势。本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产规模和盈利能
力均有所提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升，符合
全体股东的根本利益。本次公开发行募集资金使用具备可行性。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）注册会计师出具的拟收购资产的盈利预测审核报告；
（八）资产评估机构出具的拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；
（九）注册会计师出具的发行人 2017 年度盈利预测审核报告；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（联席主承销商）
住所查阅募集说明书全文及备查文件。
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