证券代码：600863            股票简称：内蒙华电           编号：临2018-022
债券代码: 110041            债券简称: 蒙电转债


               内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
               第九届董事会第七次会议决议公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      一、董事会会议召开情况

     （一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定。

     （二）召开本次会议的通知及资料于 2018 年 5 月 21 日以电子邮件、

书面方式送达。

     （三）本次会议以通讯形式召开,于 2018 年 5 月 30 日形成决议。

     （四）公司董事 12 人，参加表决 12 人。

     二、董事会会议审议情况

     （一）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，本议案

还需提交公司股东大会审议批准。具体修订内容详见公司临 2018-023

号公告。

      表决结果：同意：12 票；反对：0 票；弃权：0 票。

     （二）审议通过了《关于制订<对外投资管理制度>的议案》，本议

案还需提交公司股东大会审议批准。

     表决结果：同意：12 票；反对：0 票；弃权：0 票。

     （三）审议批准了《关于制订<总经理办公会议事规则>的议案》。
    表决结果：同意：12 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    （四）审议通过了《关于修订<董事会工作细则>部分条款的议案》，

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意：12 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    根据《公司章程》修改情况并结合公司实际，同意对《董事会工作

细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：

    1、修改第三条：
         原为：公司董事为自然人。

   《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入

者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其

职务。

    修改为：公司董事为自然人。

   有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包

括独立董事）。

   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职

务。

    2、修改第九条：

   原为：董事会成员人数及董事长、副董事长的设置按照《公司章程》
的规定执行。

    修改为：董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定

执行。

       3、修改第十条：

    原为：董事长或副董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由

全体董事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批

准。

    修改为：董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由全体董事

过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。

       4、修改第十二条：
       原为：董事会对股东大会负责，依据《公司章程》第一百一十二

条行使职权。

       修改为：董事会对股东大会负责，依法行使《公司章程》规定的

职权。

       5、删除原第十四条，原先条款序号自动顺延。
       原为：公司董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项，需建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

    公司董事会依据《公司章程》第一百一十六条行使投资决策权限。

         6、修改第三十六条(原为第三十七条)

    原为：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和

主持。

    修改为：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    （五）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议

案》，本议案还需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意：12 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》要求及《公司章程》

修改情况并结合公司实际，同意对《股东大会议事规则》部分条款进行

修改。具体修改内容如下：

    1、修改第六条：

    原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

    上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

    修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定

的职权。

    2、删除原第七条内容，原先条款序号自动顺延。

    原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、增加条款

增加第七十一条(原为第七十二条)第六款

审议批准公司利润分配政策的调整或变更



特此公告。


                     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                                   二Ｏ一八年五月三十一日