内蒙华电：2017年年度股东大会会议资料2018-06-16
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
2018 年 6 月呼和浩特
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
序号 会议内容 报告人
一 宣布大会开幕 董事长
二 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书
三 审议如下议案：
1. 董事会 2017 年度工作报告
2. 独立董事 2017 年度述职报告
3. 监事会 2017 年度工作报告
4. 2017 年度财务决算报告
5. 2017 年度利润分配预案
6. 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要
7. 关于 2017 年度日常关联交易事项的议案
议案宣读人
8. 关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案
9. 关于修改公司章程部分条款的议案
10. 关于制订对外投资管理制度的议案
11. 关于修订董事会工作细则部分条款的议案
12. 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案
13. 关于改选监事会成员的议案
四 与会股东及股东代表讨论发言
五 宣读<股东大会议案表决办法> 董事会秘书
六 通过监票人名单 董事长
七 对上述议案进行表决
八 宣布现场会议投票统计结果及会议决议 工作人员
九 见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师
十 签署会议文件
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一七年年度股东大会会议资料目录
一、董事会 2017 年度工作报告2-7
二、独立董事 2017 年度述职报告8-13
三、监事会 2017 年度工作报告14-19
四、2017 年度财务决算报告20-22
五、2017 年度利润分配预案23
六、2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要 24
七、关于 2017 年度日常关联交易事项的议案25-33
八、关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案34
九、关于修改公司章程部分条款的议案35-43
十、关于制订对外投资管理制度的议案44
附件：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司对外投资管理制度45-55
十 一 、 关 于 修 订 董 事 会 工 作 细 则 部 分 条 款 的 议 案 5 6 - 5 8
十 二 、 关 于 修 订 股 东 大 会 议 事 规 则 部 分 条 款 的 议 案 5 9 - 6 1
十 三 、 关 于 改 选 监 事 会 成 员 的 议 案 6 2 - 6 3
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
股东大会会议文件一：
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2017 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表:
现在,我代表董事会向股东大会报告 2017 年工作完成情
况和 2018 年工作安排,请予审议。
2017 年，是内蒙华电生产经营面临严峻挑战的一年，也
是各项工作取得显著成效的一年。在供给侧结构性改革不断
深化的大背景下，公司董事会及各专门委员会主动适应新形
式，以党的十九大精神为指导，紧紧围绕“五位一体”的总
体布局，始终坚持依法治企、创新发展，引领经营班子凝心
聚力、恪尽职守，认真落实股东会各项决策部署，在完善公
司治理、稳健经营、管理创新、可持续发展等方面扎实推进，
较好地完成了全年各项任务目标。
一、2017 年董事会工作回顾
（一）引领公司管理层，确保公司健康良性持续发展。
1、在严峻的外部市场环境下，公司通过积极开展增供
扩销、降本增效、资本运作等措施，全年实现利润总额 10.27
亿元，比上年同期追溯调整前相比增加 2.33 亿元，增长
29.27%；实现归母净利润 5.14 亿元，比上年同期追溯调整
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前相比增加 1.81 亿元，增长 54.53%。
2、企业规模及营收能力得到全面提升，装机容量首次
突破千万千瓦大关；销售收入重回百亿元以上；资产总额突
破 400 亿元。
3、安全生产形势稳定有序。圆满完成了党的十九大、
自治区成立 70 周年等重要节点保安全稳定任务。环保工作
不断加强，各项排放指标均优于华能集团考核目标，如期完
成电厂排污许可领证工作。
4、优化战略布局、加快结构调整的效果凸显。
魏家峁煤电公司 2 台 66 万千瓦发电机组在 2017 年一季
度实现双投,充分发挥煤电一体化优势，抢占特高压输电先
机。为公司效益水平逆势而上发挥了关键作用。
公司年内通过可转债发行完成了收购北方龙源风电公
司事项，纳入合并报表后，增加公司当期利润总额 1.42 亿
元，成为公司结构调整、转型发展的一大亮点。
5、资本运作效益突出。一是完成了蒙华海电公司 51%
股权的转让工作；二是完成了京隆发电公司 25%股权的转让，
6、公司在 2017 年底全面、圆满的完成了 18.75 亿元可转换
公司债券发行以及收购龙源风电股权工作。这对于公司未来
持续发展以及企业转型意义重大。
公司本次可转债发行被国内权威的财经杂志《新财富》
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杂志评选为“2017 年度中国十佳可转债项目”。同时，公司
也被评为自治区金融工作先进集体，荣获绿色金融贡献奖。
截至 2017 年底，公司合并总资产为 430.94 亿元，净资
产为 137.58 亿元，资产负债率 68.07%；公司可控发电装机
容量为 1100.6 万千瓦，全年完成售电量 437.91 亿千瓦时;
全年实现合并营业收入 117.83 亿元，实现合并利润总额
10.27 亿元，实现归属于母公司净利润 5.14 亿元。
（二）坚持依法运作理念，不断完善公司法人治理结构
公司董事会始终把完善公司治理作为基础工作，不断加
强自身建设，合法规范运作，努力创造具有自身特色的管理
模式。1、及时完成董事会换届选举。2、实现党建工作与公
司治理有机融合。3、提升内控管理和风险防控水平。4、坚
持稳定红利派息政策。公司董事会秉承股东利益最大化宗旨，
认真贯彻公司章程有关规定，本着对股东认真负责的精神，
结合公司经营业绩实际情况，拟定了 “以公司总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。鉴
于“蒙电转债”将于 2018 年 6 月 28 日进入转股期，至未来
分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转
债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案
时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进
行权益分派。”分配预案。5、加强信息披露和投资者关系
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
工作。按照中国证监会监管转型工作的新要求，公司董事会
着力加强信息披露管理工作，积极履行信息披露义务，认真
做好定期报告、临时公告的披露，确保披露信息及时准确、
内容完整、依法合规。公司获得上交所信息披露工作 A 级评
价。
（三）勤勉尽责，董事会职能得到充分发挥
董事会的全体董事保持严肃认真的工作作风，依法行使
权力，高标准、高质量地履行各项职责。
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会采用现场会或通讯表决方式共召
开会议 7 次，就公司定期报告、战略发展、关联交易、制度
建设、投融资和资本运作等议案进行审议并形成决议。全体
董事均能自觉遵守国家有关法律法规以及上市规则，从严要
求自己，注重职业操守，按时出席会议，并认真审议各项会
议议案，发表明确的意见和建议。在闭会期间公司董事仍积
极关注公司的各项生产、经营和发展等工作，及时了解公司
的生产经营状况，定期审阅公司报送的相关资料，为公司的
健康发展发挥重要的作用。对于股东大会做出的决议，公司
董事会都会严肃认真地加以落实。报告期内包括利润分配、
资本运作及融资议案等股东大会决议得到认真落实。
2、独立董事履职情况
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
公司独立董事依法履行职责对公司年报编制过程和批
准程序的合法合规性履行监督职责，对公司的重大关联交易、
对外担保及资金占用等重大经营事项发表独立意见，切实履
行了维护中小股东利益的职能。
3、专门委员会履职情况
2017 年，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会共召开 10 次会议，分别就公司战
略发展、财务管理、内控建设、高管变动、绩效考核等事项
进行审查，向董事会提出建议与意见，为董事会高效运作、
科学决策提供依据。
4、加强学习培训，不断提高履职水平。
公司全体董事高度重视相关知识的学习，积极参加监管
机构举办的培训，综合素质和执业水平得到进一步提高。全
体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公
众舆论的监督，报告期内公司未发生舞弊行为和其他违规事
项。
二、2018 年重点工作安排
（一）继续抓好经营管理工作，确保经营业绩稳定增长。
加强电力、热力、煤炭三大主营业务的市场营销工作，抓好
燃料成本、可控费用、资金成本三大挖潜要素。
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（二）公司董事会将继续关注上市公司资本运作及市场
融资为公司带来的发展潜力，不断降低经营风险、增厚企业
实力、增强企业核心竞争力。
（三）围绕公司瘦身健体、提质增效的目标，继续做好
公司股权优化、企业转型相关工作。
（四）做好信息披露和投资者关系管理工作，保持与证
监局、上交所等机构沟通渠道顺畅，密切关注监管新动向，
及时贯彻监管新要求，在做好“规定动作”信息披露的基础
上，拓展信息披露的广度和深度，提高公司的市场关注度，
促进公司价值的增长。
（五）继续推进内控体系建设，努力提升内部控制管理
水平，进一步优化关联交易管理和内幕信息管理机制，全面
提高公司风险防控能力和管理水平。
2018 年，是全面贯彻落实党的十九大精神开局之年，公
司董事会将再接再厉，以昂扬奋进的姿态团结和带领全体职
工，坚定战胜困难的信心，鼓足应对挑战的干劲，迎难而上、
励精图治、攻坚克难，扎实推进企业各项工作，努力建设具
有较强竞争力的综合能源公司，努力为股东创造长期、稳定、
良好的回报。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇一八年六月
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股东大会会议文件二：
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2017 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表:
2017年，公司独立董事依据法律法规和公司章程所赋予
的职权，本着客观、公正、独立的原则，认真工作、勤勉尽
责，及时了解公司生产经营状况，准确把握公司发展方向，
在报告期内出席了公司历次董事会和股东大会，积极履行对
公司及相关主体的监督和检查工作，切实维护公司整体利益
及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事年度
履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）独立董事基本情况
2017 年公司进行了董事会、监事会换届选举，同时选举
产生了新一届独立董事。公司第九届独立董事共 4 名，分别
为宋建中女士、陆珺女士、赵可夫先生和颉茂华先生。独立
董事分别来自财务、法律、企业管理等领域的专家，其工作
履历、专业背景、兼职情况及其与公司的独立性均符合相关
法律法规的要求，并在有关公告中予以了详尽披露。
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（二）出席会议情况
2017年，公司共召开了7次董事会，3次股东大会，独立
董事均出席了全部董事会、股东大会。具体情况如下：
应参加董 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺 席 出席股东大
姓名
事会次数 （次） （次） （次） 会（次）
宋建中 7 7 0 0 3
陆珺 7 7 0 0 3
颉茂华 7 7 0 0 3
赵可夫 4 4 0 0 2
赵广明 3 3 0 0 1
报告期内，公司独立董事按照《董事会议事规则》严格
遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分讨论
相关议案，并就特别关注事项进行监督审查。报告期内，董
事会审议通过了：董监事会换届选举、董监高提名任免、重
大关联交易、高级管理人员薪酬披露、业绩预告、聘任会计
师事务所、年度利润分配预案、信息披露执行情况等在内的
全部议案，保障了公司董事会高效、平稳、顺利地运行。
（三）出席各专门委员会情况
1、出席审计委员会情况
2017年，公司董事会审计委员会共召开5次会议，作为
委员的独立董事参加了全部会议，发挥各自专业特长，审查
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了公司年报、半年报和季报财务信息的准确性、完整性；听
取了公司经营情况、重大事项及其进展情况的汇报；按照审
计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行指导和监督；
对关联交易事项进行事前确认，特别对日常关联交易关联方
进行审议、对交易金额进行批准，全面履行了审计委员会各
项职责，为保证公司健康发展起到了重要作用。
2、出席其他专门委员会情况
2017年，公司独立董事出席战略委员会2次、薪酬与考
核委员会1次、提名委员会2次，均能客观、独立地审议公司
重大投融资、风险防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候
选人及公司高管人员的任职资格等事项，为公司董事会正确
决策发挥了智囊和参谋的作用。
二、独立董事年度重点工作履职情况
（一）审查关联交易情况
公司独立董事高度关注公司生产经营中的关联交易，就
2017 年度所涉及议案、协议等，公司独立董事均发表了事前
意见，确保了会议召开的合法合规，并根据《公司章程》、《独
立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等规定，发表了
独立意见，一致认为 2017 年度公司发生的关联交易事项均
为日常关联交易，属于公司正常经营所发生，相关协议条款
公平合理，符合相关法律法规要求，未损害公司利益。
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（二）年报编制工作
2017 年 4 月 10 日，公司第八届董事会召开独立董事 2017
年第一次会议，审议了公司管理层提交的重大事项进展情况
报告、年度财务状况和内部审计工作完成情况报告，并听取
关于 2017 年董事会等年度例会准备情况汇报，将所议事项
形成纪要用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披
露和年度董事会的顺利召开打下良好基础。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事对公司对外担保及资金占用情
况进行了专项核查，就相关议案发表了独立审核意见，认为
公司严格按照证监会、证券交易所等相关规定，对担保事项
履行了“三会”审议程序，确保了议案符合相关法律法规的
要求，维护了公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权
益。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司高级管理人员报酬执行控股股东北方联合电力有
限责任公司企业负责人薪酬管理办法。公司依据控股股东北
方联合电力有限责任公司的相关规定对高管人员进行考核。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所情况。公司独
立董事对北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以
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下简称“中证天通”）执行的 2017 年度财务审计及内控审计
进行了核查，认为中证天通遵循独立、客观、公正的职业准
则，能够实事求是发表审计意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事认为，公司能够严格按照上海证券交易所及公
司《章程》的有关规定，积极落实利润分配事宜。公司 2016
年度向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税）的利
润分配方案，综合考虑了股东的利益以及公司业务发展的需
求。
（七）信息披露的执行情况
独立董事认为公司信息披露均严格按照公司制定的《信
息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行，
披露工作能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏的情形。公司修订了《信息披露工作流
程》，使信息披露工作更加规范有序，公司与控股股东、审
计师事务所等相关机构签订《保密协议》，进一步加强公司
信息向外报送及使用的管理。同时，公司还修订了《内幕信
息登记备案制度》，对外部信息使用者登记备查，并书面提
醒外部单位相关人员履行保密义务,截止目前，公司未发生
泄漏事件或内幕交易行为。
（八）内部控制的执行情况
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在公司内部控制制度建设方面，将防止控股股东关联占
用作为关键的控制点，设臵了相关的控制流程，完善公司治
理结构。杜绝公司控股股东及实际控制人、关联方违规占用
公司资金，保护公司及广大投资者利益。
公司在要求相关工作人员严格按照相关制度执行的同
时，根据公司分支机构较多、分布地域较广的特点，通过公
司内部网络、内部审批报告、预算审核管理等有关工作环节，
主动发现可能存在的重大风险，及时解决问题。
以上内容为公司独立董事 2017 年度履职情况及重点关
注事项的报告，请予审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会独立董事
宋建中、陆珺、赵可夫、颉茂华
二〇一八年六月
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股东大会会议文件三：
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2017年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有
关规定，公司监事会依法履职、独立行权、勤勉务实，全面
监督公司重大决策、财务状况、表决程序、管理层履职情况
等事项，切实维护公司、股东以及公司员工的合法权益，有
效促进公司规范运作和健康发展。现将2017年度公司监事会
具体工作报告如下：
一、监事会基本情况
2017年6月28日，因公司第八届监事会届满，公司监事
会进行了换届选举，由石冠海、温泉、孙福忠、王晓光、王
志亮、聂文俊先生出任公司第九届监事会监事。经公司第九
届监事会第一次会议选举，石冠海先生当选监事会主席。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议（第八届监事会
三次，第九届监事会四次），具体情况如下：
公司第八届监事会第十九次会议以通讯方式召开，于
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2017年3月29日形成决议。会议审议并全票通过了《关于拟
转让所持内蒙古京隆发电有限责任公司25%股权的议案》。
2017年4月25日，公司第八届监事会第二十次会议以现
场会形式召开，会议审议并全票通过了《关于监事会成员换
届的议案》、《监事会2016年度工作报告》、《2016年度总
经理工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度
利润分配预案》、《2017年度财务计划的议案》、《2016年
年度报告》及《2016年年度报告摘要》、《2016年度内部控
制评价报告的议案》、《关于2016年度资产减值准备计提情
况的议案》、《关于公司固定资产报废处臵的议案》、《关
于2016年日常关联交易的议案》、《关于2016年度关联方占
用资金及担保情况议案》、《关于修订〈日常关联交易框架
协议〉的议案》、《关于增加北方魏家峁煤电有限责任公司
资本金的议案》、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》、
《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉
的议案》、《2017年第一季度季度报告》。
公司第八届监事会第二十一次会议以通讯方式召开，于
2017年5月31日形成决议，会议审议并全票通过了《关于终
止非公开发行A股股票的议案》、《关于公司签署<股权转让
协议之终止协议>的议案》、《关于公司符合公开发行可转换
公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
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方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案
的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债
券涉及的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议
案》、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关
联交易事项的议案》、《关于公司签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议>暨涉及关联交易事项的议案》、《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立本次公
开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》。
2017年6月28日，公司第九届监事会第一次会议以现场
会形式召开，会议选举石冠海先生为公司第九届监事会主席，
任期三年。
公司第九届监事会第二次会议以通讯方式召开，于2017
年8月24日形成决议。会议审议并全票通过了《2017年半年
度报告》及《2017年半年度报告摘要》。
公司第九届监事会第三次会议以通讯方式召开，于2017
年9月5日形成决议。会议审议并全票通过了《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》。
公司第九届监事会第四次会议以通讯方式召开，于2017
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年10月27日形成决议。会议审议并全票通过了《2017年第三
季度报告》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。
上述会议形成的决议已分别按照信息披露有关规定及
时予以披露和公告。
三、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
2017 年，公司监事列席了董事会全部各次会议，出席了
公司年度股东大会和临时股东大会。监事会认为董事会能够
认真贯彻执行股东大会决议；会议召集、召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，决策程序、各项决议合法有效；
会后信息披露及时、准确、完整，未出现损害公司股东利益
的行为。
公司董事、高级管理人员遵守《公司章程》及公司适用
法律的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责、依法运作、规范经
营，使得公司全年在安全生产、经营业绩、发展质量等方面
取得了突出的成绩。报告期内未发现违反适用法律、公司章
程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理
进行了检查和审核。监事会认为， 公司财务制度健全，运
行稳健，公司所编制的财务报告程序符合法律、行政法规和
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中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上
市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，
该审计意见客观、真实、准确。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司完成内蒙古海勃湾发电有限责任公司51%
股权转让，完成内蒙古京隆发电有限责任公司25%股权转让。
上述交易不存在内幕交易，未发生损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
（四）关联交易情况
经监事会对公司2017年关联交易事项进行审核，认为公
司关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，未损
害公司及公司股东的利益。
董事会、股东大会审核有关关联交易事项时，决策程序、
决议合法有效。
（五）内部控制自我评价的核查意见
报告期内，公司监事会对内部控制自我评价报告，出具
了专门意见，认为：根据有关法律法规的要求以及结合公司
生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，
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并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营
活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设和运行情况。
（六）内幕信息知情人管理制度建立和实施情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人报备制
度》和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管
理及内幕知情人登记工作，防范内幕信息人滥用知情权，公
平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。报告期
内，未发生相关人员利用内幕信息从事违规行为的现象。
2018 年，公司监事会继续按照工作职责，恪尽职守、
勤勉尽责，依法独立行使职权，充分发挥监事会作用，同时
加强自身学习，强化监督职能，促进公司规范运作和可持续
发展，切实维护公司及广大股东的合法权益。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
二〇一八年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
股东大会会议文件四：
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2017 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表:
2017 年，在煤价大幅上涨以及装机容量依然过剩的大环
境下，公司通过增供扩销、降本增效、资本运作等措施，企业
规模及营收能力全面提升。具体汇报如下：
一、主要经营指标及分析
[提示：因公司在 2017 年 12 月份完成了收购控股股东北
方电力持有的北方龙源风电公司 81.25%的股权事项，北方龙
源风电公司成为公司的全资子公司，纳入了公司合并报表范围，
按会计准则要求，北方龙源风电公司 2017 年全年收益均计入
本公司当期收益，同时对上年相关数据进行追溯调整。以下分
析中，除特别指明以外，均为追溯调整后对比分析。]
（一）2017 年,公司合并范围实现营业收入 117.83 亿元，
同比增加 20.21 亿元，增长 20.70%；公司营业收入上升的主
要原因为售电量与电价同时增长。2017 年，公司售电量完成
437.91 亿千瓦时，同比增加 77.04 亿千瓦时，增长 21.35%，
影响收入增加 18.40 亿元。
平均上网电价完成 242.92 元/kkwh（不含税），同比增加
4.07 元/kkwh，影响电力销售收入同比增加 1.78 亿元。主要
20
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
原因为华北网、蒙西网上网标杆电价在 2017 年 7 月 1 日上调
所致。
2017 年，公司平均发电利用小时为 4,303 小时，比上年
同期的 3,903 小时增加 399 小时，增长 10.23%。其中：蒙西
电网利用小时数增加 110 小时；华北网利用小时数增加 560 小
时，蒙东网风电利用小时数增加 104 小时。
特高压外送魏家峁电厂利用小时水平达到了 5436 小时，
而北方龙源风电新能源机组利用小时达到 2034 小时。
（二）营业成本 97.22 亿元，同比增加 15.65 亿元，增幅
为 19.19%；公司营业成本上升的主要原因为燃料成本增长。
2017 年,公司燃料成本发生 47.27 亿元，同比增加 15.03 亿元，
增幅 46.64%。其中：耗用标煤量同比增加 237 万吨，增长 19.54%，
影响燃料费增加 6.30 亿元；标煤单价 326.67 元/吨，比上年
同期增加 60.36 元/吨，增幅 22.67%，由此影响燃料费增加 8.73
亿元。
（三）财务费用
2017 年度公司共计支出财务费用 9.75 亿元，同比增加
1.20 亿元，增长 14%。财务费用增加的主要原因为：魏家峁电
厂两台机组本年投产，基建贷款利息支出转入当期损益核算。
（四）投资收益
2017 年公司实现投资收益 32,158 万元，比上年减少 7,609
万元，下降 19.13%。受电力市场整体形势影响，公司各参股
21
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
火电企业效益水平有较大幅度的下滑，公司 2017 年从各参股
企业取得投资收益 4,388 万元，比上年同期减少 35,346 万元，
下降 88.96%。
为保证有效益发展，公司压缩常规能源及参股投资，积极
开展资本运作，2017 年公司对外转让了蒙华海电 51%的股权以
及京隆 25%的股权，通过上述股权转让，增加当期投资收益
27,763 万元。
（五）利润
2017 年，公司合并报表利润总额 10.27 亿元，同比增加
1.67 亿元，增长 19.35%；归母净利润 5.14 亿元，同比增加
1.30 亿元，增长 33.79%；每股收益 0.09 元，同比增长 33.79%。
二、资产负债状况
公司年末资产总额 430.94 亿元，比年初减少 12.75 亿元，
降低 2.87%。公司年末负债总额 293.36 亿元，比年初减少 1.18
亿元，降低 0.40%；资产负债率 68.07%，比年初增加 1.69 个
百分点，负债结构仍保持相对合理水平；公司年末所有者权益
137.58 亿元，比年初减少 11.57 亿元,同比减少 7.76%。合并
报表中资产总额同比减少的主要原为由于转让蒙华海电股权,
导致合并范围变化所致。（财务决算具体内容详见公司 2017 年
度报告中财务报告部分）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一八年六月
22
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
股东大会会议文件五：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于 2017 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
公 司 2017 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
514,139,060.61元。
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司
业务发展需求，2017 年度利润分配预案如下：
以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.3 元（含税）。鉴于“蒙电转债”将于 2018 年 6 月 28 日进
入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本
存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来
实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不
变的原则进行权益分派。
请予审议。
二Ｏ一八年六月
23
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
股东大会会议文件六：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2017 年年度报告及年度报告摘要
尊敬的各位股东及股东代表:
公司《2017 年年度报告》及年度报告摘要已经公司第九
届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,具
体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请予审议。
二〇一八年六月
24
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
股东大会会议文件七：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于2017年度日常关联交易事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
基于公司实际的整体业务规模、运营情况及市场（包括资
金市场）变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》以
及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求，公司第八届董
事会第二十次会议及公司 2016 年度股东大会审议批准了
《2017—2019 年关联交易框架协议》。
现将 2017 年度各项关联交易情况以及需提请股东大会补
充批准的关联交易事项汇报如下：
一、2017年日常关联交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2016 年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联
交易框架协议以及 2017 年度预计金额。公司第九届董事会第
六次会议审议通过了《公司 2017 年度日常关联交易的议案》。
（二）2017 年日常关联交易的预计和执行情况
1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）
25
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
服务互供关联交易
相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
关 联 2017 年 2017 年 超出股东大会
关联交易类别
方 预计金额 实际发生金额 预计金额
燃料管理及安全生产监督
39,000 28,351.11 未超出预计金额
北 方 服务与技术服务
电 力 房产、土地、设备租赁服
5000 1864.14 未超出预计金额
及 其 务
控 股 设备维护、检修运行服务 10000 0 未超出预计金额
子 公 金额
司 电力热力销售 5000 178.99 未超出预计金额
其他服务 700 408.57 未超出预计金额
2、与北方电力产品、原材料购销关联交易相关事项交易
金额未超出框架协议预计金额。
单位：亿元
2017 年
2017 年 超出股东大会
关联方 关联交易类别 实际发生金
预计金额 预计金额
额
未超出预计 金
北方电力 销售产品、材料、燃料等 16 8.09
额
及其控股
未超出预计 金
子公司 采购原材料、燃料等 35 22.80
额
3、与北方电力资金支持性关联交易相关事项金额未超出
框架协议预计金额。
单位：亿元
26
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
关联交易 2017 年 2017 年 超出股东大会
关联方
类别 预计金额 实际发生金额 预计金额
未超出预计金
北 方 电 力 及 融资服务 不高于 25 亿元 11.04
额
其控股子公
未超出预计金
司 担保服务 不高于 40 亿元 26.46
额
4、与中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公
司关联交易
（1）开立账户
公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为基
本结算账户，框架协议中预计公司每年在中国华能财务有限责
任公司的日最高存款余额为 15 亿元，最高贷款余额预计为 10
亿元。
2017 年，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存
款余额在 2017 年 11 月 30 日达到 20.21 亿元,超出股东大会
预计金额 5.21 亿元。全年最高贷款余额为 0.3 亿元，未超出
预计金额。
（2）其他金融服务
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
27
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
单位：万元
2017 年 2017 年 超出股东大会
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 预计金额
中国华能集团有限
未超出预计金
公司及其金融子公 其他金融服务 400 71.63
额
司
（3）融资租赁、票据服务
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
2017 年
2017 年 超出股东大会
关联方 关联交易类别 实际发生金
预计金额 预计金额
额
中国华能集团有限
融资租赁 未超出预计金
公司及其金融子公 200,000 14,872.30
票据服务 额
司
（4）紧急资金支持服务相关事项金额未超出框架协议预
计金额。
单位：万元
2017 年
关联交易 2017 年 超出股东大会
关联方 实际发生金
类别 预计金额 预计金额
额
中国华能集团有
紧急资金支持 未超出预计金
限公司及其金融 50,000 0
服务 额
子公司
5、与中国华能集团有限公司综合服务关联交易
其中保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协
28
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
议 预 计 金 额 ； 而 技 术 服 务 交 易 金 额 在 2017 年 实 际 发 生
8,557.26 万元，超出框架协议中预计金额 3,557.26 万元。
单位：万元
2017 年
2017 年 超出股东大会
关联方 关联交易类别 实际发生金
预计金额 预计金额
额
未超出
保险服务 4,000 2,186.19
中国华能集团有限 预计金额
公司及其控股子公 技术服务 5,000 8,557.26 3,557.26
司 设备采购及其 未超出
5,000 3,641.13
他 预计金额
6、其他日常关联交易
除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方电力及其控
股子公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发生的
日常关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易类别 2017 年发生金额
内蒙古乌海化工股份有限公司 销售热 1,188.13
与其他关联方交易内容主要为：在本公司转让控股企业内
蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司股权之前，该公司向其他股
东方内蒙古乌海化工有限公司销售热力。属于正常生产经营过
29
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
程中发生的产品销售，不存在损害公司和股东利益的情况。与
关联方交易金额未达到公司净资产值的0.5%，无需提交公司
董事会审议。
二、需提请股东大会补充批准的内容
上述第4项关联交易，为公司与中国华能财务有限责任公
司相关的日常关联交易，其中：2017年11月30日存款余额达
到20.21亿元,比股东大会预计日最高存款余额标准超出5.21
亿元。
上述第5项关联交易，为公司与实际控制人华能集团公司
及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中
技术服务关联交易总金额超过股东大会批准预计金额
3,557.26万元。
因公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会
批准的关联交易累计金额超过3000万元，且超过公司最近一
期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述
事项须提请董事会补充批准后还需提交公司股东大会审议批
30
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
准。
股东大会审议该议案时关联股东北方联合电力有限责任
公司需回避表决。
上述关联交易内容及发生的主要原因如下：
（一）2017 年，公司在中国华能财务有限责任公司的日
最高存款余额在 11 月 30 日达到 20.21 亿元,超出股东大会预
计金额 5.21 亿元，主要原因为公司在中国华能财务有限责任
公司开立的银行账户为基本结算账户，而公司在 12 月初需偿
还到期非公开定向债务融资工具及其他债务本息合计 16 亿元，
为确保按期还本付息，公司进行了相应的资金储备。上述业务
为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存
在损害公司和股东利益的情况。
（二）技术服务关联交易总金额超过 2016 年度股东大会
批准的 2017 年预计金额，超出预计金额的 3,557.26 万元。技
术服务均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的
业务,不存在损害公司和股东利益的情况。
31
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
上述关联交易超出原预计金额的原因主要为：
1、公司所属企业在环保工程改造过程中与华能集团所属
西安热工院研究有限公司、华能集团技术创新中心、苏州西热
节能环保技术有限公司发生的业务往来，且大部分通过招投标
方式确定。
2、公司在 2017 年底完成收购北方公司持有的龙源风电
81.75%的股权后，龙源风电成为本公司的全资子公司，该公
司当年发生的关联交易相应增加了本公司的关联交易额度。
上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中
发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：中国华能集团有限公司
关联方关系：中国华能集团有限公司为本公司实际控制人，
持有北方电力 70%的股份。
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号
企业性质：全民所有制
法定代表人：曹培玺
32
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
注册资本：人民币 200 亿元
主营业务：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热
力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关
产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营
及管理。
（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司
关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团
公司的子公司。
注册地址：北京市复兴门南大街丙 2 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张咸阳
注册资本：人民币 50 亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
33
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信
贷及融资租赁。保险兼业代理。
（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股
东，持有本公司 56.84%的股份。
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴景龙
注册资本：人民币 100 亿元
主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资
源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经
营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。
（四）关联方名称：内蒙古乌海化工有限公司
34
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
关联方关系：与本公司共同投资内蒙古蒙华海勃湾发电有
限责任公司。
注册地址：乌海市海南区拉僧庙镇海化工业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王羽跃
注册资本：26,034 万元
主营业务：生产销售化工产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预
计金额的主要原因”。
上述关联交易的定价政策为市场价。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金
额的主要原因”。
上述交易对公司持续经营以及独立性无重大不利影响。
六、独立董事及审计委员会意见
35
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定
价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发
现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事
会审议。
公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议
案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易
定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
请予审议。
二○一八年六月
股东大会会议文件八：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于聘任 2018 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《公司章程》的有关规定及公司实际情况，公司拟继
续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度提供财务审计及内控审计服务。
公司 2017 年度向北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）支付 2017 年度财务审计费用人民币 116 万元，内部控
36
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
制审计费用人民币 47 万元，合计 163 万元。
请予审议。
二Ｏ一八年六月
股东大会会议文件九：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于：
●公司于2017年公开发行了可转换公司债券；
●中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行
权函[2017]637号）有关对征集投票权方面提出的建议；
37
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
●为进一步加强公司管理，建立规范、有效、科学的决策体
系和机制,结合公司实际情况，依据《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，制定《对
外投资管理办法》及《总经理办公会议事规则》，相应对章程
中担保、董事会审议权限、总经理权限等条款修订完善。具体
内容如下：
一、第二十五条修订
第二十五条增加第二款“公司公开发行可转换公司债券将
导致公司注册资本增加。可转换公司债券转股按照国家法律、
行政法规、部门规章以及可转换公司债券募集说明书等相关文
件的规定办理”。
二、第四十五条修订
第四十五条原文为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
38
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
39
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会审议通过的对外担保行为。
三、第六十七条修订
第六十七条原文为：
“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
前款所指的条件是：
40
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
上；
（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集
投票权的股东充分披露有关信息；
（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出
的承诺和条件行使该投票权。
修订情况：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及中证中小
投资者服务中心的建议，删除原内容中涉及前款所指条件第一
款，修订为：
“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
41
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
前款所指的条件是：
（一）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集
投票权的股东充分披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出
的承诺和条件行使该投票权。
四、第七十一条修订
第七十一条原文为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
42
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
43
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
五、第七十三条修订
第七十三条原文为：
“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
修订为：
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
六、第一百一十六条修订
第一百一十六条关于公司董事会的投资决策权限第一部
分原文为：
（一）公司发生购买或出售资产、对外投资等《上海证券
交易所上市规则》认定的应当披露的有关交易时，按照以下标
准履行批准手续。
44
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
公司交易达到以下标准之一时，需公司股东大会批准后方
可实施，未达到以下标准，可由公司董事会决定实施或根据股
东大会的相关授权由公司决定实施。
1、交易涉及的资产总额占公司总资产值 10％以上；
2、交易涉及资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司上
一年度净利润或亏损绝对值的 10％以上；
3、该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司上一年
度净利润或亏损绝对值的 10%以上；
4、交易金额占公司最近净资产总额 10%以上。
交易标的为股权或非现金资产的须聘请有证券从业资格
的会计师事务所或资产评估机构对交易涉及的资产进行审计
或评估。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
国家或有权部门对收购、出售资产另有规定的，公司还应
当按照相应规定办理。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、
出售的，以其在此期间交易的累计额确定。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司收购、出售
资产，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股
50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股
比例后，适用上述规定。
修订为：
董事会一次性运用公司资产进行投资等事项（包括但不限
于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押事
项；对股票、债券、基金等投资及委托理财）的权限为公司上
一年经审计的净资产 1%以上和 5%以下，《公司法》、《公司章
程》以及其他法律法规另有规定的除外。
六、第一百三十条修订
第一百三十条原文为：
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计
师、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。根据实际需
要，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、
副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
七、第一百三十四条修订
第一百三十四条关于总经理的职权范围，原文为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修订为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）一次性运用公司资产进行投资等事项（包括但不限
于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押事
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
项；对股票、债券、基金等投资及委托理财等）的权限为公司
上一年经审计的净资产 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及
其他法律法规另有规定的除外；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
请予审议。
二Ｏ一八年六月
股东大会会议文件十：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于制订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策
体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维
护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司章程》，结合公司实际情况，特制定《对外投
资管理制度》（附后）。
请予审议。
二Ｏ一八年六月
附件：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
50
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
对外投资管理制度
二〇一八年六月
51
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
第一章 总则
第一条 为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简
称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机
制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，
依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指采用货币资金、实物资产、
无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包
括但不限于下列类型：
1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；
2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体；
3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；
4、委托理财、委托贷款；
5、入股经济实体、增资减资、股权交易、并购重组、清算注销等；
6、相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的其他对
外投资活动。
第三条 公司对外投资遵循以下基本原则：
（一）遵循国家的法律、法规及规范性文件，符合国家的产业政
策；
（二）符合集团公司和公司发展战略和规划要求，合理配置企业资
源，创造良好经济效益；
（三）注重风险控制，保证资金安全运行；
（四）突出主业，严格控制非主业投资比例；
（五）投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债水
52
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
平和实际的筹融资能力相适应；
（六）坚持先核准后投资的原则。
第四条 本办法适用于公司及下属的分、子公司的投资项目设立、
追加投资 以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。
其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股和具有管理权限的参
股公司。
53
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
第二章 对外投资组织管理机构
第五条 依据《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会及总
经理在各自权限范围内对公司的对外投资行使审批决策权。
第六条 董事会下设董事会战略委员会，对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会可以下设投资评审
小组，投资评审小组组长由战略委员会委任报董事会备案，评审小
组成员由战略委员会在公司相关部门指定人员兼职。
董事会战略委员会关于公司对外投资的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的与公司对外投资有关的其他事宜。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责新项目
实施的计划、组织与监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提
出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修
订。
第八条 计划部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展
战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状
况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回
报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公
司章程》规定的职责与权限，提交总经理办公会、董事会战略委员会、
董事会、股东大会进行审议和决策。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
第九条 各职能部门有义务协助计划部完成项目前期投资管理
工作。
第三章 对外投资决策管理程序
第十条 公司对外投资，严格按照《公司章程》中规定的决策权限
履行审批程序。
第十一条 若公司对外投资属于关联交易事项，按照《公司章
程》中规定的关联交易的决策权限履行审批程序。
第十二条 若公司对外投资涉及使用募集资金，按照相关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》中关于募集资金使用的相关规
定执行。
第十三条 公司对外投资涉及资产评估的，按照国有资产监督
管理机构的有关规定办理。涉及国家或有权部门的其他规定的，公
司也应当遵照执行。
第十四条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应报
送公司总经理办公会审议，经公司总经理办公会审核通过后，按规
定权限履行审批手续。
第十五条 须提交董事会或股东大会审批的，应编制项目投资议
案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的可行
性研究报告提出投资建议，提交董事会审议；董事会根据相关权限
履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
第十六条 同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
办理备案及审批程序。公司下属的各分、子公司的所有对外投资事项，
应根据其内部决策流程履行相关决策程序，形成书面记录并作为重要
档案资料保存。决策确定要投资的，按照一事一报的原则，以文件
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
形式报公司决策、审批。
第十七条 公司及下属的各分、子公司不得以任何形式拆分投资
项目、规避投资项目审批，违者追究相关负责人的相关责任。
第十八条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理
领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程，由计划部负责具体实
施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。
第十九条 各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟
投资项目特点和有关规定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策
提供科学依据。可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制。
第二十条 投资项目可行性研究报告主要内容包括：项目投资的
目的和意义、背景和必要性、市场分析与预测、技术分析、项目及合
作方基本情况分析、项目投资方案、运营实施方案、投资估算、资金
筹措与使用计划、财务评价分析、投资风险分析、结论意见等。
第二十一条 开展境外投资活动，相关部门及下属的分、子公司
应提供完 整的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及
办事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决
策信息。
境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家相关
境外投资管理部门发布的相关规定执行。
第二十二条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资
有调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形
之一的，应当重新履行投资决策程序：
（一） 国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变
化；
（二） 实施主体调整；
（三） 投资规模调整；
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
（四） 资金来源及构成等发生重大变化；
（五） 股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
（六） 投资合作方变更；
（七） 投资实施比计划滞后一年以上的。
第二十三条 投资项目完成全部工商登记等手续的，应向公司进
行书面备 案。
第二十四条 投资项目在六个月内未启动实施的，应向公司提交
书面报告予以说明；投资项目计划停止的，应向公司提交书面报告予
以说明。以上说明包括项目具体的状态、原因及后续计划。
第二十五条 投资项目实施完成后，公司应对投资项目进行检查，
对已经 过一个完整会计年度运营的投资项目组织进行自评价，并进
行书面报告。
第二十六条 高风险投资应每季度向公司报告项目执行情况。遇
到重大事 件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮
动亏损或潜在损失等情况应当及时书面向公司报告。
高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买卖、期货交易、
金融衍生品交易、委托理财等业务等。
第四章 对外投资事务管理
第二十七条 按照股权投资项目相关的合同、章程等文件的规定，
根据工 商注册的要求，完成或协助成立子公司的董事会、股东会，
设立公司，形成股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资
金的注入，经工商登记注册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。
涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业批准证书》。
第二十八条 子公司成立后，由子公司向出资各方出具投资证明
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
书或股权 证。
第二十九条 公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子
公司经营 动态，按年、季对子公司经营情况进行分析；编制年度子
公司财务预算、决算；监督子公司对股东会、董事会决议的落实情况；
按监管要求对履行外投资信息披露义务。
第三十条 子公司增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，
按照公司原审批程序报批；子公司按照国家相关法规及子公司合同、
章程规定办理。
公司所投资项目或子公司应按照规定遵守公司的相关管理制度。
第五章 对外投资转让与收回
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：
（一）按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目
（子公司）经营期满；
（二）由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）公司认为有必要的其他情形。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
第三十三条 对非主业长期股权投资项目和债券投资项目
发生以下情形 时，公司应考虑退出：
（一）能通过较高溢价退出优质或正常经营项目，实现投资价
值最大化，创造 超额收益；
（二）投资项目经营恶化或连续三年出现亏损且扭亏无望；
（三）投资项目因合并、分立、并购及引入新的合作伙伴等事
项使资本规模、 股权结构或合作条件发生对公司重大不利变化；
（四）其他应主动退出的事项。
第三十四条 对于长期处于亏损状态、价值创造能力低、长期无
回报的投资项目，应当按照有关退出规定予以清理。出现以下几种情况
的，必须予以清理：
（一）连续三年亏损的企业（战略投资除外）必须清理；
（二）连续三年不分红的企业（战略投资除外）必须清理；
（三）由于特定目标投资的企业，待目标任务完成后必须清理。
第三十五条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并履行相应的审批程
序。
第三十六条投资转让应由财务部会同相关部门提出投资转让
分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论
证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理
办公会和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权
限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条 财务部应做好投资项目收回或转让的资产评估工作，
防止公司资产流失。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
第六章 投资监督与责任
第三十八条 由于明显过失行为造成对外投资重大损失的，有关
责任人员 应承担相应的责任。
第三十九条 参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵
守保密规定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人
财产或者收取商业贿赂。
第四十条 违反本办法规定的，公司将按照以下原则进行处理：
（一） 未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整改，给予
所属单位和 主要领导通报批评；情节严重的，给予所属单位、主要
领导、主管领导和具体责 任人相应的政纪、组织处理和经济处罚；
（二） 所属单位领导怠于行使职责，给公司造成损失的，应立
即予以纠正， 并依据上级党组或党委相关规定追究责任；
（三） 违法、违纪的，将按照国家法律法规及相关规章制度，
追究所属单 位及相关责任人的法律责任或纪律责任。
第四十一条 公司纪检监察部门负责监督项目投资过程，对出现
的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。
第七章 重大事项报告和信息披露
第四十二条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公
司信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。
第四十三条 公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公
司提供的重大信息应当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书依法对外披露。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
第八章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，
修订时亦同。自本制度生效之日起，公司原《财务管理权限及相关
授权制度》失效。
内蒙华蒙电华能热电股份有限公司
2018 年 6 月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
股东大会会议文件十一：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《董事会工作细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《公司章程》修改情况并结合公司实际，对《董事
会工作细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
一、修改第三条：
原为：公司董事为自然人。
《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董
事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通
过法定程序解除其职务。
修改为：公司董事为自然人。
有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任
公司董事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
过法定程序解除其职务。
二、修改第九条：
原为：董事会成员人数及董事长、副董事长的设置按照
《公司章程》的规定执行。
修改为：董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章
程》的规定执行。
三、修改第十条：
原为：董事长或副董事长由董事担任，在该届董事会首
次会议上由全体董事过半数选举产生，其免职或罢免也应由
全体董事过半数批准。
修改为：董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上
由全体董事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事
过半数批准。
四、修改第十二条：
原为：董事会对股东大会负责，依据《公司章程》第一
百一十二条行使职权。
修改为：董事会对股东大会负责，依法行使《公司章程》
规定的职权。
五、删除原第十四条，原先条款序号自动顺延。
原为：公司董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，需建立严
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会依据《公司章程》第一百一十六条行使投资
决策权限。
六、修改第三十六条(原为第三十七条)
原为：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副
董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
修改为：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
请予审议。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
二Ｏ一八年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
股东大会会议文件十二：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》要求及
《公司章程》修改情况并结合公司实际，对《股东大会议事
规则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
一、修改第六条：
原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司
章程》规定的职权。
二、删除原第七条内容，原先条款序号自动顺延。
原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三、增加条款
增加第七十一条(原为第七十二条)第六款
审议批准公司利润分配政策的调整或变更
请予审议。
二Ｏ一八年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
股东大会会议文件十三：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于改选监事会成员的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于公司监事石冠海先生工作发生变动，监事会提名梁
静华女士为公司第九届监事会由股东代表出任的监事候选
人(简历附后)。因工作原因，石冠海先生申请辞去公司监事、
监事会主席职务，辞职申请自新任监事当选后生效。提请股
东大会审议。
（提名监事候选人简历附后）
二Ｏ一八年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2017 年年度股东大会议资料
附件：梁静华简历
梁静华，女，1971年5月出生，蒙古族，中共党员，籍
贯内蒙古呼和浩特市，大学本科，经济学学士，在职工商管
理硕士。现为北方联合电力有限责任公司财务与产权部经理。
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