内蒙华电：北京市嘉源律师事务所关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见2018-06-23
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
嘉源（2018）-03-198
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受之委托，就华能投资管理
有限公司（以下简称“华能投资”）、北方联合电力有限责任公司（以下简称“北
方电力”）（华能投资和北方电力以下合称“增持人”）自2017年12月21日至本专
项核查意见出具之日期间实施的增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简
称“内蒙华电”或“公司”）股份的行为（以下简称“本次增持”）进行核查，并
出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《上市公司股东
及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）等法律、法规及
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具。
为出具本专项核查意见之目的，本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所
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需查阅的文件。在前述调查过程中，本所得到内蒙华电、华能投资、北方电力的
如下保证：其均已提供本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的所有文件
及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的复印件与原件一致。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他申请材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所现发表核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
华能投资现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2017年6月
30日核发的统一社会信用代码为91120118MA05KY0B3B的《营业执照》。根据该
《营业执照》，华能投资成立于2016年9月8日；经营期限为2016年9月8日至长期；
法定代表人为赵文广；注册资本为20,000万元；1住所为天津自贸试验区（东疆保
税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-705-4；公司类型为有限责任公司；
经营范围为“投资管理；资产管理业务；以自有资金在国家许可的行业进行投资；
投资咨询；并购重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本专
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根据华能投资的书面说明，华能投资已于 2018 年 5 月审议通过了新的《公司章程》，其注册资本将由 2
亿元人民币变更为 10 亿元人民币。截至本专项核查意见出具之日，华能投资正在就上述注册资本变更事宜
办理工商登记手续。
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项核查意见出具之日，华能投资的登记状态为“存续”。
北方电力现持有内蒙古自治区工商行政管理局于2015年11月30日核发的统
一社会信用代码为91150000756668318G的《营业执照》。根据该《营业执照》，
北方电力成立于2004年1月8日；经营期限为2004年1月8日至2034年1月8日；注册
资本为1,000,000万元；住所为内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号，公司
类型为其他有限责任公司；经营范围为“开发、投资、建设、运营电力、热力、
煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口
贸易。”根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本专项核
查意见出具之日，北方电力的登记状态为“存续”。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司股份的情形
根据华能投资、北方电力的书面确认以及本所律师的适当核查，华能投资、
北方电力不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份
的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为：华能投资及北方电力为依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，也不存在《收购管理
办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的基本情况
（一）增持人于本次增持前在公司的持股情况
根据内蒙华电提供的资料及书面确认并经本所适当核查，本次增持前，华能
投资不持有内蒙华电的股份；北方电力持有内蒙华电56.63%的股份，为内蒙华电
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的控股股东。
（二） 本次增持的增持计划
根据内蒙华电于2017年12月23日披露的《关于控股股东及实际控制人之一致
行动人增持公司股份的公告》及《关于控股股东及实际控制人之一致行动人增持
公司股份的补充公告》，华能投资及其一致行动人拟在未来6个月内（自首次增持
之日，即2017年12月21日起算），以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系
统允许的方式累计增持不超过公司总股本 2%的股份（包含本次已增持的公司股
份），且不低于公司总股本的 0.5%（包含本次已增持的公司股份）；增持股份价
格区间为不超过3.6元/股。（以下简称“本次增持计划”）
根据《华能投资管理有限公司章程》、《北方联合电力有限责任公司章程》及
工商信息查询，华能投资、北方电力的实际控制人为中国华能集团有限公司，北
方电力构成华能投资之一致行动人，根据内蒙华电于2017年12月27日披露的《关
于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》，北方电力与华能投资共
同实施本次增持计划。
（三）本次增持计划的实施情况
根据内蒙华电提供的资料、华能投资及北方电力的书面确认并经本所适当核
查，本次增持计划的具体实施情况如下：
1、2017年12月21日，华能投资通过竞价交易方式增持公司股份7,010,000股，
占公司股本0.12%；
2、截至2017年12月25日，北方电力、华能投资通过上海证券交易所交易系
统累计共增持公司股份为22,661,000股，占公司总股本的0.39%，其中，北方电力
累计增持6,301,700股，占公司总股本的0.11%，华能投资累计增持16,359,300股，
占公司总股本的0.28%；
3、截至2018年3月6日，北方电力、华能投资通过上海证券交易所交易系统
累计共增持公司股份为29,039,900股，占公司总股本的0.50%。其中，北方电力累
计增持12,680,600股，占公司总股本的0.22%；华能投资累计增持16,359,300股，
占公司总股本的0.28%。至此，华能投资及北方电力累计增持公司股份已达到本
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次增持计划的下限。
4、截至本专项核查意见出具之日，北方电力累计增持16,380,600股，占公司
总股本的0.2821%；华能投资累计增持公司股份17,159,300股，占公司总股本的
0.2955%。
根据内蒙华电提供的资料、华能投资及北方电力的书面确认并经本所适当核
查，华能投资及北方电力增持公司股份未发生在下列期间：
1、内蒙华电定期报告公告前10日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内）。
2、内蒙华电业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3、自可能对内蒙华电股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（四）增持人于本次增持后在公司的持股情况
根据内蒙华电提供的资料及书面确认并经本所适当核查，本次增持完成后，
华能投资持有内蒙华电0.2955%的股份，北方电力持有内蒙华电56.9149%的股
份，增持人合计持有公司57.2104%的股份。
（五）承诺履行情况
华能投资及北方电力承诺，在增持实施期间及法定期限内，不减持所持有的
公司股份。根据内蒙华电提供的资料、华能投资及北方电力的书面确认并经本所
适当核查，华能投资及北方电力自本次增持计划实施之日（即2017年12月21日）
起至本专项核查意见出具之日止，未减持其所持有的内蒙华电股份。
综上，本所认为，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持
指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持符合免于提出要约收购豁免申请的条件
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资
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者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：；（三）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位；”
根据内蒙华电提供的资料、华能投资及北方电力的书面确认并经本所适当核
查，华能投资与北方电力共同受公司实际控制人中国华能集团有限公司的控制，
本次增持前，华能投资不持有内蒙华电股份，北方电力直接持有内蒙华电56.63%
股份，华能投资、北方电力及其一致行动人合计持有内蒙华电56.63%股份；本次
增持完成后，华能投资、北方电力及其一致行动人合计持有内蒙华电57.21%股份，
不影响内蒙华电的上市地位。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，
可免于向中国证券监督管理委员会提出要约收购豁免的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露
根据内蒙华电提供的资料及其书面确认并经本所适当核查，内蒙华电已于
2017年12月23日发布了《关于控股股东及实际控制人之一致行动人增持公司股份
的公告》（临2017-066）及《关于控股股东及实际控制人之一致行动人增持公司
股份的补充公告》（临2017-068），并于2017年12月27日发布了《关于控股股东及
其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（临2017-071），于2018年3月8日发
布 了 《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告 》（临
2018-011），就华能投资及北方电力的增持情况、后续增持计划、承诺等事项进
行了公告。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，内蒙华电已就本次增持履
行了相应的信息披露义务。本次增持完成后，尚待按照《增持指引》的规定履行
相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
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1、华能投资及北方电力为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》规定的
不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等法律、
法规和规范性文件的规定。
3、截至本专项核查意见出具之日，内蒙华电已就本次增持履行了相应的信
息披露义务；本次增持完成后，尚待按照《增持指引》的规定履行相应的信息披
露义务。
4、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，可免于向中
国证券监督管理委员会提出要约收购豁免的申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见一式三份。
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：谭四军
黄 娜
2018 年 6 月 21 日
