内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
（内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号）
公开发行2018年可续期公司债券
（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
联席主承销商
（深圳市福田区深南大道6008 （上海市浦东新区银城中
号特区报业大厦16-17层） 路200号中银大厦39层）
募集说明书签署日期： 年 月 日
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募
集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对
本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且发行人公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负
责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说
明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人
的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有
人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承
诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义
代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其
他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程
序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间
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因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声
明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的
信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及
其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、
偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、
债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持
有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说
明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应
特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发
行事项：
（一）债券品种和期限
本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1
个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即
延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为
5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品
种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本
品种债券。
（二）发行人续期选择权
本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1
个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即
延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为
5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品
种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本
品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选
择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（三）债券利率及确定方式
本期债券每个周期内采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有
递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面
利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在询价
利率区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率
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调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票
面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当
期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准
利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250
个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有
限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，标准期限为 3 年
的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利
率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率
曲线中，标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250
个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有
限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，标准期限为 5 年
的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利
率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率
曲线中，标准期限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
（四）递延支付利息权
本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券
的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有
利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限
制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人
决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个工作日披露《递延支付利息公
告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，
若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递
延的所有利息及其孳息中计算利息。
（五）递延支付利息的限制
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强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、
减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支
付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1、向普通股股东分
红；2、减少注册资本。
（六）发行人赎回选择权
1、发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正
而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后
仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件：
（1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行
人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴
纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法
律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法
律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时
进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
2、发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）
和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财
会〔2014〕13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更
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或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权
益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件：
（1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符
合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的
情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如
果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实
施日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回
方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投
资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按
照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相
关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间的不确定性或者
提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本期债券安排所特有的风险
（一）本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施
来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或
无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（二）发行人行使续期选择权的风险
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本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期
债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由
此可能给投资人带来一定的投资风险。
（三）利息递延支付的风险
本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延
支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此
可能给投资人带来一定的投资风险。
（四）发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，因税务政策变动导致不得不为本期债券的存续支付额
外税费或因会计准则变更导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提
前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定
的赎回投资风险。
（五）资产负债率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财
务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。
如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，
本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债
率波动的风险。
（六）会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会
计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负
债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工
具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期
公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
三、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进
行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规
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定执行。本期债券上市前，发行人 2018 年 6 月 30 日的合并报表中所有者权益
合计为 1,407,376.77 万元，合并报表口径的资产负债率为 67.27%（母公司口径
资产负债率为 64.41%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 53,252.46 万元（2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径归属
于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券拟定于上交所发行及上市交易，具体安排请参见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环
境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债
券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨
越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际
投资收益存在一定的不确定性。
五、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识
别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，
相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性
管理办法（2017 年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范
围内交易流通。
六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交
所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，
本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所
上市后，债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的
投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售
本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，
不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
七、最近三年及一期，发行人营业收入分别为 1,082,935.30 万元、976,184.36
万元、1,178,256.98 万元和 634,417.53 万元；利润总额分别为 154,633.89 万元、
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86,068.76 万元、102,720.82 万元和 60,855.00 万元；净利润分别为 121,940.90
万元、64,693.84 万元、79,711.59 万元和 46,704.08 万元。报告期内，发行人盈
利能力呈波动态势，2016 年的营业利润和净利润较 2015 年有所下降，2017 年
的营业收入和净利润较 2016 年出现回升。
发行人盈利能力受宏观经济、全社会用电总量、上网电价、煤炭价格以及
装机容量、电源结构等因素影响，上述因素出现波动发行人盈利水平将受到一
定程度的影响。
八 、 最 近 三年 及 一 期 ， 发 行 人 经营 活 动 产生 的 现 金 流量 净 额 分别为
299,723.61 万元、242,062.50 万元、332,361.83 万元和 145,008.71 万元。报告期
内，发行人经营活动产生的现金流量净额呈波动态势，2016 年度经营活动现金
流量净额较 2015 年度减少 57,661.10 万元，减幅为 19.24%；2017 年度经营活
动现金流量净额较 2016 年度增加 90,299.32 万元，增幅为 37.30%；2018 年 1-6
月经营活动现金流量净额较上年同期增加 8,067.52 万元，增幅为 5.89%。发行
人经营活动产生的现金流入主要是电费收入，流出主要是采购燃料等的支出，
未来上网电价、售电量及燃料成本的波动可能对发行人现金获取能力带来一定
影响。
九、截至 2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人有息债务总额为 2,414,188.29
万元和 2,355,032.14 万元。发行人有息债务主要包括银行借款和应付债券，其
中银行借款主要以长期借款为主。发行人有息债务规模较大，且利率随市场变
动而变化，可能对发行人产生不利影响。同时，未来有息债务的增加可能对发
行人的财务和经营带来一定的不利影响。
十、最近三年及一期各期末，发行人流动比率分别为 0.13、0.19、0.24 和
0.28，速动比率分别为 0.10、0.16、0.21 和 0.25，均处于较低水平，主要因为发
行人所处的电力行业是资金密集型行业，固定资产规模较大，资产流动性较低。
发行人固定资产主要系营运中的发电设施等。最近三年及一期各期末，发行人
固定资产账面价值分别为 2,245,311.56 万元、2,587,471.03 万元、2,815,539.78
万元和 2,693,882.05 万元，占资产总额的比例分别为 58.76%、58.32%、65.33%
和 62.65%。
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发行人拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道。截至 2018 年 6 月末，发
行人共取得多家金融机构授信额度 290.44 亿元。其中，未使用额度达到 97.72
亿元，备用流动性充足。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金流量净
额较为稳定，但若出现经济持续下行、发行人盈利能力大幅度下降的情形，发
行人可能无法获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。
十一、最近三年及一期各期末，发行人应收账款分别为 78,649.06 万元、
122,294.35 万元、157,091.24 万元和 208,104.28 万元，占流动资产的比重分别为
54.13%、50.00%、50.04%和 53.28%。应收账款金额较大，占比较高。发行人
应收账款主要是该年或该季度最后 1-2 个月应收电费。最近三年及一期各期末，
发行人按欠款方归集的前五名应收账款合计金额占应收账款总额的比例分别为
90.24%、91.77%、96.22%和 95.62%，应收账款集中度较高。虽然发行人主要
欠款方为国家电网公司华北分部、内蒙古电力集团等央企、地方国企，欠款方
资信状况普遍较好。但仍存在应收账款无法回收的风险，进而影响到发行人资
金周转并形成坏账，给发行人正常经营带来一定的风险。
十二、最近三年及一期，发行人投资收益分别为 73,374.48 万元、39,766.92
万元、32,158.15 万元和-2,245.95 万元，对利润总额的贡献度分别为 47.45%、
46.20%、31.31%和-3.69%。发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权投资
收益及可供出售金融资产在持有期间的投资收益构成。2017 年度，发行人处置
长期股权投资产生的投资收益为 27,763.21 万元，此部分投资收益不具备可持续
性。若被投资企业盈利水平产生波动，发行人可能产生投资收益波动风险，进
而对经营业绩造成不良影响。
十三、电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营
的客观规律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中习惯性违章操作等
安全隐患广泛存在。此外，发行人生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业，
一旦出现生产或施工事故，将直接对发行人生产经营造成重大影响。
十四、根据中诚信出具的评级报告，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券的信用等级为 AAA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不
受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级机构对发行人和本期债券的评级
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是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别
的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债
券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
在本期债券存续期内，中诚信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评
级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关
注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情
况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定
期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间
不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、
无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有
同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任
何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决
议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次
债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债
券持有人会议规则》等对本次债券各项权利和义务的规定。
十六、发行人已披露 2018 年三季度财务报表，详情请参加上交所网站。截
至 2018 年 9 月末，发行人合并口径总资产 4,301,843.79 万元，净资产 1,461,419.83
万元；2018 年 1-9 月，发行人合并口径营业总收入 991,006.61 万元，净利润
82,460.10 万元。发行人 2018 年 1-9 月生产经营正常亦不存在其他重大不利变
化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行
人仍符合公开发行公司债券的条件。
十七、本次债券采用分期发行方式，本期债券名称确定为“内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）”。本期债券
名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效
力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力。
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目录
声明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ........................................................................................................... 3
目录.......................................................................................................................... 12
释义.......................................................................................................................... 14
一、一般术语.................................................................................................. 14
二、机构名称释义.......................................................................................... 15
三、专业、技术术语...................................................................................... 16
第一节 发行概况 ................................................................................................. 18
一、发行人基本情况...................................................................................... 18
二、本次发行的基本情况及发行条款.......................................................... 19
三、本期债券发行及上市安排...................................................................... 25
四、本次债券计入权益的情况说明及存续期内发生不再计入权益的相关
安排.................................................................................................................. 26
五、本次发行有关机构.................................................................................. 29
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系.......... 33
七、认购人承诺.............................................................................................. 34
第二节 风险因素 ................................................................................................. 35
一、与本期债券有关的风险.......................................................................... 35
二、与发行人相关的风险.............................................................................. 38
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................. 47
一、本期债券的信用评级情况...................................................................... 47
二、本期债券信用评级报告主要事项.......................................................... 47
三、发行人的资信情况.................................................................................. 49
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................. 52
一、增信机制.................................................................................................. 52
二、偿债计划.................................................................................................. 52
三、偿债资金的主要来源.............................................................................. 52
四、偿债应急保障方案.................................................................................. 53
五、偿债保障措施.......................................................................................... 53
六、本次债券违约情形及处理...................................................................... 55
第五节 发行人基本情况 ..................................................................................... 58
一、发行人基本情况...................................................................................... 58
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人股权结构...................................................................................... 73
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况.............................................. 78
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况...................................... 84
五、发行人法人治理结构及其运行情况...................................................... 92
六、关联方关系及交易情况.......................................................................... 99
七、发行人内部管理制度的建立及运行情况............................................ 114
八、发行人主营业务情况............................................................................ 116
九、行业状况与竞争情况............................................................................ 134
十、公司经营方针与战略规划.................................................................... 143
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排................................ 144
第六节 财务会计信息 ....................................................................................... 145
一、最近三年及一期财务报表.................................................................... 145
二、最近三年及一期合并财务报表范围.................................................... 153
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标........................................ 154
四、管理层讨论与分析................................................................................ 156
五、有息债务分析........................................................................................ 201
六、资产受限情况........................................................................................ 203
七、其他重要事项........................................................................................ 204
第七节 募集资金运用 ....................................................................................... 206
一、本次债券募集资金规模........................................................................ 206
二、募集资金的运用.................................................................................... 206
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................ 208
四、前期募集资金使用情况........................................................................ 208
五、专项账户管理安排................................................................................ 209
六、募集资金监管机制................................................................................ 209
第八节 债券持有人会议 ................................................................................... 211
一、债券持有人行使权利的形式................................................................ 211
二、《债券持有人会议规则》的主要内容................................................ 211
三、债券持有人会议决议生效条件和效力................................................ 224
四、发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜................ 224
第九节 债券受托管理人 ................................................................................... 225
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况................................ 225
二、受托管理协议的主要内容.................................................................... 226
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 244
第十一节 备查文件 ........................................................................................... 256
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
释义
在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
发行人、本公司、公司、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北方电力、控股股东 指 北方联合电力有限责任公司
中国华能集团有限公司，原名为中国华能集团公
华能集团、实际控制人 指
司
发行总额不超过 20 亿元的“内蒙古蒙电华能热
本次债券 指 电股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债
券”
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行的“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
本期债券 指
公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）”
发行人为本期发行而制作的《内蒙古蒙电华能热
募集说明书 指 电股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债
券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
发行人为本期发行而制作的《内蒙古蒙电华能热
募集说明书摘要 指 电股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债
券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》
牵头主承销商、簿记管理人、债券
指 招商证券股份有限公司
受托管理人、招商证券
联席主承销商、长城证券 指 长城证券股份有限公司
联席主承销商、中银国际证券 指 中银国际证券股份有限公司
审计机构、会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
律师事务所、律师 指 北京市嘉源律师事务所
上市交易场所、上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（作为发行
《承销协议》 指
人）与招商证券股份有限公司（作为牵头主承销
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
商）及长城证券股份有限公司、中银国际证券股
份有限公司（作为联席主承销商）关于公开发行
可续期公司债券并上市之承销协议》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（作为发行
人）与招商证券股份有限公司（作为受托管理人）
《债券受托管理协议》 指
之内蒙古蒙电华能热电股份有限公司可续期公
司债券受托管理协议》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司可续期公
《债券持有人会议规则》 指
司债券债券持有人会议规则》
合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者
债券持有人 指 持有本次债券的合格投资者
2015 年度、2016 年度和 2017 年度及 2018 年 1-6
报告期内、最近三年及一期 指
月
报告期各期末、最近三年及一期各 2015 年末、2016 年末和 2017 年末及 2018 年 6
指
期末 月末
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不
工作日 指
包括法定假日或休息日）
交易日 指 上交所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行
法定假日 指
政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、机构名称释义
京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司
聚达发电 指 内蒙古聚达发电有限责任公司
魏家峁公司 指 北方魏家峁煤电有限责任公司
上都发电 指 内蒙古上都发电有限责任公司
上都二电 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司
丰泰发电 指 内蒙古丰泰发电有限公司
海勃湾股份 指 内蒙古海勃湾电力股份有限公司
蒙华海电 指 内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司
蒙达发电 指 内蒙古蒙达发电有限责任公司
京达发电 指 内蒙古京达发电有限责任公司
蒙电环保 指 武川县蒙电环保材料有限责任公司
国华准电 指 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司
岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司
京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司
东华热电 指 包头东华热电有限公司
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
托克托发电 指 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
托克托二电 指 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司
北方龙源风电 指 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
北联电公司 指 内蒙古北联电能源开发有限责任公司
包满铁路公司 指 包满铁路有限责任公司
四方蒙华 指 四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司
禹龙水务 指 内蒙古禹龙水务开发有限公司
电热销售公司 指 华能内蒙古电力热力销售有限公司
乌海电厂 指 发行人之全资电厂乌海发电厂
丰镇电厂 指 发行人之全资电厂丰镇发电厂，已重组
乌力吉木仁风电 指 发行人之全资电厂乌力吉木仁风电场
额尔格图风电 指 发行人之全资电厂额尔格图风电场
白云鄂博风电 指 发行人之全资电厂白云鄂博风电场
乌拉山电厂 指 发行人之全资电厂乌拉山发电厂，该电厂机组已关停
和林电厂 指 发行人之全资电厂和林发电厂，已重组
乌海化工 指 内蒙古乌海化工有限公司
粤蒙新能源 指 内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司
内蒙古电力集团 指 内蒙古电力（集团）有限责任公司
乌达莱公司 指 内蒙古乌达莱新能源有限公司
北方煤炭运销 指 北方联合电力煤炭运销有限责任公司
北方联合电力有限责任公司包头第一热电厂，原名为内
包一热电 指
蒙古蒙电华能热电股份有限公司包头第一热电厂
北方联合电力有限责任公司包头第二热电厂，原名为内
包二热电 指
蒙古蒙电华能热电股份有限公司包头第二热电厂
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
科林热电 指 呼和浩特科林热电有限责任公司
乌海热电 指 内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司
中船海装新能源 指 中船海装（北京）新能源投资有限公司
三、专业、技术术语
基点 指 1 个基点=0.01%
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
可控装机容量 指 公司全资电厂装机容量和控股电厂装机容量之和
发电量 指 计算电能生产数量的指标，单位为千瓦时（kWh）
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
厂用电率 指 发电厂在发电过程中自身消耗的电量占总发电量的比例
一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时
利用小时 指 数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度
的指标
根据国家节能减排有关政策，关停能耗高的小火电机组
上大压小 指
后，可以投资建设能耗低的大型火力发电机组
标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每
标准煤 指
千克标准煤的热值为 7,000 千卡
发电煤耗 指 单位发电量的标准煤耗
供电煤耗 指 单位供电量的标准煤耗
吉焦 指 供热单位，1 吉焦=1,000,000,000 焦耳
千瓦 指 功率单位，1 千瓦=1,000 瓦
MW、兆瓦 指 功率单位，1 兆瓦=1,000,000 瓦=1,000 千瓦
本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
法定代表人：李向良
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
邮政编码：010020
设立日期：1994 年 5 月 12 日
注册资本：580,774.50 万元 1
统一社会信用代码：91150000114123615F
所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业
信息披露事务负责人：王晓戎
电话号码：0471-6222388
传真号码：0471-6228410
经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管
理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目
投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生
产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2
注1：发行人2017年公开发行可转换公司债券于2018年6月28日进入转股期，截至2018年9
月30日，可转换公司债累计转股72,966股，发行人总股本变更为580,781.80万股。
注2：发行人2016年年度股东大会审议通过了《增加公司经营范围的议案》，工商变更登
记正在办理中，最终以工商管理部门核定的经营范围为准。
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二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行批准情况
2018 年 8 月 17 日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《公
司关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《公司关于公开发行可续
期公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权
人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次可续期公司债券发行全部事宜的
议案》等议案。
2018 年 9 月 14 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《公司关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《公司关于公开发行
可续期公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次可续期公司债券发行全部事
宜的议案》等议案。
（二）核准情况及核准规模
2018 年 11 月 6 日，经中国证监会证监许可[2018]1790 号文核准，发行人
获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的可
续期公司债券。本次债券将分期发行，其中首期自中国证监会核准本次债券发
行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根
据发行人的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十
四个月内发行完毕。
（三）本期债券的基本条款
1、发行主体：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。
2、债券名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行 2018 年可续期
公司债券（第一期）。
3、发行规模及分期发行安排：本次债券发行总规模不超过 20 亿元（含 20
亿元），拟分期发行并且引入基础发行规模和超额配售选择权。本期发行为本
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
次债券的首期发行，其中基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 15 亿元（含
15 亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，由主承销商在本期
债券基础发行规模上追加不超过 15 亿元（含 15 亿元）的发行额度，发行总规
模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨
比例不受限制。
5、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受
限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由
发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
6、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额 100 元，按面值平价发
行。
7、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，
以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券
期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债
券；品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，
发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该
周期末到期全额兑付本品种债券。
8、债券利率及确定方式：本期债券每个周期内采用固定利率形式，单利
按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率
累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者
询价的簿记建档结果在询价利率区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，
其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率
调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票
面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当
期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250
个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有
限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，标准期限为 3 年
的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利
率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率
曲线中，标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250
个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有
限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，标准期限为 5 年
的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利
率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率
曲线中，标准期限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
9、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，
以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券
期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债
券；品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，
发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该
周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。
发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关媒体上刊登
续期选择权行使公告。
10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强
制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照
本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何
递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付
利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个工作日
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。
在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生
的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
11、递延支付利息的限制：强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以
下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳
息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支
付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东
分红；（2）减少注册资本。
12、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正
而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后
仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件：
①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人
不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法
律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法
律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时
进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
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根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）
和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财
会〔2014〕13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更
或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权
益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件：
①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合
提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如
果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实
施日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回
方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投
资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按
照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相
关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
14、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）和《关于印发<金融负债与权益
工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13 号），发行人将
本期债券分类为权益工具。
15、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者
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询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本
期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配
售。具体定价与配售方案参见发行公告。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
18、起息日：本期债券的起息日为 2018 年 11 月 20 日。
19、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
20、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的 11 月 20
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计
利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递
延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
21、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择
全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
23、担保情况：本期债券无担保。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为
AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
25、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项
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账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
账户名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行
银行账户：155659277987
26、牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。
27、联席主承销商：长城证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
30、拟上市交易场所：上海证券交易所。
31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级
为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购
相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规
定执行。
32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到
期银行贷款及债务融资工具本金及利息。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2018 年 11 月 15 日。
2、簿记建档日：2018 年 11 月 16 日。
3、发行首日：2018 年 11 月 19 日。
4、网下发行期限：2018 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 20 日。
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（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易
的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券计入权益的情况说明及存续期内发生不
再计入权益的相关安排
（一）根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理
规定》：
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：（1）向其他方交付现金或其他
金融资产的合同义务；（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融
负债的合同义务：（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工
具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具：（4）将来须用或
可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工
具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益
的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具：
（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件
下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或可用企业自
身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变
数量的自身权益工具进行结算的合同义务：如为衍生工具，企业只能通过以固
定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
审计机构在拟定会计处理意见时主要进行了以下分析：
该金融工具是否包括交付现金或其他金融资产给其他方、或在潜在不利条
件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务（条件一）。
对于将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具
为非衍生工具，是否不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务：
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如为衍生工具，企业是否只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的
现金或其他金融资产结算该金融工具（条件二）。
1、通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算
企业会计准则及相关规定的要求：根据《企业会计准则第 37 号金融工具
列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》：如果企业不能
无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务
符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融
资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
如果发行的金融工具将以现金或其他金融资产结算，那么该工具导致企业
承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果该工具要求企业在潜在不利条件
下通过交换金融资产或金融负债结算（例如，该工具包含发行方签出的以现金
或其他金融资产结算的期权），该工具同样导致企业承担了合同义务。在这种
情况下，发行方对于发行的金融工具应当归类为金融负债。
本次内蒙华电拟发行的可续期债券具有如下特征：
根据发行条款的约定：本次债券的基础期限不超过 10 年（含 10 年），本
次债券在约定的基础期限期末及每个续期的周期末附发行人续期选择权，于发
行人行使续期选择权时延长 1 个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。
本次拟发行可续期债券附设递延支付利息权。除非发生强制付息事件，本
次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款己经递延
的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数
的限制。
不构成违约事件。强制付息事件包括：（1）向股东分红：（2）减少注册
资本。虽然存在强制付息事件，但由于内蒙华电能够根据公司章程规定的议事
机制自主决定是否分配普通股股利和是否减少注册资本，并进而影响可续期债
券利息的支付，对内蒙华电而言，该可续期债券利息并未形成支付现金或其他
金融资产或交换金融资产或金融负债的合同义务。
根据本次拟发行可续期债券的发行人赎回选择权条款，本次拟发行的可续
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期债券具有可赎回特性，但是该赎回选择权由内蒙华电在发生税务政策变更或
会计准则变更的情况下选择行使，内蒙华电未来没有交付现金进行结算的义务，
因此上述赎回选择权并不会被认定构成一项债务工具。
基于上述条款，本次拟发行可续期债券无固定到期期限，不设置投资者回
售条款，无回购义务，内蒙华电作为发行人掌握可续期债券偿付和赎回的决策
权，而不受其他方控制。内蒙华电可以自行决定是否支付可续期债券利息，也
不产生强制付息的合同义务。鉴于可续期债券的偿付、赎回和利息支付，均为
发行人有权自主决定的事项，投资者无权要求发行人偿付可续期债券或支付利
息。因此，内蒙华电能够避免以交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金
融负债来履行一项合同义务，满足权益工具条件一的规定。
基于审计机构对内蒙华电本次拟发行可续期债券相关条款的阅读和相关会
计准则的理解，审计机构没有发现管理层的观点，即内蒙华电能够无条件避免
以交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债来履行一项合同义务，
从而满足权益工具条件一的规定，在所有重大方面与有关会计准则的规定存在
不一致之处。
2、通过自身权益工具进行结算
本次拟发行可续期债券只能通过交付现金结算，没有条款约定发行方须用
或可用自身权益工具结算，因此该可续期债券是否符合条件二的分析并不适用。
（二）分析总结
内蒙华电拟定的会计处理原则：
内蒙华电认为，本次拟发行可续期债券无需通过交付现金、其他金融资产
或交换金融资产或金融负债结算，发行人未来没有交付可变数量自身权益工具
的义务，因此，满足会计准则关于权益工具的确认条件。
审计机构的分析与意见：
基于审计机构对内蒙华电本次拟发行可续期债券相关条款的阅读和相关会
计准则的理解，对于内蒙华电拟定的会计处理原则，即：将本次拟发行可续期
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债券分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认，审计机构没有发
现管理层的该观点在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不一致之处。
（三）存续期内发生不再计入权益的相关安排
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）
和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财
会〔2014〕13 号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更
或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权
益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
相关赎回安排参见本节“二、本次发行的基本情况及发行条款”之“（三）
本期债券的基本条款”之“12、发行人赎回选择权”相关内容。
五、本次发行有关机构
（一）发行人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
法定代表人：李向良
联系人：王晓戎、任建华
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
联系电话：0471-6222388
传真：0471-6228410
邮政编码：010020
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招
商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
法定代表人：霍达
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联系人：张维、张登、李世静、李金洋
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心北楼 9 层
联系电话：010-50838997
传真：010-50838995
邮政编码：100140
（三）联席主承销商：
1、长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
法定代表人：丁益
联系人：韩海萌、贾天启
联系地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层
联系电话：010-88366060
传真：010-88366650
邮政编码：100044
2、中银国际证券股份有限公司
住所：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
联系人：杜江、马戈、姚树明
联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
联系电话：010-66229000
传真：010-66578961
邮政编码：100032
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（四）副主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
法定代表人：薛军
联系人：喻珊
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
联系电话：010-88013931
传真：010-88085373
邮政编码：100033
（五）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
联系人：黄娜
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
邮政编码：100031
（六）会计师事务所：北京中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）
住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
负责人：张先云
联系人：索还锁
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联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
联系电话：010-62212990
传真：010-62254941
邮政编码：100044
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：闫衍
联系人：侯一甲、周迪
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
邮政编码：200011
（八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
传真：021-68804232
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司
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住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
（十）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公
司内蒙古自治区分行
地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华大街 12 号
负责人：陈志能
联系人：王磊
电话：0471-4690260
传真：0471-4690315
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间
的利害关系
截至 2018 年 6 月 30 日，招商证券衍生投资部持有内蒙华电股票共计
196,700 股，均为融资融券券源持仓。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实际控制人华能集团间接持有长城证券股
份共 1,439,224,420 股，占其总股本的 51.53%。
截至 2018 年 6 月 30 日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的
股权关系或其他重大利害关系。
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七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并
受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视
作同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债
券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作
同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书及其摘要提供的其他资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等
多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属
于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一
个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资
收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由
于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所
交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，
本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所
上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债
券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即
出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的
情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发
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展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来
源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一
定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施
来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或
无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期
债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由
此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延
支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此
可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，因税务政策变动导致不得不为本期债券的存续支付额
外税费或因会计准则变更导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提
前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定
的赎回投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财
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务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。
如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，
本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债
率波动的风险。
6、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会
计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负
债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工
具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期
公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均
为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的
状况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重
违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行
所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自
身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导
致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为
的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为
AAA。中诚信对本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还
做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。若出现任何
影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，中诚信或将调低发行人信用等级
或本期债券信用等级，则本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本
期债券无法在上交所进行上市交易。
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二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、盈利能力波动的风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 1,082,935.30 万元、976,184.36
万元、1,178,256.98 万元和 634,417.53 万元；利润总额分别为 154,633.89 万元、
86,068.76 万元、102,720.82 万元和 60,855.00 万元；净利润分别为 121,940.90
万元、64,693.84 万元、79,711.59 万元和 46,704.08 万元。报告期内，发行人盈
利能力呈波动态势，2016 年的营业利润和净利润较 2015 年有所下降，2017 年
的营业收入和净利润较 2016 年出现回升。
发行人盈利能力受宏观经济、全社会用电总量、上网电价、煤炭价格以及
装机容量、电源结构等因素影响，上述因素出现波动发行人盈利水平将受到一
定程度的影响。
2、经营活动净现金流波动的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 299,723.61
万元、242,062.50 万元、332,361.83 万元和 145,008.71 万元。报告期内，发行人
经营活动产生的现金流量净额呈波动态势，2016 年度经营活动现金流量净额较
2015 年度减少 57,661.10 万元，减幅为 19.24%；2017 年度经营活动现金流量净
额较 2016 年度增加 90,299.32 万元，增幅为 37.30%；2018 年 1-6 月经营活动现
金流量净额较上年同期增加 8,067.52 万元，增幅为 5.89%。发行人经营活动产
生的现金流入主要是电费收入，流出主要是采购燃料等的支出，未来上网电价、
售电量及燃料成本的波动可能对发行人现金获取能力带来一定影响。
3、有息债务规模较大的风险
截至 2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人有息债务总额为 2,414,188.29 万
元和 2,355,032.14 万元。发行人有息债务主要包括银行借款和应付债券，其中
银行借款主要以长期借款为主。发行人有息债务规模较大，且利率随市场变动
而变化，可能对发行人产生不利影响。同时，未来有息债务的增加可能对发行
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人的财务和经营带来一定的不利影响。
4、流动比率和速动比率较低的风险
最近三年及一期各期末，发行人流动比率分别为 0.13、0.19、0.24 和 0.28，
速动比率分别为 0.10、0.16、0.21 和 0.25，均处于较低水平，主要因为发行人
所处的电力行业是资金密集型行业，固定资产规模较大，资产流动性较低。发
行人固定资产主要系营运中的发电设施等。最近三年及一期各期末，发行人固
定资产账面价值分别为 2,245,311.56 万元、2,587,471.03 万元、2,815,539.78 万
元和 2,693,882.05 万元，占资产总额的比例分别为 58.76%、58.32%、65.33%和
62.65%。
发行人拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道。截至 2018 年 6 月末，发
行人共取得多家金融机构授信额度 290.44 亿元。其中，未使用额度达到 97.72
亿元，备用流动性充足。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金流量净
额较为稳定，但若出现经济持续下行、发行人盈利能力大幅度下降的情形，发
行人可能无法获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。
5、应收账款回收的风险
最近三年及一期各期末，发行人应收账款分别为 78,649.06 万元、122,294.35
万元、157,091.24 万元和 208,104.28 万元，占流动资产的比重分别为 54.13%、
50.00%、50.04%和 53.28%。应收账款金额较大，占比较高。发行人应收账款主
要是该年或该季度最后 1-2 个月应收电费。最近三年及一期各期末，发行人按
欠款方归集的前五名应收账款合计金额占应收账款总额的比例分别为 90.24%、
91.77%、96.22%和 95.62%，应收账款集中度较高。虽然发行人主要欠款方为国
家电网公司华北分部、内蒙古电力集团等央企、地方国企，欠款方资信状况普
遍较好。但仍存在应收账款无法回收的风险，进而影响到发行人资金周转并形
成坏账，给发行人正常经营带来一定的风险。
6、投资收益波动的风险
最近三年及一期，发行人投资收益分别为 73,374.48 万元、39,766.92 万元、
32,158.15 万元和-2,245.95 万元，对利润总额的贡献度分别为 47.45%、46.20%、
39
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31.31%和-3.69%。发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益及可
供出售金融资产在持有期间的投资收益构成。2017 年度，发行人处置长期股权
投资产生的投资收益为 27,763.21 万元，此部分投资收益不具备可持续性。若被
投资企业盈利水平产生波动，发行人可能产生投资收益波动风险，进而对经营
业绩造成不良影响。
7、未来资本支出较大的风险
最近三年及一期，发行人的投资活动产生的现金流量净额分别为
-105,628.81 万元、-144,843.86 万元、-267,016.48 万元和-37,928.99 万元。电力
行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长，需要大规模的资金
支持。发行人投资领域包括电力、煤炭、技改工程等，项目投资资金来源除发
行人自有资金外，主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重发行人的财务
负担，影响发行人的盈利能力。此外，资本投资与固定资产成本直接相关，如
相关设备、主要零部件及原材料价格上涨，可能导致资本开支扩大。
8、存货跌价的风险
发行人存货主要为燃料和周转材料等。最近三年及一期各期末，发行人存
货账面价值分别为 34,513.76 万元、39,471.98 万元、38,308.60 万元和 37,480.89
万元，占流动资产比例分别为 23.75%、16.14%、12.20%和 9.60%。发行人存货
的变现能力直接影响发行人资产的流动性及偿债能力，尽管发行人存货为生产
经营所需，不存在销售不力导致的不利影响，但若存货价格出现大幅波动，将
面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对发行人的财务表现构成不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
电力企业盈利能力与经济周期相关性较为明显，下游用电需求和发电企业
自身上网电量的多少是影响发电企业盈利水平的重要因素。2017 年全国全口径
发电量 6.42 万亿千瓦时、同比增长 6.5%；其中，非化石能源发电量同比增长
10.0%，占总发电量比重为 30.4%，同比提高 1.0 个百分点。全国发电设备利用
小时 3,786 小时，与上年大体持平。受电力消费较快增长、水电发电量低速增
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长等多因素综合影响，全国火电设备利用小时 4,209 小时、同比提高 23 小时，
其中煤电设备利用小时 4,278 小时，同比略有提高。市场化交易电量规模进一
步扩大，交易电量累计 1.63 万亿千瓦时，同比增长 45%。尽管随着一系列“稳
增长”政策效应的显现，宏观经济有望实现稳定增长，但受外需不振、产能过剩
和房地产市场调整等因素影响，经济调整压力较大，经济波动将直接影响电力
等能源产品的需求，发行人的经营业绩可能受到不利影响。
2、业务结构单一风险
最近三年及一期，发行人电力板块实现收入分别为 1,014,281.44 万元、
861,941.61 万元、1,063,770.78 万元和 586,869.51 万元，占发行人主营业务收入
比重分别为 93.86%、88.58%、90.53%和 92.60%，是发行人利润贡献最大的业
务板块。虽然单一的业务有利于发行人进行专业化经营，但如果电力市场发生
不利于发行人的变化，业务单一则有可能成为影响发行人盈利水平的重要因素。
3、毛利率波动风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 19.22%、16.46%、17.48%和
21.18%，波动较大，最近两年及一期呈逐期上升趋势。发行人毛利率波动主要
与平均售电单价、煤炭采购价格、售电量和利用小时数等经营数据波动相关，
若上述影响因素发生不利变化，导致发行人毛利率进一步波动或下滑，将对发
行人未来业绩产生不利影响。
4、区域竞争风险
根据中电联预测，2018 年预计全国电力供需总体宽松、部分地区富余，局
部地区用电高峰时段电力供需偏紧。由于发行人装机结构以火电为主，所属、
控股电厂全部分布在内蒙古自治区，主要向蒙西电网和华北电网送电。蒙西电
网市场供大于求的局面依然没有改变，发行人蒙西地区发电机组设备出力依然
受阻。同时，随着电力体制改革的进一步推进，市场交易电量比例不断扩大，
原有市场格局进一步打破，竞争更加激烈。
5、原材料价格波动风险
发行人主营火力发电，电煤采购及运输成本是生产经营支出的主要组成部
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分。根据中电联《2017-2018 年度全国电力供需形势分析预测报告》，2017 年，
煤炭消耗需求增长超预期，煤炭行业去产能超进度，叠加安全、环保等多方面
因素影响，煤炭产量增加不足，煤炭市场供应量小于消费量，导致电煤供应持
续偏紧。相关部门多措并举增加电煤供给，供需形势有所缓和，但迎峰度冬期
间电煤消费需求较快增长，多地出现电煤供需形势较为紧张。电煤价格持续高
位，全年绝大多数时间处于“红色区间”运行，导致煤电企业发电成本大幅增加，
出现大面积亏损局面，进一步加剧了电力企业生产经营困境。如未来煤炭价格
维持高位甚至继续上涨，将造成发行人燃料成本上升，影响发行人经营业绩水
平。
6、项目建设与运营的风险
截至 2018 年 6 月末，发行人可控装机容量为 1,100.60 万千瓦，同时，发行
人在建的装机容量达到 132.00 万千瓦。上述机组的建设和运营均需要较大的资
本投入、较高的维护成本和较高的操作人员技术水平。此外，在建项目投产后
的盈利水平依赖于产业政策、用电需求、原料价格等多方面因素影响，存在市
场风险。
7、电价波动的风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委
为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确
定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定
标准。近年来，国家发改委对火电、水电、风电以及光伏发电价格均进行了不
同程度的调整，若国家发改委未来下调相关上网电价，则发行人的营业收入和
净利润可能受到不利影响。
同时，我国正推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建
有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着
电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可
能对发行人的经营产生一定影响。
8、安全生产风险
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电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营的客观
规律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐
患广泛存在。此外，发行人生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业，一旦
出现生产或施工事故，将直接对发行人生产经营造成重大影响。
9、突发事件导致的经营风险
发行人主营业务为易发生安全生产事故的电力生产行业，存在不可预知的
安全生产事故等突发事件。同时，发行人可能面临外部突发情况，进而可能对
发行人的持续经营造成影响。发行人已经制定了《突发环境事件应急预案》，
但突发事件仍可能会对公司正常生产经营造成不利影响。
10、控股型公司的风险
发行人为控股型公司，母公司利润主要来自投资收益，如果子公司经营状
况和分红政策发生变化，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影响。此
外，发行人的下属子公司如果发生债务违约事件，将可能影响发行人的还本付
息能力和企业形象，进而对债券持有人造成不利影响。
11、利率波动的风险
发行人作为火电企业，为资本密集型行业，具有投资规模大，投资回收期
长，资产规模大，负债较高的特点，人民银行贷款基准利率的调整以及对资金
市场的宏观调控将直接影响发行人的债务成本及融资成本，可能对发行人的经
营产生一定影响。
12、未来电费收费权质押的风险
发行人将部分子公司的未来电费收费权作为质押，取得长期借款。截至
2018 年 6 月末，发行人以子公司未来电费收费权作质押取得的长期借款（含一
年内到期的长期借款）140,592.00 万元，具体包括：以丰镇电厂、乌力吉木仁
风电售电电费收费权作为质押物的借款 4,592.00 万元；以上都发电售电电费收
费权作为质押物获得的的借款 43,800.00 万元；以聚达发电售电电费收费权作为
质押物获得的借款 32,900.00 万元；以魏家峁公司售电电费收费权作为质押物获
得的借款 59,300.00 万元。如果上述借款无法按期偿还，将可能影响上述子公司
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的经营收费，进而对发行人的正常经营造成不利影响。
13、客户集中度较高的风险
最近三年及一期，发行人前五大客户销售收入占全部营业收入比例分别为
99.25%、97.45%、96.64%和 97.49%，前五大客户销售收入占比较高，客户集
中度较高。虽然发行人报告期内主要客户以国家电网公司华北分部、内蒙古电
力集团等央企、地方国企为主，但如果其发生政策变化、机构调整等情况，将
可能对发行人的正常经营造成不利影响。
14、新增装机实施和产能消化风险
截至 2018 年 6 月末，发行人在建新增装机为下属和林电厂 2 台 66 万千瓦
国产超临界燃煤发电机组，该机组为“上大压小”项目，项目预算数为 57.54 亿
元，已完成投资 24.74 亿元。若国家主管部门出现政策调整，可能使该项目面
临实施风险。同时，该项目接入蒙西电网，主要供应乌兰察布地区用户，虽然
目前该地区电力供应相对紧张，但若电力市场供需结构发生变化，仍将面临产
能消化的风险。
（三）管理风险
1、股东控制的风险
截至 2018 年 6 月末，北方电力持有发行人 56.91%的股份。虽然发行人已
经建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，对股东大会、董事会、监
事会及管理层的职责、权利、义务进行了明确的限定，建立了完善的决策与监
督机制，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股
东的利益。但北方电力可以凭借其控股股东地位，通过行使表决权的方式决定
公司的重大决策事项，发行人可能存在控股股东控制风险。
2、子公司管理风险
截至 2018 年 6 月末，发行人拥有直属分支机构 7 家，全资子公司 4 家，控
股子公司 6 家。发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但随着
公司资产规模的扩大以及人员数量的增加，发行人实施经营决策、组织管理和
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风险管理的难度有所提高，如无法对下属单位进行有效管理，发行人经营发展
可能受到一定不利影响。
3、内部管理风险
近年来，随着发行人经营规模的不断扩大，如何有效整合内部资源，减少
管理层次，优化资源配置，提高运营效率，实现财务、经营、人事上的统一协
调，对发行人是一个挑战。如果不能建立规范运作、有效管控、协调高效的公
司治理机制，可能会对发行人内部管理体系及正常经营造成一定的影响。
（四）政策风险
1、电力、煤炭产业政策风险
国家宏观经济政策和电力、煤炭产业政策的调整，以及电力体制改革等都
可能影响发行人的经营活动。我国政府通过制订宏观经济调控政策和电力、煤
炭产业政策对电力和煤炭行业实施监管。宏观经济政策的变动将会通过市场的
调节间接作用于能源类企业的运营，而诸如电价、煤价，煤炭资源税等电力、
煤炭产业政策的变动，将直接从成本和收入两个方面影响发行人的盈利能力。
随着中国电力体制改革的推进以及煤炭产业的发展，政府将不断修改现有监管
政策或增加新的监管政策，这可能会对发行人经营产生不利影响。
2、节能减排政策风险
发行人所处电力行业属于我国重要的能源行业，同时也是重污染行业之一，
国家已针对电力行业出台了一系列节能减排的政策措施。节能减排已经成为我
国调整经济结构、转变经济增长方式以及提高经济效益的切入点和突破口，电
力行业也成为节能降耗和污染减排的重点领域。随着国家对节能减排政策的进
一步落实和标准的不断提高，发行人未来在节能减排方面的投入将不断增大,
由此将对生产经营成本带来一定影响。
3、税收政策风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得
税、增值税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率
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调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本
期债券的信用等级为 AAA。中诚信出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字
[2018]G470-F1 号）。
报告期内，发行人主体评级结果不存在差异。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极
强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映
了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信肯定了发行人拥有强有力的股东支持、突出的装机规模优势和畅通
的融资渠道等正面因素对发行人业务发展及信用质量的支持。同时，中诚信也
关注用电需求增速放缓、煤炭价格波动以及发行人热力业务持续亏损等负面因
素对发行人经营和整体信用状况的影响。
2、正面
（1）强有力的股东支持。发行人系控股股东北方电力煤电一体化等业务的
最终整合平台，北方电力在项目开发、投资建设等方面优先支持发行人。
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（2）突出的装机规模优势。近年来发行人通过新建和收购实现了装机规模
的增长，截至 2018 年 6 月末，发行人可控发电装机容量达 1,100.60 万千瓦，发
行人装机规模优势十分突出，在内蒙古区域有很强的竞争实力。
（3）融资渠道畅通。发行人作为 A 股上市公司，具有很强的直接融资能
力。此外，截至 2018 年 6 月末，发行人获得各家银行授信额度共计 290.44 亿
元人民币，未使用的银行授信额度 97.72 亿元，备用流动性充足。
3、关注
（1）用电需求增速放缓。受经济增长方式转变和经济结构调整影响，我国
用电需求增速放缓，对发行人机组基础电量计划的获取及机组利用水平带来一
定影响。
（2）煤炭价格波动。2016 年下半年以来煤炭价格高企，发行人发电资产
中燃煤发电机组占比较高，煤炭价格的波动对发行人火电业务经营成本具有一
定影响。
（3）热力业务持续亏损。由于热力产品价格受到政府严格管制，发行人供
热成本与价格处于倒挂，2017 年和 2018 年上半年度，发行人供热业务销售收
入分别为 2.36 亿元、1.50 亿元，毛利率分别为-20.62%和-26.00%，供热业务处
于持续亏损状态。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期
债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对
本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
本评级机构将根据监管要求或约定关注公司可续期公司债券的特殊发行事
项，包括但不限于公司是否行使续期选择权，公司是否触发强制付息事件，并
及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
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在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年
度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出
具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有
关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通
知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，
就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公
告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将
根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级
暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作
关系，报告期内无延迟支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融
资能力强。截至 2018 年 6 月末，发行人在多家银行获得的授信总额度为 290.44
亿元，其中已使用授信额度为 192.72 亿元，尚余授信额度 97.72 亿元。
（二）发行人与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未
发生过严重违约现象。
（三）发行人公司债券、债务融资工具的发行及偿还情况
报告期初至本募集说明书签署日，发行人发行的公司债券、债务融资工具
具体情况如下：
表 3-1：发行人公司债券、债务融资工具的发行及偿还情况表
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单位：亿元
债券简称 发行期限 票面利率 起息日 发行规模 偿还/到期情况
18 蒙电华能 PPN001 3年 5.20% 2018-08-31 10.00 未到期
18 内蒙华电 SCP002 270 天 4.25% 2018-07-23 5.00 未到期
18 内蒙华电 SCP001 270 天 4.78% 2018-04-27 5.00 未到期
第一年票面利率：0.4%；
第二年票面利率：0.6%：
第三年票面利率：1.0%；
蒙电转债 6年 2017-12-22 18.75 未到期
第四年票面利率：1.5%；
第五年票面利率：1.8%；
第六年票面利率：2.0%。
16 蒙电华能 PPN001 3年 4.00% 2016-03-15 3.00 未到期
15 内蒙华电 MTN003 3年 3.85% 2015-11-13 6.00 未到期
15 内蒙华电 MTN002 3年 4.15% 2015-08-27 6.00 已偿还
15 内蒙华电 MTN001 5年 4.68% 2015-07-17 6.00 未到期
截至本募集说明书签署日，发行人不存在已发行的债券、债务融资工具违
约或迟延支付本息的情形。
截至本募集说明书签署日，除本期债券外，发行人未发行其他永续类金融
负债，永续类金融负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及
境外发行的永续债券等。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近
一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为 18.75 亿元（为 2017
年 12 月发行的“2017 年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司可转换公司债券”）
本次债券属于可续期公司债券，本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核
算，仅增加发行人净资产。因此，本次发行完成后，发行人累计公司债券余额
不变，占发行人截至 2018 年 6 月末未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）
的比例为 13.32%，未超过发行人最近一期末净资产的 40.00%。
同时，本次债券拟发行规模不超过 20 亿元，以上限测算，本次发行完成后，
发行人累计计入权益的债券余额（包括公开发行的可续期公司债券、可续期企
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业债券）为 20 亿元，占发行人截至 2018 年 6 月末未经审计净资产（合并报表
中股东权益合计）的比例为 14.21%，未超过发行人最近一期末净资产的 40.00%。
（五）报告期内发行人主要偿债指标
报告期内，发行人主要偿债指标如下：
表 3-2：报告期内发行人主要偿债指标
单位：倍、%
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 末 2015 年末
流动比率 0.28 0.24 0.19 0.13
速动比率 0.25 0.21 0.16 0.10
资产负债率 67.27 68.07 66.38 64.13
EBITDA 利息倍数 4.42 4.32 3.73 4.00
贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备
资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无增信措施。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2018 年 11 月 20 日，若发行人未行使递延支付利息权，
本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 11 月 20 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）为上一计息年度的付息日。本
期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期
债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人
在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为
本期债券的兑付日。
本期债券利息的支付通过登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照
国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资
者自行承担。
本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、偿债资金的主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人
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较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保障。
按照合并报表口径，最近三年及一期，发行人实现营业总收入分别为
1,082,935.30 万元、976,184.36 万元、1,178,256.98 万元和 634,417.53 万元；最
近三年及一期，发行人实现净利润分别为 121,940.90 万元、64,693.84 万元、
79,711.59 万元和 46,704.08 万元；最近三年及一期，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为 299,723.61 万元、242,062.50 万元、332,361.83 万元和
145,008.71 万元。发行人主营业务运营稳定，盈利能力较好，经营性现金流整
体保持较为充裕的水平，为本期债券的偿付提供了较好保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 6 月末，发行人流
动资产余额为 390,559.46 万元，其中货币资金 69,205.66 万元，应收账款
208,104.28 万元，应收票据 15,915.09 万元，其他应收款 15,603.44 万元。在需
要时，流动资产变现能够为债券本息偿付提供即时保障。
（二）外部融资渠道畅通
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型
金融机构建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的融资能力。截至 2018 年 6
月末，发行人在多家银行获得的授信总额度为 290.44 亿元，其中已使用授信额
度为 192.72 亿元，尚余授信额度 97.72 亿元。如果由于意外情况发行人不能及
时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况
以及与金融机构良好的合作关系，通过融资筹措本期债券还本付息所需资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括加强募集资金的使用管理、专门部门负责
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偿付工作、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承
诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）加强募集资金的使用管理
发行人将严格依照董事会决议、股东大会决议及本募集说明书披露的资金
投向，确保专款专用。同时，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设
立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据
本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营
业务对本期债券本息偿付的支持，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、
运用、稽核等方面顺畅运作。
（二）专门部门负责偿付工作
发行人财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请招商证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与招商证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，
由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现
债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受
托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
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发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、
程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券
持有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，如发行人预计
不能按时偿付本期债券本金或利息，发行人将根据《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》相关条款的约定，采取措施切实保障债券持有人利益。
六、本次债券违约情形及处理
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次
债券利息及兑付本次债券本金。
（一）本次债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本次债券的违约事件：
1、发行人未选择延长本次债券期限，但未按照募集说明书约定的还本付息
安排按时偿付本次债券应付本金和/或利息；
2、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，
且未按时偿付本次债券应付本金和/或利息；
3、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价
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周期适用的票面利率；
4、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付
公告，且未按照募集说明书的约定按时偿付本次债券应付利息；
5、发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说
明书规定按时偿付应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经
递延的所有利息及孳息；
6、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：1）
向普通股股东分红；2）减少注册资本；
7、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺，且经受托
管理人书面通知该种违约情形持续三十个连续工作日；
8、发行人发生清算时；
9、在本次公司债券存续期间内，发生发行人不能按期偿付本次债券下任一
期发行人放弃递延支付权且当期应付的利息或本金的其他情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人保证按照本募集说明书及其摘要约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人不能按时支付本次债券利息
或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将按每日
万分之一的罚息率向债券持有人支付违约金。
若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追
索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。在本次债券存续期间，若债券
受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职
责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法
规和规则的规定及本募集说明书的约定（包括其在本募集说明书中做出的有关
声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或
者赔偿直接经济损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因
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导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人
住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
法定代表人：李向良
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
邮政编码：010020
设立日期：1994 年 5 月 12 日
注册资本：580,774.50 万元 1
统一社会信用代码：91150000114123615F
所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业
信息披露事务负责人：王晓戎
电话号码：0471-6222388
传真号码：0471-6228410
经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管
理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目
投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生
产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2
注 1：发行人 2017 年公开发行可转换公司债券于 2018 年 6 月 28 日进入转股期，截至 2018
年 9 月 30 日，可转换公司债累计转股 72,966 股，发行人总股本变更为 580,781.80 万股。
注 2：发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《增加公司经营范围的议案》，工商变更登
记正在办理中，最终以工商管理部门核定的经营范围为准。
（一）发行人的设立及历史沿革情况
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1、发行人的设立情况
发行人是经原内蒙古自治区股份制试点工作领导小组于 1993 年 9 月 4 日以
《关于对<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司设立申请书>的批复》（内股份办
通字[1993]11 号）文件批准，由内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙
古发电公司三家共同作为发起人，以社会募集方式设立，根据内蒙古自治区国
有资产管理局下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权设置、股本
结构等问题的批复》（内国资办字（1993）51 号），内蒙古电力总公司、华能发
电公司分别以各自拥有的包二热电经评估的净资产（含国有土地使用权）作为
出资，华能内蒙古发电公司以现金作为出资，股份总数为 41,200 万股。
1993 年 11 月，安达信华强会计师事务所根据发行人的委托，对发行人的
实收股本进行了检查验证并出具了《验资报告》。验资结果显示，截至 1993 年
11 月 15 日，发行人注册资本总额为人民币 41,200 万元，分为 41,200 万股，每
股面值人民币 1 元，发起人股东共认缴 36,200 万股，计 36,200 万元。注册资本
的其余部分向内部职工及社会公众公开募集。
1994 年 1 月 19 日，经中国证监会以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司申请公开发行股票的复审意见》（证监发审字[1994]6 号）文件批准，发行
人于 1994 年 3 月向社会公开发行股票 5,000 万股（其中内部职工股 500 万股）。
1994 年 5 月，安达信华强会计师事务所根据发行人的委托，对发行人在 1994
年发行新股增加实收股本进行了检查验证并出具了《验资报告》。验资结果显示，
截至 1994 年 5 月 5 日，发行人该次新股发行以发行价每股人民币 3.9 元向社会
公众及内部职工发售了面值人民币 1 元的新股共计 5,000 万股，其中社会公众
股 4,500 万股，内部职工股 500 万股，新增实收资本 5,000 万元。
1994 年 5 月 12 日，发行人召开创立暨首届股东大会，审议通过了《内蒙
古蒙电华能热电股份有限公司章程》。
1994 年 5 月 12 日，发行人在内蒙古自治区包头市工商行政管理局依法登
记注册，并取得《企业法人营业执照》（注册号：11439120-6-1），发行人设立
时的名称为“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司”，公司组织形式为股份有限公
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司，注册资本为人民币 41,200 万元。
发行人成立后，股权结构如下：
表 5-1：发行人成立后股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国家股（土地使用权出资，由内
5,500 13.35
蒙古电力总公司持有股份）
国有法人股 30,700 74.51
其中：内蒙古电力总公司 22,932 55.66
华能发电公司 7,568 18.37
华能内蒙古发电公司 200 0.48
社会公众股（含内部职工股 500
5,000 12.14
万股）
合计 41,200 100.00
1994 年 5 月 16 日，经上交所以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
人民币股票上市交易的通知》（上证上[94]字第 2063 号）文件批准，发行人的
股票于 1994 年 5 月 20 日在上交所挂牌上市，证券简称：内蒙华电，股票代码：
600863。
1996 年 10 月 17 日，发行人按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有
限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17
号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》
（体改生[1995]117 号）的规定重新进行了工商注册登记，并取得《企业法人营
业执照》（注册号：11412361-5-1）。
2、发行人设立后历次股本变动情况
（1）1996 年配股
1996 年 5 月 15 日，经发行人第三次股东大会审议通过，1996 年 10 月 31
日，经中国证监会以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司配股申请的批复》
（证监上字[1996]16 号）文件批准，发行人于 1996 年 11 月实施《1996 年配股
方案》，以发行人 1995 年 12 月 31 日的总股本 41,200 万股为基数，向全体社会
公众股股东每 10 股配售 3 股（国家股股东及国有法人股股东放弃配售权），每
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股面值 1 元，配股价格为每股 4 元，截至 1996 年 12 月 13 日，发行人总股本由
41,200 万股增至 42,700 万股。
本次配股完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-2：1996 年配股后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国家股（土地使用权出资，由内
5,500 12.88
蒙古电力总公司持有股份）
国有法人股 30,700 71.90
其中：内蒙古电力总公司 22,932 53.71
华能发电公司 7,568 17.72
华能内蒙古发电公司 200 0.47
社会公众股 6,500 15.22
合计 42,700 100.00
根据大连中华会计师事务所于 1996 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（大
中会验字（1996）第 125 号），截至 1996 年 12 月 13 日，发行人通过向全体社
会公众股股东配售股份，收到该次增加出资人民币 5,820 万元（已扣除发行费
用），其中，增加股本人民币 1,500 万元，增加资本公积人民币 4,320 万元，该
次配股完成后，发行人注册资本增至人民币 42,700 万元，股本总数增至 42,700
万股。
（2）1997 年送转股
1997 年 4 月 29 日，经发行人第四次股东大会审议通过，发行人于 1997 年
5 月实施《1996 年年度利润分配预案》，以发行人 1996 年 12 月 31 日的总股本
42,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 1 股，截至 1997 年 5 月 31
日，发行人总股本由 42,700 万股增至 55,510 万股。
本次送转股完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-3：1997 年送转股后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国家股（土地使用权出资，由
7,150 12.88
内蒙古电力总公司持有股份）
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股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国有法人股 39,910 71.90
其中：内蒙古电力总公司 29,811.6 53.71
华能发电公司 9,838.4 17.73
华能内蒙古发电公
260 0.46
司
社会公众股 8,450 15.22
合计 55,510 100.00
根据大连中华会计师事务所于 1997 年 6 月 4 日出具的《验资报告》（大中
会验字（1997）第 45 号），截至 1997 年 5 月 31 日，发行人通过送转股，收到
发行人增加投入股本 12,810 万元，该次送转股完成后，发行人注册资本增至人
民币 55,510 万元，股本总数增至 55,510 万股。
1997 年 6 月 12 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股、送转股向
发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：11412361-5-1），注册资本为人
民币 55,510 万元。
（3）1998 年配股
1998 年 5 月 12 日，经发行人第五次股东大会审议通过，1998 年 10 月 15
日，内蒙古自治区国有资产管理局以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
1998 年度配股方案的批复》（内国资企字[1998]230 号）文件核准，1998 年 11
月 26 日，经中国证监会以《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司申请配股的
批复》（证监上字[1998]144 号）文件批准，发行人于 1998 年 11 月实施《1998
年配股方案》，以发行人 1997 年 12 月 31 日的总股本 55,510 万股为基数，向全
体股东每 10 股配售 8 股，共计配售 38,988 万股，其中向国家股股东配售 300
万股，向国有法人股股东配售 31,928 万股，向全体社会公众股股东配售 6,760
万股，每股面值 1 元，配股价格为每股 5 元，截至 1999 年 1 月 11 日，发行人
总股本由 55,510 万股增至 94,498 万股。
本次配股完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-4：1998 年配股后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
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股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国家股（土地使用权出资，由
7,450 7.88
内蒙古电力总公司持有股份）
国有法人股 71,838 76.02
注
其中：内蒙古电力 53,660.88 56.79
华能集团注 17,709.12 18.73
华能内蒙古发电公
468 0.5
司
社会公众股 15,210 16.1
合计 94,498 100.00
注：内蒙古电力总公司改制为内蒙古电力；华能发电公司并入其母公司华能集团。
根据大连中华会计师事务所于 1999 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（大中
会验字（1999）第 1 号），截至 1999 年 1 月 11 日，发行人通过向全体股东配售
股份，收到该次增加出资人民币 193,594.4 万元（已扣除发行费用），其中，增
加股本人民币 38,988 万元，增加资本公积人民币 154,606.4 万元，该次配股完
成后，发行人注册资本增至人民币 94,498 万元，股本总数增至 94,498 万股。
1999 年 1 月 21 日，内蒙古自治区人民政府以《关于内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字[1999]2 号）文件核准，同意
内蒙华电注册资本增至 94,498 万元。
1999 年 1 月 27 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股向发行人换
发了《企业法人营业执照》（注册号：1500001001182），注册资本为人民币 94,498
万元。
（4）1999 年国有股权转让
1999 年 10 月 12 日，内蒙古电力与华能集团签订《股份转让协议》，华能
集团同意将其持有的发行人 17,709.12 万股中的 5,282.8022 万股转让给内蒙古电
力，内蒙古电力同意受让该等股份。
1999 年 10 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三次会议审议通过了上述
股权转让事项。
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2002 年 6 月 6 日，上海登记公司出具《非流通股份登记证明书》（编号：
SHF020039），该文件显示发行人 5,282.8022 万股股份股权登记人为内蒙古电
力。
本次国有股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-5：1999 年国有股权转让后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国家股（土地使用权出资，由
7,450 7.88
内蒙古电力持有股份）
国有法人股 71,838 76.02
其中：内蒙古电力 58,943.6882 62.37
华能集团 12,426.3178 13.15
华能内蒙古发电公
468 0.5
司
社会公众股 15,210 16.1
合计 94,498 100.00
（5）2001 年配股
2001 年 3 月 28 日，经发行人 2000 年度股东大会审议通过，2001 年 10 月
10 日，经中国证监会以《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司配股的通
知》（证监发行字[2001]88 号）文件批准，发行人于 2001 年 11 月实施《2001
年配股方案》，以发行人 2000 年 12 月 31 日的总股本 94,498 万股为基数，向全
体社会公众股股东每 10 股配售 3 股（国家股股东、国有法人股股东经内蒙古自
治区财政厅财企[2001]255 号文批准放弃配股权），每股面值 1 元，配股价格为
每股 6.6 元，截至 2001 年 12 月 11 日，发行人总股本由 94,498 万股增至 99,061
万股。
本次配股完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-6：2001 年配股后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国家股（土地使用权出资，由
7,450 7.52
内蒙古电力持有股份）
国有法人股 71,838 72.52
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
其中：内蒙古电力 58,943.6882 59.50
华能集团 12,426.3178 12.54
华能内蒙古发电公
468 0.47
司
社会公众股 19,773 19.96
合计 99,061 100.00
根据北京中天华正会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 11 日出具的《验
资报告》（中天华正京验字[2001]5 号），截至 2001 年 12 月 11 日，发行人通过
向全体社会公众股股东配售股份，收到该次增加出资人民币 30,115.8 万元，募
集资金利息收入 4.912264 万元，扣除本次配股费用 1,115.8 万元，其中，增加
股本人民币 4,563 万元，增加资本公积人民币 24,441.912264 万元，该次配股完
成后，发行人注册资本增至人民币 99,061 万元，股本总数增至 99,061 万股。
2001 年 12 月 24 日，内蒙古自治区人民政府以《关于内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字[2001]61 号）文件核准，同意
内蒙华电注册资本增至 99,061 万元。
2001 年 12 月 26 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股向发行人换
发了《企业法人营业执照》（注册号：1500001001182），注册资本为人民币 99,061
万元。
（6）2002 年华能内蒙古发电公司持有发行人股份分割
1988 年，内蒙古电力与华能集团共同出资设立了华能内蒙古发电公司，
2002 年 1 月 18 日，双方签订《内蒙古电力（集团）有限责任公司与华能集团
关于华能内蒙古发电公司之资产分割协议》，根据该协议，双方同意解散华能内
蒙古发电公司，华能内蒙古发电公司持有发行人 468 万股股份按照内蒙古电力
与华能集团对华能内蒙古发电公司的出资比例 6:4 分割，内蒙古电力增持发行
人股份 280.8 万股，华能集团增持发行人股份 187.2 万股。
2001 年 8 月，内蒙古电力以董事会[2001]3 号会议纪要，同意解散华能内
蒙古发电公司，同意将华能内蒙古发电公司持有的发行人 468 万股股份中的
280.8 万股合并由内蒙古电力持有；华能集团以《关于解散华能内蒙古发电公司
65
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
有关问题的复函》（华能董[2001]278 号），同意解散华能内蒙古发电公司，同意
将华能内蒙古发电公司持有的发行人 468 万股股份中的 187.2 万股合并由华能
集团持有。
2002 年 11 月，内蒙古电力和华能集团办理完成了上述股份的过户登记手
续。
本次股份分割完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-7：2002 年股份分割后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国家股（土地使用权出资，由
7,450 7.52
内蒙古电力持有股份）
国有法人股 71,838 72.52
其中：内蒙古电力 59,224.4882 59.79
华能集团 12,613.5178 12.73
社会公众股 19,773 19.96
合计 99,061 100.00
（7）2003 年以资本公积转增股本
2003 年 3 月 28 日，经发行人 2002 年度股东大会审议通过，发行人于 2003
年 5 月实施《2002 年度资本公积转增股本方案》，以发行人 2002 年 12 月 31 日
的总股本 99,061 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，截至 2003 年 5
月 30 日，发行人总股本由 99,061 万股增至 198,122 万股。
本次资本公积转增股本完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-8：2003 年资本公积转增股本后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
国家股（土地使用权出资，由
14,900 7.52
内蒙古电力持有股份）
国有法人股 143,676 72.52
其中：内蒙古电力 118,448.9644 59.79
华能集团 25,227.0356 12.73
社会公众股 39,546 19.96
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 198,122 100.00
根据北京中天华正会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 26 日出具的《验
资报告》（中天华正（蒙）验字[2003]005 号），截至 2003 年 5 月 30 日，发行人
通过资本公积转增股本，收到发行人增加投入股本 99,061 万元，该次资本公积
转增股本完成后，发行人注册资本增至人民币 198,122 万元，股本总数增至
198,122 万股。
2003 年 7 月 21 日，内蒙古自治区人民政府以《关于内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字[2003]19 号）文件核准，同意
内蒙华电注册资本增至 198,122 万元。
2003 年 7 月 31 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述资本公积转增股
本向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：1500001001182），注册资本
为人民币 198,122 万元。
（8）2004 年国家股持股单位登记为内蒙古电力
由内蒙古电力持有的发行人 14,900 万股国家股股份，原在上海登记公司单
独的国家股托管账户中托管，2004 年，按照有关规定，该部分股份正式登记在
内蒙古电力名下，该部分股份一直由内蒙古电力代表国家持股。
本次国家股并入内蒙古电力完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-9：2004 年国家股并入内蒙古电力后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
内蒙古电力 133,348.9644 67.31
华能集团 25,227.0356 12.73
社会公众股 39,546 19.96
合计 198,122 100.00
（9）2005 年国有股权转让
2004 年 12 月 18 日，华能集团与京能集团签订《内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司股份转让协议》，2005 年 6 月 10 日，国资委以《关于内蒙古蒙电华能
67
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
热电股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权字[2005]588 号）
文件批准，按照国资委的批复，同意将华能集团持有的发行人 25,227.04 万股中
的 4,280 万股转让给京能集团持有，占总股本的 2.16%。华能集团仍持有发行
人 20,947.04 万股，占总股本的 10.57%。
2005 年 7 月 18 日，上海登记公司出具《过户登记确认书》，该文件显示发
行人 4,280 万股股份股权登记人为京能集团。
本次国有股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-10：2005 年国有股权转让后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
内蒙古电力 133,348.9644 67.31
华能集团 20,947.0356 10.57
京能集团 4,280 2.16
社会公众股 39,546 19.96
合计 198,122 100.00
（10）2005 年国家股持股单位变更
2003 年，根据国家电力体制改革“厂网分开”的有关要求，内蒙古自治区人
民政府以《关于同意内蒙古电力投资有限责任公司的批复》（内国资企改字
[2003]47 号）文件批准，同意内蒙古电力经营的内蒙古自治区所属的全部发电
资产（含其所持有的发行人股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公
司，将内蒙古电力持有的发行人全部股份计 133,348.96 万股均划拨给内蒙古电
力投资有限责任公司；另以《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》（内
政字[2003]449 号）文件批准，内蒙古电力投资有限责任公司以其全部资产出资
（含其所持有的发行人股权），华能集团以其拥有的发行人股份、其他资产及现
金与中国神华能源股份有限公司、中信泰富有限公司共同出资组建北方电力。
由此，内蒙古电力与北方电力签订《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司股权划转确认的协议》，2005 年 7 月 21 日，国资委以《关于内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》（国资产权字[2005]755 号）文
件批准，2005 年 10 月 19 日，内蒙古自治区国资委以《关于内蒙古蒙电华能热
68
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》（内国资产权字[2005]185 号）文
件决定，同意将内蒙古电力（现内蒙古电力投资有限责任公司）持有的发行人
133,348.96 万股变更为北方电力持有，占总股本的 67.31%。
由此，华能集团与北方电力签订《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
股权划转确认的协议》，2005 年 8 月 22 日，国资委以《关于内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》（国资产权字[2005]1005 号）文件
批准，同意将华能集团持有的发行人 20,947.04 万股变更为北方电力持有，占总
股本的 10.57%，该次国家股持股单位变更后北方电力持有发行人 154,296 万股，
占总股本的 77.88%。
2006 年 1 月 17 日中国证监会以《关于同意北方联合电力有限责任公司公
告<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司收购报告书>并豁免其要约义务的批复》
（证监公司字[2006]3 号）文件批准，豁免北方电力要约收购发行人全部股份。
2006 年 2 月，北方电力办理完成了上述股份的过户登记手续。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-11：2005 年国家股持股单位变更后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
北方电力 154,296 77.88
京能集团 4,280 2.16
社会公众股 39,546 19.96
合计 198,122 100.00
2006 年 6 月 19 日，发行人 2005 年度股东大会审议通过了上述国有股权转
让、国有持股单位变更、并就该等变更修改公司章程、授权董事会办理工商变
更登记的议案。
（11）2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 22 日，北方电力与京能集团签订《内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司股权分置改革协议》，2006 年 4 月 5 日，经国资委以《关于内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]337
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
号）文件批准，2006 年 4 月 12 日，经发行人股权分置改革相关股东大会审议
通过，2006 年 4 月，发行人实施了《股权分置改革方案》，全体非流通股股东
向全体流通股股东共计支付对价 13,841.1 万股换取流通权，流通股股东每 10
股流通股获得 3.5 股。股权分置改革方案实施后，发行人的总股本 198,122 万股
不变。
本次股权分置改革完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-12：2006 年股权分置改革后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 144,734.90 73.05
其中：北方电力 140,828.47 71.08
京能集团 3,906.43 1.97
无限售条件流通股 53,387.10 26.95
合计 198,122 100.00
（12）2007 年有限售条件流通股上市
2007 年 5 月 11 日，京能集团有限售条件的流通股上市，发行人的股本结
构发生变更，总股本 198,122 万股不变，其中有限售条件的流通股变更为
140,828.47 万股，无限售条件的流通股变更为 57,293.53 万股。
本次有限售条件流通股上市后，发行人的股权结构如下：
表 5-13：2007 年有限售条件流通股上市后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 140,828.47 71.08
其中：北方电力 140,828.47 71.08
无限售条件流通股 57,293.53 28.92
合计 198,122 100.00
（13）2012 年非公开发行股票
2012 年 3 月，经中国证监会证监许可[2011]1719 号文核准，发行人采用非
公开发行方式向 10 名特定投资者发行 60,000.00 万股 A 股股票，发行价格为 7.76
元/股。发行完成后，公司总股本由 198,122.00 万股增加到 258,122.00 万股，控
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
股股东北方电力持有公司股票 140,828.47 万股，持股比例为 54.56%。信永中和
会计师事务所有限责任公司出具 XYZH/2011A1049-2 号《验资报告》予以验证。
本次非公开发行完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-14：2012 年非公开发行股票后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 200,828.47 77.80
其中：北方电力 140,828.47 54.56
无限售条件流通股 57,293.53 22.20
合计 258,122 100.00
（14）2013 年有限售条件流通股上市
2013 年 3 月 21 日，2012 年非公开发行的有限售条件的流通股上市，发行
人的股本结构发生变更，总股本 258,122 万股不变，其中有限售条件的流通股
变更为 140,828.47 万股，无限售条件的流通股变更为 117,293.53 万股。
本次有限售条件流通股上市后，发行人的股权结构如下：
表 5-15：2013 年有限售条件流通股上市后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 140,828.47 54.56
其中：北方电力 140,828.47 54.56
无限售条件流通股 117,293.53 45.44
合计 258,122 100.00
（15）2013 年以资本公积转增股本
2013 年 6 月 14 日，经发行人 2012 年年度股东大会审议通过，发行人于 2013
年 7 月实施《2012 年度资本公积转增股本方案》，以发行人 2012 年 12 月 31 日
的总股本 258,122 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计转增股份 129,061 万股。截至 2013 年 7 月 9 日，发行人总股本由
258,122 万股增至 387,183 万股。
本次资本公积转增股本完成后，发行人的股权结构如下：
71
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
表 5-16：2013 年资本公积转增股本后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 211,242.71 54.56
其中：北方电力 211,242.71 54.56
无限售条件流通股 175,940.29 45.44
合计 387,183 100.00
根据北京中证天通会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 25 日出具的《验
资报告》（中证天通（2013）验字第 21006 号），截至 2013 年 7 月 25 日，发行
人通过资本公积转增股本，收到发行人增加投入股本 129,061 万元，该次资本
公积转增股本完成后，发行人注册资本增至人民币 387,183 万元，股本总数增
至 387,183 万股。
2013 年 8 月 8 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述资本公积转增股本
向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：150000000002458），注册资本
为人民币 387,183 万元。
（16）2014 年以资本公积转增股本
2014 年 6 月 27 日，经发行人 2013 年年度股东大会审议通过，发行人于 2014
年 7 月实施《2013 年度资本公积转增股本方案》，以发行人 2013 年 12 月 31 日
的总股本 387,183 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计转增股份 193,591.5 万股。截至 2014 年 7 月 28 日，发行人总股本
由 387,183 万股增至 580,774.5 万股。
本次资本公积转增股本完成后，发行人的股权结构如下：
表 5-17：2014 年资本公积转增股本后发行人股权结构表
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 316,864.06 54.56
其中：北方电力 316,864.06 54.56
无限售条件流通股 263,910.44 45.44
合计 580,774.50 100.00
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
2014 年 12 月 12 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述资本公积转增股
本向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：150000000002458），注册资
本为人民币 580,774.5 万元。
（17）2015 年有限售条件流通股上市
2015 年 1 月 15 日，北方电力有限售条件的流通股上市，发行人的股本结
构发生变更，总股本 580,774.5 万股不变，其中有限售条件的流通股变更为 0
股，无限售条件的流通股变更为 580,774.5 万股。
（18）2017 年公开发行可转换公司债券
2017 年 12 月，经中国证监会证监许可[2017]2316 号文核准，发行人向社
会公开发行面值总额 187,522.00 万元可转换公司债券。中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中证
天通[2017]证验字第 0202001 号《验资报告》。
发行人 2017 年公开发行可转换公司债券于 2018 年 6 月 28 日进入转股期，
截至 2018 年 9 月 30 日，可转换公司债累计转股 72,966 股，发行人总股本变更
为 580,781.8 万股。
（二）发行人重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购
买、出售和置换的情况。
二、发行人股权结构
（一）发行人的股权结构
截至 2018 年 6 月末，发行人前十大股东明细如下：
表 5-18：发行人前十大股东明细表
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 北方电力 3,305,473,803 56.91 A 股流通股
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
2 中国证券金融股份有限公司 173,652,739 2.99 A 股流通股
3 李革 63,982,000 1.10 A 股流通股
4 中央汇金资产管理有限责任公司 42,504,600 0.73 A 股流通股
5 谢升敬 29,681,300 0.51 A 股流通股
6 邹晴 23,089,100 0.40 A 股流通股
7 李洪霞 20,618,469 0.36 A 股流通股
中国农业银行股份有限公司－中证 500
8 19,249,900 0.33 A 股流通股
交易型开放式指数证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司－外
9 16,359,300 0.28 A 股流通股
贸信托华资 1 号单一资金信托
南方基金－农业银行－南方中证金融
10 15,911,000 0.27 A 股流通股
资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融
11 15,911,000 0.27 A 股流通股
资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
12 15,911,000 0.27 A 股流通股
中证金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融
13 15,911,000 0.27 A 股流通股
资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融
14 15,911,000 0.27 A 股流通股
资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融
15 15,911,000 0.27 A 股流通股
资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融
16 15,911,000 0.27 A 股流通股
资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融
17 15,911,000 0.27 A 股流通股
资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融
18 15,911,000 0.27 A 股流通股
资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证
19 15,911,000 0.27 A 股流通股
金融资产管理计划
合计 3,853,721,211 66.31
截至 2018 年 6 月末，发行人股权结构图如下：
74
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
图 5-1：发行人股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国华能集团有限公司
61.22%
华能资本服务有限公司
55.00%
70.00%
华能投资管理有限公司
北方联合电力有限责任公司 0.2955%
56.91%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
（二）控股股东与实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至 2018 年 6 月末，北方电力持有发行人股份合计 3,305,473,803 股，占
发行人股份总数的 56.91%，为发行人控股股东。最近三年及一期，发行人不存
在控股股东发生变更的情形。
截至本募集说明书签署日，北方电力共质押发行人股份 116,500 万股，占
北方电力持有发行人股份总额的 35.24%。
北方电力是经内蒙古自治区人民政府内政字[2003]449 号《关于组建北方联
合电力有限责任公司的批复》批准，由内蒙古电力投资有限责任公司、华能集
团、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建的有限责任公司。北
方电力于 2004 年 1 月 8 日注册成立，注册资本人民币 100 亿元。截至本募集说
明书签署日，北方电力的股权结构如下表所列：
表 5-19：北方电力股权结构表
75
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
股东名称 实际出资额（亿元） 实际出资比例（%）
华能集团 70.00 70.00
广东省粤电集团有限公司 20.00 20.00
中国神华能源股份有限公司 10.00 10.00
北方电力基本情况如下表所列：
表 5-20：北方电力基本情况表
公司名称： 北方联合电力有限责任公司
注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号
注册资本： 1,000,000.00万元
实收资本： 1,000,000.00万元
成立日期： 2004年1月8日
法定代表人： 李向良
公司类型： 其他有限责任公司
开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施
经营范围：
项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。
北方电力是内蒙古自治区最大的发电企业，所属电厂大部分位于内蒙古自
治区境内，所发电力主要送入蒙西电网和华北电网，热力全部供应内蒙古地区。
截至 2017 年末，北方电力可控装机容量为 1,714.20 万千瓦，2017 年北方电力
完成发电量 744.56 亿千瓦时、上网电量 677.31 亿千瓦时；截至 2018 年 6 月末，
北方电力可控装机容量为 1,714.20 万千瓦，2018 年 1-6 月完成发电量 395.71 亿
千瓦时，上网电量 360.22 亿千瓦时。
北方电力最近一年经审计的主要财务数据如下表所列：
表 5-21：北方电力最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年末/年度
总资产 7,597,867.45
总负债 6,387,240.29
股东权益 1,210,627.16
归属于母公司股东权益 577,694.74
营业总收入 1,913,476.57
76
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
营业利润 -116,123.97
利润总额 -66,655.56
净利润 -89,972.20
归属于母公司股东净利润 -120,658.38
注：上述财务数据已经中证天通审计并出具中证天通（2018）审字第 0201026 号审计报告。
2、实际控制人基本情况
截至 2018 年 6 月末，华能集团持有北方电力 70.00%的股权，通过北方电
力、华能投资管理有限公司间接控制发行人 57.21%股权，为发行人的实际控制
人。最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变更的情形。
华能集团基本情况如下表所列：
表 5-22：华能集团基本情况表
公司名称： 中国华能集团有限公司
注册地址： 北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本： 3,490,000.00万元
成立日期： 1989年3月31日
法定代表人： 曹培玺
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发
电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；
组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；
信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产
经营范围： 业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术
咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围
内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招
投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业
务范围内的境内外投资业务。
华能集团是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，截至 2017 年末，华能
集团境内外全资及控股电厂装机容量达到 1.7182 亿千瓦，为电力主业发展服务
的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模，公司在中国发电企业中
率先进入世界企业 500 强，2017 年排名第 289 位。
华能集团最近一年经审计的主要财务数据如下表所列：
表 5-23：华能集团最近一年主要财务数据
77
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
项目 2017年末/年度
总资产 103,960,684.22
总负债 82,001,484.46
股东权益 21,959,199.75
归属于母公司股东权益 7,454,009.74
营业总收入 26,074,952.92
营业利润 1,130,990.53
利润总额 1,185,329.20
净利润 689,781.79
归属于母公司股东净利润 145,694.40
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2018]第
1-00491 号审计报告。
（三）资金占用及担保情况
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方
违规占用或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2018 年 6 月末，发行人纳入合并范围的一级子公司共 10 家，发行人
参股公司共 12 家。
（一）全资及控股子公司
截至 2018 年 6 月末，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况如下表所
示：
表 5-24：截至 2018 年 6 月末发行人纳入合并范围子公司基本情况表
单位：万元，%
序号 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
电力和热力的生 同一控制下
1 丰泰发电 呼和浩特市 45.00
产和销售 的企业合并
电力的生产供应 同一控制下
2 海勃湾股份1 乌海市 92.96
和销售 的企业合并
内蒙古达拉特旗 电力的生产、供
3 京达发电 40.00 投资设立
树林召镇 应和销售
78
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
电力和热力的生
4 上都发电 锡林郭勒盟 51.00 投资设立
产、供应和销售
环保材料石灰石
5 蒙电环保2 武川县 100.00 投资设立
加工与销售
电力的生产、供
6 上都二电 锡林郭勒盟 51.00 投资设立
应和销售
内蒙古准格尔旗 煤矿机械设备销 同一控制下
7 魏家峁公司 100.00
龙口镇 售；煤炭和电力 的企业合并
内蒙古达拉特旗 电力的生产、供 同一控制下
8 聚达发电 100.00
树林召镇 应和销售 的企业合并
内蒙古达拉特旗 电力和热力的生 同一控制下
9 蒙达发电 53.00
树林召镇 产、供应和销售 的企业合并
风力发电；光伏
乌兰察布市察右 同一控制下
10 北方龙源风电 发电及其他可再 100.00
中旗辉腾锡勒 的企业合并
生清洁能源
注 1：海勃湾股份机组因“上大压小”关停。截至本募集说明书签署日，该公司处于停产状
态，无实际经营活动。
注 2：截至本募集说明书签署日，蒙电环保已注销。
2017 年度及 2018 年 1-6 月，对发行人净利润影响达到 10%以上的主要子
公司情况如下：
1、内蒙古上都发电有限责任公司
上都发电成立于 2003 年 7 月 25 日，注册资本 207,922.00 万元，法定代表
人李向良，注册地址内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇，经营范围：四台
600MW 燃煤发电机组的建设和电力生产、销售、电力设备检修、电力工程技
术咨询、服务和培训、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销售、保温材料、
运输、电力物质采购和经营；热力销售。
截至 2017 年末，上都发电总资产 665,735.83 万元，净资产 313,737.90 万元，
2017 年实现营业收入 366,626.68 万元，净利润 41,143.70 万元。截至 2018 年 6
月末，上都发电总资产 651,734.98 万元，净资产 331,817.90 万元，2018 年上半
年实现营业收入 193,170.12 万元，净利润 18,079.99 万元。
2、内蒙古上都第二发电有限责任公司
上都二电成立于 2011 年 4 月 1 日，注册资本 101,735.00 万元，法定代表人
李向良，注册地址内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇。经营范围：两台
79
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
660MW 燃煤发电机组的建设和电力生产、销售。电力设备检修，电力工程技
术咨询，服务和培训，粉煤灰及石膏综合利用，石灰粉加工与销售，保温材料、
运输、电力物资采购和经营。
截至 2017 年末，上都二电总资产 392,308.21 万元，净资产 156,019.19 万元，
2017 年实现营业收入 157,880.60 万元，净利润 31,932 万元。截至 2018 年 6 月
末，上都二电总资产 402,138.98 万元，净资产 173,788.49 万元，2018 年上半年
实现营业收入 87,517.69 万元，净利润 17,769.30 万元。
3、北方魏家峁煤电有限责任公司
魏家峁公司成立于 2009 年 7 月 28 日，注册资本 567,825.00 万元，法定代
表人郝光平，注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村。经
营范围：煤炭生产、加工、洗选、销售，电力生产、销售，热力生产、销售；
粉煤灰、灰渣、石膏销售；煤矿机械设备销售。
截至 2017 年末，魏家峁公司总资产 1,182,120.36 万元，净资产 592,796.60
万元，2017 年实现营业收入 226,251.09 万元，净利润 57,081.81 万元。截至 2018
年 6 月末，魏家峁公司总资产 1,176,003.20 万元，净资产 630,543.30 万元，2018
年上半年实现营业收入 116,586.05 万元，净利润 35,312.31 万元。
4、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
北方龙源风电成立于 2004 年 11 月 22 日，注册资本 150,382.63 万元，法定
代表人隋汝勤，注册地址内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒。经营范
围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。
截至 2017 年末，北方龙源风电总资产 467,316.54 万元，净资产 181,274.73
万元，2017 年实现营业收入 59,717.54 万元，净利润 12,104.31 万元。截至 2018
年 6 月末，北方龙源风电总资产 465,655.07 万元，净资产 191,650.96 万元，2018
年上半年实现营业收入 33,953.03 万元，净利润 10,376.23 万元。
5、内蒙古丰泰发电有限公司
丰泰发电成立于 1999 年 12 月 8 日，注册资本 40,000.00 万元，法定代表人
80
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
隋汝勤，注册地址内蒙古自治区呼和浩特市电厂路 1 号。经营范围：建设、经
营、管理呼和浩特发电厂两台 200MW 机组扩建工程,生产和销售电能、热能、
以及与电厂有关的其他产品及服务。
截至 2017 年末，丰泰发电总资产 89,075.66 万元，净资产-24,548.42 万元，
2017 年实现营业收入 35,319.64 万元，净利润-11,424.43 万元。截至 2018 年 6
月末，丰泰发电总资产 82,107.61 万元，净资产-29,848.18 万元，2018 年上半年
实现营业收入 18,485.12 万元，净利润-5,299.77 万元。
6、内蒙古聚达发电有限责任公司
聚达发电成立于 2011 年 6 月 30 日，注册资本 80,000.00 万元，法定代表人
薛惠民，注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇 210 线西。经营
范围：火力发电。
截至 2017 年末，聚达发电总资产 236,686.78 万元，净资产 97,296.12 万元，
2017 年实现营业收入 88,631.07 万元，净利润-2,044.81 万元。截至 2018 年 6 月
末，聚达发电总资产 235,879.86 万元，净资产 101,553.71 万元，2018 年上半年
实现营业收入 54,213.02 万元，净利润 4,257.59 万元。
（二）参股公司
截至 2018 年 6 月末，发行人参股公司基本情况如下表所示：
表 5-25：截至 2018 年 6 月末发行人参股公司基本情况表
单位：万元，%
序号 参股公司名称 注册资本 持股比例 主要经营范围
1 禹龙水务 2,000.00 35.00 水资源开发
注
2 乌达莱公司 1,000.00 60.00 风力发电
3 东华热电 50,000.00 25.00 火力发电
4 岱海发电 212,729.46 49.00 火力发电
5 国华准电 102,751.80 30.00 火力发电
6 四方蒙华 500.00 40.00 信息技术
7 粤蒙新能源 20,648.00 40.00 风力发电等
8 电热销售公司 20,000.00 20.00 电力热力销售
81
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
9 包满铁路公司 144,682.00 9.59 铁路运输
10 托克托二电 74,990.00 15.00 火力发电
11 托克托发电 171,402.00 15.00 火力发电
12 北联电公司 110,000.00 10.00 煤炭生产及销售
注：截至 2018 年 6 月末，发行人直接持有乌达莱公司 25.00%股权，通过全资子公司北方
龙源风电间接持有 35.00%股权，发行人合计持有乌达莱公司 60.00%股权，其余 40.00%股
权由中船海装（北京）新能源投资有限公司持有。根据乌达莱公司有关协议和公司章程，
该公司董事长（法人代表）及总经理由中船海装（北京）新能源投资有限公司代表出任，
在该法人治理结构下，发行人尚无法对乌达莱公司形成控制，因此作为联营企业核算。
2017 年度及 2018 年 1-6 月，对发行人利润影响较大的参股公司情况如下：
1、包头东华热电有限公司
东华热电成立于 2003 年 4 月 2 日，注册资本 50,000 万元，法定代表人陈
云，注册地址内蒙古自治区包头市东河区国家级生态工业（铝业）园区。经营
范围：电能、热能的生产和销售；电力项目的开发和投资；电厂废物的综合利
用及经营；燃料、金属材料、建筑材料的购销；货物运输；城市集中供热管网
的建设和经营管理；供热运行管理、供热管网维修、供热管道的安装及保温等。
截至 2017 年末，东华热电总资产 221,069.18 万元，净资产 50,390.33 万元，
2017 年实现营业收入 73,875.09 万元，净利润-2,860.92 万元。截至 2018 年 6 月
末，东华热电总资产 209,626.09 万元，净资产 55,491.15 万元，2018 年上半年
实现营业收入 43,145.88 万元，净利润 3,609.24 万元。
2、内蒙古岱海发电有限责任公司
岱海发电成立于 2003 年 6 月 30 日，注册资本 212,729.00 万元，法定代表
人范昕，注册地址内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木乡八苏木村。经营范
围：电厂的建设和电力生产、销售：石灰粉加工：公路收费。电力设备检修；
电力工程咨询、服务和培训；粉煤灰及石膏综合利用和经营；石灰粉销售；保
温材料、电力物资的采购和销售；公路管理；酒店管理。
截至 2017 年末，岱海发电总资产 681,261.75 万元，净资产 258,248.84 万元，
2017 年实现营业收入 276,185.93 万元，净利润-12,028.77 万元。截至 2018 年 6
月末，岱海发电总资产 750,580.72 万元，净资产 253,384.90 万元，2018 年上半
82
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
年实现营业收入 91,772.14 万元，净利润-4,863.94 万元。
3、内蒙古国华准格尔发电有限责任公司
国华准电成立于 1999 年 4 月 15 日，注册资本 102,751.8 万元，法定代表人
刘舜奇，注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇。经营范围：四
台 30 万千瓦级燃煤发电机组的电力生产、销售；售电业务；热力生产、销售；
粉煤灰销售；热、灰综合利用；热力、电力设备安装、调试、检修；汽车运输；
信息服务和市场开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房屋租赁。
截至 2017 年末，国华准电总资产 284,717.76 万元，净资产 96,832.51 万元，
2017 年实现营业收入 114,385.96 万元，净利润-17,816.80 万元。截至 2018 年 6
月末，国华准电总资产 291,897.24 万元，净资产 94,095.73 万元，营业收入
68,009.50 万元，净利润-2,736.79 万元。
4、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
托克托发电成立于 1995 年 11 月 17 日，注册资本 171,402 万元，法定代表
人孟繁逵，注册地址内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托电工业园区。经营范
围：电力生产与销售。住宿、餐饮业、洗浴、桑拿、按摩、KTV 歌舞、酒吧、
美容美发、游泳馆、打字复印。电力技术咨询与服务及综合利用、技术培训；
酒店管理及咨询；房屋租赁；票务代理；健身、洗衣服务；停车场管理；报刊
杂志、烟、酒、日用百货、服装、工艺美术品、鲜花零售。
截至 2017 年末，托克托发电总资产 870,356.00 万元，净资产 308,302.10
万元，2017 年实现营业收入 504,648.80 万元，净利润 50,536.30 万元。截至 2018
年 6 月末，托克托发电总资产 873,798.00 万元，净资产 342,698.00 万元，营业
收入 246,163.20 万元，净利润 34,395.90 万元。
5、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司
托克托二电成立于 2007 年 4 月 30 日，注册资本 74,990 万元，法定代表人
孟繁逵，注册地址内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托电工业园区。经营范围：
电力生产与销售；城市供热；电力技术咨询、服务及综合利用。
83
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
截至 2017 年末，托克托二电总资产 638,019.10 万元，净资产 193,693.20
万元，2017 年实现营业收入 263,448.20 万元，净利润 43,410.60 万元。截至 2018
年 6 月末，托克托二电总资产 636,577.10 万元，净资产 231,986.20 万元，营业
收入 180,486.00 万元，净利润 37,901.00 万元。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员概况
发行人已按照《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的要求，设
置了符合规定人数和任职要求的董事、监事和高级管理人员。其中，发行人董
事会成员 12 名，监事会成员 6 名，高级管理人员 4 名。截至 2018 年 6 月末，
发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
表 5-26：发行人董事、监事及高级管理人员一览表
姓名 性别 职位 本届任职时期
董事会成员
李向良 男 董事/董事长 2017.6.28-2020.6.27
隋汝勤 男 董事 2017.6.28-2020.6.27
郝光平 男 董事 2017.6.28-2020.6.27
薛惠民 男 董事 2017.6.28-2020.6.27
卢自华 男 董事 2017.6.28-2020.6.27
锡斌 男 董事 2017.6.28-2020.6.27
梁军 男 董事 2017.6.28-2020.6.27
高原 男 董事 2017.6.28-2020.6.27
赵可夫 男 独立董事 2017.6.28-2020.6.27
宋建中 女 独立董事 2017.6.28-2020.6.27
颉茂华 男 独立董事 2017.6.28-2020.6.27
陆珺 女 独立董事 2017.6.28-2020.6.27
监事会成员
梁静华 女 监事/监事会主席 2018.6.28-2020.6.27
温泉 男 监事 2017.6.28-2020.6.27
孙福忠 男 监事 2017.6.28-2020.6.27
84
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
聂文俊 男 监事 2017.6.28-2020.6.27
王志亮 男 监事 2017.6.28-2020.6.27
王晓光 男 监事 2017.6.28-2020.6.27
高级管理人员
高原 男 总经理 2017.8.24-2020.6.27
王威士 男 副总经理、党委书记 2017.8.24-2020.8.23
副总经理、董事会秘
王晓戎 男 2016.8.12-2019.8.11
书
乌兰格勒 女 总会计师 2016.8.12-2019.8.11
1、董事会成员
李向良，男，1968 年 5 月出生，汉族，中共党员，籍贯山东省济宁市，工
学学士，工程硕士。曾任北方电力安全生产部经理，上都发电总经理，党委委
员，华能山东发电有限公司副总经理，党委委员。现任北方电力董事长，党委
书记。
隋汝勤，男，1963 年 9 月出生，汉族，中共党员，籍贯山东省诸城，大学
本科，工学学士。曾任华能国际山东分公司基建办公室主任，华能山东分公司
工程管理部主任，华能日照电厂党委书记，华能临沂发电有限公司总经理，党
委委员。现任北方电力副总经理，党委委员。
郝光平，男，1966 年 1 月出生，汉族，中共党员，籍贯内蒙古鄂尔多斯市，
工程硕士。曾任神华集团万利分公司柳塔矿矿长，党委委员，北方电力副总工
程师，北方电力副总经理兼煤炭生产技术部经理。现任北方电力副总经理，党
委委员。
薛惠民，男，1963 年生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生，高级工程师。薛惠民先生曾在内蒙古电力调试所、蒙达发电、丰泰发电任
专工、副总工程师、工程部经理、总工程师、副总经理等职。2004 年以来，历
任呼和浩特发电厂厂长、党委委员；丰泰发电总经理、党委委员；科林热电经
理；北方电力商务与合同部经理、安全生产部经理、生产技术部经理等职。现
任北方电力副总经理、党委委员。
卢自华，男，1968 年 11 月出生，汉族，中共党员，籍贯河南省正阳市，
85
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
博士研究生，管理学博士。曾任华能集团人力资源部劳动组织处副处长，华能
集团人力资源部综合处处长，华能核电开发有限公司党组成员，纪检组长。现
任北方电力纪委书记，党委委员。
锡斌，男，1964 年 11 月出生，蒙古族，中共党员，籍贯内蒙古土左旗，
大学本科，工学学士。曾任北方联合电力有限责任公司金桥热电厂厂长，党委
委员，北方电力计划发展部经理。现任北方电力副总经理，党委委员。
梁军，男，1962 年 2 月出生，汉族，中共党员，籍贯辽宁省，大学本科，
经济学学士。曾任内蒙古电力集团财务部副部长，北方电力财务部副经理，北
方电力监察审计部副经理，北方电力财务与产权部经理。现任北方电力总会计
师，党委委员。
高原，男，1971 年生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，
工商管理硕士，高级会计师。高原先生曾任内蒙电力财务部副科长、财务与产
权处处长、内蒙华电副总经理兼总会计师、党委委员等职。现任内蒙华电总经
理、党委委员。
赵可夫，男，1964 年 11 月出生，汉族，中共党员，审计师。现任内蒙古
新广为会计师事务所所长，主任会计师，具有中国注册会计师执业资格，现任
内蒙华电独立董事。
宋建中，女，1953 年生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
籍贯内蒙古包头市，法学士，研究生毕业。宋建中女士现为内蒙古建中律师事
务所首席合伙人，兼西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学、天
津大学、内蒙古科技大学兼职教授。宋建中女士目前担任北京三元食品股份有
限公司、天津劝业场（集团）股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司及
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的独立非执行董事，现任内蒙华电独立董事。
颉茂华，男，1962 年出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，管理学
博士，教授。颉茂华先生现任内蒙古大学经济管理学院会计系主任，兼任中国
管理科学院研究员，内蒙古会计学会、内蒙古保险学会常务理事，内蒙古自治
区高级技术资格评审委员会委员，北京华业地产独立董事，内蒙古开盛生物制
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药公司等多家公司管理委员会顾问，现任内蒙华电独立董事。
陆珺，女，1963 年生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
副研究员，民商法在职博士。陆珺女士现任内蒙古慧灵律师事务所主任，呼和
浩特仲裁委员会仲裁员，内蒙古经济调解中心调解员，现任内蒙华电独立董事。
2、监事会成员
梁静华，女，1971 年生，蒙古族，中共党员，籍贯内蒙古呼和浩特市，大
学本科，经济学学士，在职工商管理硕士。现为北方电力财务与产权部经理，
内蒙华电监事会主席。
温泉，男，1962 年生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科，
高级政工师。温泉先生曾在乌拉山发电厂任生技科专责技术员、生技部副科长、
检修副总工程师、总工程师、副厂长、党委委员等职；北方联合电力有限责任
公司临河热电厂任副厂长、厂长、党委委员。现任北方电力副总工程师。
孙福忠，男，1965 年出生，回族，中共党员，高级经济师，大学本科，经
济学学士。曾任内蒙古电力集团审计处电源项目审计科科长，北方电力监察审
计部副经理，北方电力监察审计部经理。现任北方电力审计部经理。
聂文俊，男，1960 年生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
高级政工师。聂文俊先生曾任内蒙古电管局刑侦治安科科员、副科长、科长；
内蒙古电力总公司金川开发区公安保卫处副处长；内蒙电力公安处副处长、安
监部副主任；北方电力综合工作部副经理、总经理工作部副经理。现任内蒙华
电纪委书记。
王志亮，男，1962 年 6 月出生，大学本科学历，高级政工师，王志亮先生
曾在乌达电厂青年农场当工人。在乌海电业局任团委副书记，组干科科长，人
事部（组织部）部长等职。在海勃湾电力股份有限公司任党委委员，纪委书记，
工会主席。2004 年后在北方联合电力有限责任公司蒙西发电厂任党委副书记，
党委书记。2010 年任包头第二热电厂党委书记。现任达拉特发电厂党委书记，
副厂长，工会主席。
王晓光，男，1963 年 10 月出生，大学本科学历，高级经济师，王晓光先
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
生曾在内蒙古自治区第二电力建设工程公司任党委秘书，党政办副主任，行政
部部长等职。2004 年以后在北方联合电力有限责任公司总经理工作部任秘书处
处长，副经理等职。2011 年以后任丰镇电厂党委书记，北方联合电力有限责任
公司呼和浩特金桥热电厂党委书记，副厂长等职。现任上都发电党委书记，副
总经理，工会主席。
3、高级管理人员
高原，见董事会成员简历。
王威士，男，1964 年生，工程及自动化学士，高级工程师。曾任丰镇电厂
副厂长，党委委员。北方联合电力呼和浩特热电厂副厂长，党委委员。丰镇电
厂厂长，党委委员。北方联合电力呼和浩特金桥热电厂厂长，党委副书记。上
都发电党委书记、总经理。现任内蒙华电党委书记。
王晓戎，男，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师。王晓戎先生
曾在内蒙古电建二公司，内蒙古电力(集团)有限责任公司任财务会计。内蒙古
蒙电华能热电股份有限公司任财务部主管，财务部经理，副总会计师等职。2011
年 5 月至今，曾先后任锡林郭勒热电有限责任公司总会计师。北方联合电力有
限责任公司乌拉特发电厂总会计师。北方电力股权管理部副经理等职务。现任
内蒙华电副总经理、董事会秘书。
乌兰格勒，女，蒙古族，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计
师。乌兰格勒女士曾在内蒙古电力总公司财务处证券部主任科员。内蒙华电任
财务部会计，副经理，计划经营部经理，财务部经理，内蒙华电副总会计师兼
财务部经理等职务。现任内蒙华电总会计师。
发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》中规定的任职资格。
（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位兼职情况
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表 5-27：发行人董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
李向良 北方电力 董事长、党委书记
隋汝勤 北方电力 副总经理、党委委员
卢自华 北方电力 纪委书记、党委委员
郝光平 北方电力 副总经理、党委委员
薛惠民 北方电力 副总经理、党委副书记
锡斌 北方电力 副总经理、党委委员
梁军 北方电力 总会计师、党委委员
梁静华 北方电力 财务与产权部经理
温泉 北方电力 副总工程师
孙福忠 北方电力 审计部经理
2、在其他单位兼职情况
表 5-28：发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
李向良 上都发电 董事、董事长
李向良 上都二电 董事、董事长
隋汝勤 丰泰发电 董事、董事长
隋汝勤 北方龙源风电 执行董事
郝光平 北联电公司 董事、董事长
郝光平 内蒙古铧尖露天煤炭有限责任公司 董事、董事长
郝光平 北方煤炭运销 执行董事
郝光平 魏家峁公司 董事、董事长
薛惠民 聚达发电 执行董事
薛惠民 京达发电 董事、董事长
薛惠民 蒙达发电 董事、董事长
薛惠民 国华准电 董事、副董事长
薛惠民 内蒙古和林发电有限责任公司 董事、董事长
锡斌 内蒙古电力燃料有限责任公司 执行董事
锡斌 辽宁能港发电有限责任公司 董事、副董事长
锡斌 岱海发电 董事、副董事长
锡斌 东华热电 董事、副董事长
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
锡斌 锡林郭勒蒙锡热电有限责任公司 董事、董事长
锡斌 锡林郭勒热电有限责任公司 董事、董事长
梁军 内蒙古北方蒙西发电有限责任公司 董事、董事长
梁军 兴安热电有限责任公司 董事、董事长
梁军 上都发电 董事
梁军 上都二电 董事
梁军 魏家峁公司 董事
梁军 永诚财产保险股份有限公司 董事
梁军 中国华能财务有限责任公司 董事
梁军 托克托发电 董事、副董事长
梁军 托克托二电 董事、副董事长
梁军 内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司 董事、副董事长
梁军 神华北电胜利能源有限公司 董事、副董事长
高原 电热销售公司 董事
高原 北联电公司 董事
高原 蒙达发电 董事
高原 京达发电 董事
高原 魏家峁公司 董事
高原 上都发电 董事
高原 上都二电 董事
高原 国华准电 董事
高原 东华热电 董事
高原 托克托发电 董事
高原 托克托二电 董事
高原 包满铁路公司 董事
高原 四方蒙华 董事
高原 岱海发电 董事
宋建中 内蒙古建中律师事务所 首席合伙人
宋建中 内蒙古政府 法律顾问
宋建中 内蒙古金宇集团股份有限公司 独立董事
宋建中 西南政法大学法律制度研究院 副院长
中国人民大学、天津大学、内蒙古科技大
宋建中 兼职教授
学
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
宋建中 中华全国女律师协会 副会长
陆珺 内蒙古慧灵律师事务所 主任
陆珺 呼和浩特仲裁委员会 仲裁员、专家咨询委员
陆珺 内蒙古经济调解中心 调解员、专家咨询员
陆珺 内蒙古股权交易中心 特评专家
陆珺 内蒙古呼和浩特市两级政府 专家库成员
赵可夫 内蒙古新广为会计师事务所有限责任公司 所长、主任会计师
内蒙古新广为工程造价咨询事务所有限责
赵可夫 执行董事
任公司
颉茂华 内蒙古大学 经济管理学院会计系主任
颉茂华 中国管理科学院 研究员
颉茂华 内蒙古会计学会 常务理事
颉茂华 内蒙古保险学会 常务理事
颉茂华 内蒙古自治区高级技术资格评审委员会 委员
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公
颉茂华 独立董事
司
王晓戎 包满铁路公司 监事、监事会主席
王晓戎 北方龙源风电 执行监事
王晓戎 东华热电 监事
王晓戎 蒙达发电 监事
王晓戎 京达发电 监事
王晓戎 禹龙水务 董事
王晓戎 准格尔旗兴绿农业开发有限责任公司 董事
王晓戎 粤蒙新能源 董事
王晓戎 电热销售公司 监事、监事会主席
王晓戎 四方蒙华 监事
王晓戎 乌达莱公司 董事
王晓戎 上都发电 监事
王晓戎 上都二电 监事
王晓戎 魏家峁公司 董事
王晓戎 岱海发电 监事（召集人）
王晓戎 国华准电 监事（召集人）
王晓戎 托克托发电 监事
王晓戎 托克托二电 监事
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
王晓戎 北联电公司 监事
王晓戎 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 监事
乌兰格勒 魏家峁公司 监事（召集人）
乌兰格勒 粤蒙新能源 监事、监事会主席
乌兰格勒 禹龙水务 监事
乌兰格勒 准格尔旗兴绿农业开发有限责任公司 监事、监事会主席
梁静华 内蒙古北方蒙西发电有限责任公司 监事
梁静华 电热销售公司 监事
梁静华 内蒙古铧尖露天煤炭有限责任公司 监事
梁静华 内蒙古电力燃料有限责任公司 监事
梁静华 包头市北方羲和利日新能源有限责任公司 监事
梁静华 聚达发电 执行监事
梁静华 魏家峁公司 监事
梁静华 中国华能财务有限责任公司 监事
孙福忠 锡林郭勒热电有限责任公司 监事
党委书记、副总经理、工会
王晓光 上都发电
主席
王晓光 上都二电 董事
党委书记、副厂长、工会主
王志亮 达拉特发电厂
席
（三）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券
情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有
发行人股份和债券情况。
五、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）法人治理结构及其运营情况
发行人按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，设置了股东
大会、董事会、监事会、经理层的公司治理机构，并对其产生办法、职权、议
事规则做出了详细规定。股东大会是公司的权力机构，年度股东大会每年召开
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1 次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。董事会由 12 名董事组成，设
董事长 1 人。监事会由 6 名监事组成，设主席 1 人。公司设总经理 1 名，副总
经理 2 名，均由董事会聘任或解聘。以上机构按照各自的职权和议事规则有效
地运行，使企业的管理者在利用股东提供的资产发挥资产用途的同时，承担起
对股东的责任，利用公司治理结构和机制，明确了不同公司利益相关者的权力、
责任和影响。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和
投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的
年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本
作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准
变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由 12 名董事组成，设董事长 1
人。董事会行使下列权利：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东
大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部
管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
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任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披
露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经
理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会，专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，下设投资评审小组，投资评审小组组长由战略委员会委任报董事会
备案，评审小组成员由战略委员会在公司相关部门指定人员兼职。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委
员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。审计委员会全部成员均须具有能
够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员会成员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事
会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。
3、经理层
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列
职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方
案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；一次性运用公司资产进行投资等事项的权限为公司上
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一年经审计的净资产 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规
另有规定的除外；《公司章程》或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会
议。
4、监事会
公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会行使
下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发
现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；列席董事会会议。
（二）发行人内部机构设置情况
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图 5-2：发行人组织架构图
股东大会
董事会 监事会
总经理 党委书记
总会计师 董事会秘书 副总经理 纪委书记
董事会 证券 总经 计划 人力 纪检 党建
财务
与法务 事务 理工 发展 资源 审计 工作
部
办 部 作部 部 部 部 部
发行人共设 8 个职能部室，包括：总经理工作部、董事会与法务办、财务
部、计划发展部、证券事务部、监察审计部、党建工作部、人力资源部。发行
人按现代企业制度要求，本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管理机构，
处理公司日常业务。各部门分工明确，各司其责，公司内部组织机构运作规范，
效率较高。发行人各部门职能如下：
1、党建工作部
负责公司思想政治建设、组织建设、精神文明建设、干部管理和宣传思想
工作；负责工会工作；负责公司副科级以上领导干部的考核、任免、监督、退
休等日常管理工作；负责公司基层党组织建设和党员队伍管理工作以及对入党
积极分子集中培训和党员发展的组织指导工作；负责公司共青团组织的管理工
作等。
2、人力资源部
负责公司劳动组织、机构、劳动定员、薪酬、社会保险、人力资源系统应
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用，劳动统计、专业技术职称评聘、职工教育培训、劳动用工年检、劳务用工
管理以及离退休人员管理等事务；并负责公司本部各部室及员工的绩效考核工
作。
3、监察审计部
负责组织开展效能监察活动，行使纪委工作职能；负责公司内部审计、内
部控制管理工作；配合有关方对公司行政领导调离及免职的经济责任审计；负
责落实和协调公司创一流暨管理提升的各项工作。
4、董事会与法务办
负责公司董事会、监事会、股东大会及其他相关会议的日程、议程的安排
及会议筹备组织，组织制定和完善董事会、监事会、股东大会相关工作条例或
实施细则并负责实施；负责公司董事、监事、高管的培训；内幕信息登记备案
工作；负责公司所属企业的股权事务管理；负责公司及公司所属全资、控股公
司的法人治理结构的规范完善，负责公司及所属全资、控股公司的规范运作工
作；为公司的生产经营以及其他方面的管理决策提供法律支持，就其法律上的
可行性、合法性进行分析；提供具体事务的法律风险分析，防范风险、预防纠
纷；审查公司经济合同协议等法律文件，归口管理出具公司其他方面的法律文
件；协助、督促公司重大经济合同协议的履行；工商注册管理；归口管理公司
其他方面的法律事宜。
5、财务部
负责公司的财务会计核算，编制报送公司财务会计报表，统计报表，办理
公司纳税申报；组织编制公司财务预算和决算，负责公司的财务经营情况分
析，向公司领导提出建议，促进经营管理水平的提高；负责监控公司预算执行
情况；负责公司资金调度和管理，及时向公司领导提供财务信息；参与制定公
司年度工作计划；负责公司本部成本费用核算、资产管理以及本部费用审核、
报销；负责公司本部员工工资、奖金的发放。
6、总经理工作部
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负责公司本部的行政管理，公共关系，文书、档案管理，信息化，本部安
全绩效管理，归口负责本部车队管理。协助公司领导综合协调公司各部门工
作，负责对公司安排、分配各部门的具体工作进行督办，负责保证公司工作场
所的正常秩序。
7、计划发展部
负责组织制定公司长远发展战略、经营规划，负责计划执行过程中的协调
工作。负责公司各类投资项目的立项、可行性论证、评估和预审，包括项目谈
判、审核材料，做好项目决策前后的相关工作。负责对下属的全资子公司、控
股子公司、参股子公司及其他关联企业对标工作、经营管理、安全生产及环保
信息收集整理，为公司经营决策提供依据；负责公司相关电力、煤炭市场，宏
观政策的搜集整理，为公司经营决策提供依据；负责合同管理；配合武川环保
公司生产经营工作；负责公司所属风电项目管理。
8、证券事务部
负责策划、组织、实施公司资本运作和再融资；负责与公司相关部门共同
组织实施收购、兼并、重组等资本性项目，拓展公司融资渠道和发展平台；配
合相关部门做好募集资金的使用及监控；负责公司定期报告的相关工作。负责
建立、健全信息披露制度；负责做好公司与上级证券监管部门、交易所的沟通
工作；负责公司对外投资项目股权事务管理；负责在证券媒体、资本市场及投
资者关系公共关系的宣传。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受重大处罚的情况。
（四）发行人独立性
发行人与控股股东之间保持相互独立，拥有独立完整的资产、人员、机
构、财务和业务，自主经营、独立核算、自负盈亏。
1、资产独立
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发行人财产独立，产权明晰，对生产经营所需的房屋产权、土地使用权、
设施设备以及采矿权等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产不存在权属争
议，不存在被控股股东、实际控制人及关联方无偿占用、挪用等情形。
2、人员独立
发行人与控股股东、实际控制人在人员方面相互独立，发行人不存在高级
管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况，也不存在
高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况。
控股股东、实际控制人不存在高级管理人员在发行人担任除董事、监事以外的
职务。
3、财务独立
发行人设有总会计师，设置了独立的财务管理职能部门，建立了完善的会
计核算体系及财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；发行人拥有
独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
4、机构独立
发行人依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了董事会、
监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互
协调，独立行使经营管理职权。
5、业务独立
发行人拥有独立、完整的生产经营体系和自主经营能力，在工商行政管理
部门核准的经营范围内开展各项经营业务。发行人配备了专业经营和管理人
员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，
均由发行人业务人员以发行人名义办理相关事宜，业务独立于控股股东。
六、关联方关系及交易情况
（一）关联方及关联关系
截至2018年6月末，发行人关联方情况如下：
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1、控股股东及实际控制人
表 5-29：发行人控股股东及实际控制人情况表
注册资本 持股比例 表决权比例
企业名称 关联关系
（万元） （%） （%）
北方电力 控股股东 1,000,000.00 56.91 56.91
华能集团 实际控制人 3,490,000.00 - -
2、子公司情况
发行人子公司详细情况参见“表 5-3：截至 2018 年 6 月末发行人纳入合并
范围子公司基本情况表”。
3、联营、合营企业情况
发行人联营、合营企业详细情况参见“表 5-4：截至 2018 年 6 月末发行人
参股公司基本情况表”中联营、合营企业。
4、其他重要关联方
报告期内，与发行人及子公司发生关联交易的其他重要关联方如下：
表 5-30：其他重要关联方情况表
关联方名称 与本公司的关系
北方煤炭运销 母公司的全资子公司
科林热电 母公司的全资子公司
锡林郭勒热电有限责任公司 母公司的全资子公司
内蒙古电力燃料有限责任公司 母公司的全资子公司
内蒙古益蒙矿业有限责任公司 母公司的控股子公司
内蒙古宝日希勒发电有限责任公司 母公司的控股子公司
北联电公司 母公司的控股子公司
内蒙古铧尖露天煤炭有限责任公司 母公司的控股子公司
乌海热电 母公司的控股子公司
兴安热电有限责任公司 母公司的全资子公司
内蒙古北方蒙西发电有限责任公司 母公司的控股子公司
锡林浩特热电有限责任公司 母公司的全资子公司
呼和浩特科林城发热力有限公司 母公司的控股子公司
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
电热销售公司 母公司的控股子公司
神华北电胜利能源有限公司 母公司的联营企业
内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司 母公司的联营企业
华能国际电力开发公司 实际控制人控制的其他企业
华能集团技术创新中心 实际控制人控制的其他企业
华能能源交通产业控股有限公司 实际控制人控制的其他企业
华能天成融资租赁有限公司 实际控制人控制的其他企业
苏州西热节能环保技术有限公司 实际控制人控制的其他企业
西安能泰高新技术总公司 实际控制人控制的其他企业
西安热工研究院有限公司 实际控制人控制的其他企业
西安西热锅炉环保工程有限公司 实际控制人控制的其他企业
永诚财产保险股份有限公司 实际控制人控制的其他企业
中国华能财务有限责任公司 实际控制人控制的其他企业
北京市昌平华能培训中心 实际控制人控制的其他企业
华能碳资产经营有限公司 实际控制人控制的其他企业
中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司 实际控制人控制的其他企业
华能山东信息技术有限公司 实际控制人控制的其他企业
长城证券 实际控制人控制的其他企业
华能北京热电有限责任公司 实际控制人控制的其他企业
西安西热水务环保有限公司 实际控制人控制的其他企业
华能信息技术有限公司 实际控制人控制的其他企业
乌海化工 1 控股子公司之股东
京隆发电 2 发行人之联营企业
广东省粤电集团有限公司 其他
注 1：乌海化工持有发行人控股子公司蒙华海电 49%股权，2017 年 3 月 31 日，发行人向内
蒙古海力售电有限公司转让蒙华海电 51%股权的相关工作已全部完成，股权转让后乌海化
工不再成为发行人之关联方。
注 2：发行人已于 2017 年 5 月 18 日通过北京产权交易所挂牌转让了所持有的京隆发电
25.00%股权，股权转让后京隆发电不再成为发行人之关联方。
（二）报告期内经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
表 5-31：采购商品、接受劳务的关联交易情况表
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
关联交易 2018 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类型 月
北方煤炭运销 采购商品 采购燃煤 协议价 105,742.21 173,652.61 27,567.56 18,839.03
采购燃煤、材
采购商
料、燃煤服务
北方电力 品、接受 协议价 22,973.59 80,877.92 139,787.61 190,177.99
费、安全生产
劳务
服务费等
政府批准
科林热电 采购商品 采购热 - 1,848.26 548.68 874.34
定价
永诚财产保险股份 保险费、接受
接受劳务 协议价 1,342.10 2,186.19 3,306.50 2,646.73
有限公司 劳务
采购材料、设
北联电公司 采购商品 协议价 - 0.97 1.16 47.54
备
服务费、接受
电热销售公司 接受劳务 协议价 7.25 178.99 1,866.12 -
劳务
内蒙古北方蒙西发
采购商品 采购材料 协议价 - 0.11 2.93 0.33
电有限责任公司
调试费、工程
西安热工研究院有
采购商品 款、采购材料、 协议价 220.67 6,542.22 2,847.94 3,614.94
限公司
接受劳务等
兴安热电有限责任 托管费、接受
接受劳务 协议价 203.77 407.55 413.66 432.00
公司 劳务
内蒙古铧尖露天煤 采购材料、设
采购商品 协议价 0.95 1.77 105.02 305.71
炭有限责任公司 备
北京市昌平华能培
接受劳务 接受劳务 协议价 - 78.63 98.10 94.00
训中心
神华北电胜利能源
采购商品 燃杂费 协议价 - - 42.39 -
有限公司
西安西热锅炉环保 采购设备、接
采购商品 协议价 - 3,641.13 1,387.86 4,860.78
工程有限公司 受劳务
华能集团技术创新 研究开发费、
接受劳务 协议价 - 913.21 946.23 740.57
中心 接受劳务
苏州西热节能环保
接受劳务 接受劳务 协议价 - 39.25 125.94 166.98
技术有限公司
华能山东信息技术
接受劳务 接受劳务 协议价 - 11.32 - -
有限公司
华能碳资产经营有 能源管理服务
接受劳务 协议价 2,414.81 957.55 - 4.72
限公司 费、接受劳务
长城证券 接受劳务 承销费 协议价 - 515.52 - -
华能信息技术有限 应急容灾系统
接受劳务 协议价 6.13 - - -
公司 服务费
内蒙古电力燃料公
采购商品 采购燃煤 协议价 - - - 23,602.26
司
内蒙古集通铁路（集
接受劳务 接受劳务 协议价 - - - 989.30
团）有限责任公司
102
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合计 132,911.48 271,853.17 179,047.70 247,397.22
2、销售商品、提供劳务的关联交易
表 5-32：销售商品、提供劳务的关联交易情况表
单位：万元
关联交易 2018 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类型 月
出售商 煤炭销售、培
北方电力 品、提供 训费、销售材 协议价 27,658.91 79,356.27 85,754.93 47,795.78
劳务 料
呼和浩特科林城 政府批准
出售商品 销售热 - - - 724.16
发热力有限公司 定价
出售商
销售热、材料、
科林热电 品、提供 协议价 1,373.79 1,564.15 1,099.47 -
培训等
劳务
华能集团技术创 技术服务、优
提供劳务 协议价 7.55 15.09 - -
新中心 化改造款
内蒙古北方蒙西 出售商
培训费、销售
发电有限责任公 品、提供 协议价 0.26 7.20 16.12 -
材料
司 劳务
锡林郭勒热电有
提供劳务 培训费 协议价 - 0.21 - -
限责任公司
乌海化工 出售商品 销售热 协议价 - 1,188.13 3,756.54 4,003.00
出售商
兴安热电有限责 销售材料、培
品、提供 协议价 - 1.02 - -
任公司 训费
劳务
粤蒙新能源 提供劳务 咨询费 协议价 23.87 - - -
北联电公司 出售商品 销售材料 协议价 - - 1.37 0.58
锡林浩特热电有
提供劳务 培训费 协议价 - - 0.77 2.32
限责任公司
合计 29,064.38 82,132.07 90,629.22 52,525.84
3、关联租赁情况
表 5-33：关联租赁情况表
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年确认 2016 年确认 2015 年确认
出租方名 租赁资产
承租方名称 确认的租赁 的租赁收入/ 的租赁收入/ 的租赁收入/
称 种类
收入/租赁费 租赁费 租赁费 租赁费
线路租赁
发行人 粤蒙新能源 64.86 - - -
费
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发行人 北方电力 包二土地 - 167.38 167.38 185.80
发行人 京隆发电 丰镇土地 - - 172.17 180.78
北方电力 发行人 办公楼 - 256.76 266.17 285.00
办公楼、专
北方电力 聚达发电 720.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00
用铁路线
4、关联担保情况
截至2018年6月末，发行人无为关联方提供担保情况，发行人接受关联方
担保情况如下表所示：
表 5-34：接受担保情况表
单位：万元
担保是否履行
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
北方电力 上都发电 10,000.00 2007/6/21 2022/3/22 否
北方电力 上都发电 5,000.00 2007/6/21 2018/9/26 否
北方电力 上都发电 7,000.00 2007/6/21 2021/10/28 否
北方电力 上都发电 9,000.00 2007/6/21 2021/12/19 否
北方电力 上都发电 885.00 2007/6/21 2022/3/23 否
北方电力 上都发电 1,800.00 2007/6/21 2020/10/10 否
北方电力 上都发电 10,000.00 2007/6/21 2020/10/14 否
北方电力 上都发电 3,000.00 2007/6/21 2020/8/14 否
北方电力 上都发电 4,000.00 2007/6/21 2018/8/14 否
北方电力 上都发电 8,000.00 2007/6/21 2019/7/22 否
北方电力 上都发电 10,000.00 2007/9/18 2020/7/22 否
北方电力 上都发电 5,000.00 2007/4/24 2020/4/17 否
北方电力 上都发电 6,000.00 2007/6/15 2021/4/17 否
北方电力 上都发电 3,000.00 2007/6/28 2019/4/17 否
北方电力 上都发电 4,000.00 2007/6/21 2020/10/29 否
北方电力 上都发电 9,000.00 2007/6/21 2020/10/29 否
北方电力 上都发电 200.00 2008/4/11 2020/10/10 否
北方电力 上都发电 20,000.00 2008/12/22 2019/9/30 否
北方电力 上都发电 5,000.00 2009/1/16 2018/9/30 否
北方电力 上都发电 10,000.00 2009/12/16 2020/12/21 否
北方电力 北方龙源风电 35,000.00 2009/5/26 2024/5/24 否
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北方电力 北方龙源风电 16,995.00 2009/9/14 2020/5/24 否
北方电力 北方龙源风电 10,000.00 2008/2/1 2020/12/18 否
北方电力 北方龙源风电 8,000.00 2009/2/10 2020/2/9 否
北方电力 北方龙源风电 6,600.00 2009/3/24 2024/3/20 否
北方电力 北方龙源风电 5,000.00 2008/12/25 2023/12/24 否
北方电力 北方龙源风电 5,000.00 2009/3/16 2022/3/15 否
北方电力 北方龙源风电 5,000.00 2009/6/19 2021/6/19 否
北方电力 北方龙源风电 5,000.00 2007/12/20 2018/12/19 否
北方电力 北方龙源风电 3,385.00 2009/8/6 2020/11/24 否
北方电力 北方龙源风电 3,000.00 2008/12/25 2018/12/24 否
北方电力 北方龙源风电 1,820.00 2007/3/21 2018/9/18 否
北方电力 北方龙源风电 200.00 2008/3/6 2020/3/5 否
合计 235,885.00
5、其他关联交易
表 5-35：关联方向发行人提供贷款情况表
单位：万元
2018 年 1-6 2017 年接受 2016 年接受 2015 年接受
关联方名称
月接受贷款 贷款 贷款 贷款
北方电力 20,000.00 107,513.09 129,297.09 84,000.00
中国华能财务有限责任公司 3,000.00 3,000.00 - 20,000.00
华能天成融资租赁有限公司 - - - 30,000.00
合计 23,000.00 110,513.09 129,297.09 134,000.00
表 5-36：发行人向关联方偿还贷款情况表
单位：万元
2018 年 1-6 2017 年偿还 2016 年偿还 2015 年偿还
关联方名称
月偿还贷款 贷款 贷款 贷款
北方电力 31,800.00 154,013.09 153,956.55 246,000.00
中国华能财务有限责任公司 3,000.00 - - 30,000.00
华能天成融资租赁有限公司 - - - -
合计 34,800.00 154,013.09 153,956.55 276,000.00
表 5-37：关联方向发行人提供贷款利息及手续费情况表
单位：万元
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2018 年 1-6
关联方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 交易内容
月
北方电力 425.68 2,895.06 2,817.83 9,073.03 统借统还借款利息支出
中国华能财务有限责任公司 58.89 68.53 412.68 1,267.05 借款利息
中国华能财务有限责任公司 291.50 399.32 349.43 353.70 存款利息收入
中国华能财务有限责任公司 34.35 71.63 43.34 135.91 手续费支出
应支付融资租赁本金及
中国华能财务有限责任公司 - - 20,995.38 11,456.55
利息、手续费
应支付融资租赁本金及
华能天成融资租赁有限公司 9,405.13 14,872.30 18,179.13 11,468.91
利息、手续费
乌海热电 - - - 3,157.06 资金占用费
合计 10,215.55 18,306.85 42,797.78 36,912.20
6、关联方应收、预付款项
表 5-38：发行人关联方应收、预付款项情况表
单位：万元，%
项目 关联方 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
科林热电 1,988.31 875.85 964.74 122.30
北方电力 7,109.81 6,742.28 6,701.87 6,410.35
内蒙古北方蒙西发电有限责任公司 - 6.07 - -
应收账款
乌海化工 - - 7,031.05 -
京隆发电 - - 400.12 -
北联电公司 - - 1.52 0.68
其他应收款 华能集团技术创新中心 8.00 - - -
其他流动资产 永诚财产保险股份有限公司 653.77 56.12 11.31 -
预付账款 西安热工研究院有限公司 7.87 7.87 2,787.83 -
7、关联方应付、预收款项
表 5-39：发行人关联方应付、预收款项情况表
单位：万元，%
项目 关联方 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
北方煤炭运销 13,874.60 19,235.77 2,226.65 6,147.60
北方联合电力有限责任公司 32,654.52 33,374.40 53,855.78 35,919.20
应付账款
华能集团技术创新中心 157.00 157.00 - 106.00
华能碳资产经营有限公司 2,473.52 1,015.00 - 10.00
106
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目 关联方 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
华能信息技术有限公司 5.50 - - -
西安热工研究院有限公司 451.38 744.79 606.36 548.98
西安西热锅炉环保工程有限公司 15.00 15.00 17.00 -
永诚财产保险股份有限公司 519.66 3.80 1.66 56.81
华能山东信息技术有限公司 - 5.50 - -
电热销售公司 - - 1,539.65 -
科林热电 - - 324.63 153.28
神华北电胜利能源有限公司 - - 44.93 -
北联电公司 - - 58.01 58.01
内蒙古铧尖露天煤炭有限责任公司 - - - 49.69
北京青鸟蒙电信息技术有限公司 - - - 2.00
内蒙古集通铁路（集团）有限责任
- - - 59.05
公司
北方联合电力有限责任公司 29.00 - - -
预收账款
永诚财产保险股份有限公司 - - 150.00 -
北方煤炭运销 90.00 150.00 30.00 -
北方联合电力有限责任公司 669.26 1788.17 15,099.20 18,567.31
科林热电 6.64 80.00 949.44 945.33
华能国际电力开发公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
华能集团技术创新中心 5.00 5.00 - -
华能能源交通产业控股有限公司 360.00 360.00 360.00 360.00
苏州西热节能环保技术有限公司 90.60 90.60 228.28 17.00
西安能泰高新技术总公司 13.00 13.00 13.00 13.00
西安热工研究院有限公司 2,685.92 3,534.61 3,037.38 2,086.67
其他应付款 西安西热锅炉环保工程有限公司 3,000.29 4,162.18 3,875.40 5,997.45
西安西热水务环保有限公司 9.80 - - -
永诚财产保险股份有限公司 92.12 - 314.97 266.27
中国华能集团清洁能源技术研究
9.80 9.80 9.80 -
院有限公司
华能集团 1,337.18 2,973.18 1,636.00 1,636.00
内蒙古益蒙矿业有限责任公司 - - 249.97 -
内蒙古宝日希勒发电有限责任公司 - - - 1,235.82
北联电公司 - - 123.15 123.15
内蒙古铧尖露天煤炭有限责任公司 - - 59.84 809.84
107
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目 关联方 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
华能碳资产经营有限公司 - - - 5.00
苏州华瑞能泰发电技术有限公司 - - - 249.00
北方联合电力有限责任公司 - 5,713.00 26,500.00 84,000.00
短期借款
中国华能财务有限责任公司 3,000.00 3,000.00 - 20,000.00
北方联合电力有限责任公司 7.52 57.12 71.50 80.31
应付利息
中国华能财务有限责任公司 3.10 3.79 - 25.25
应付股利 北方联合电力有限责任公司 9,916.42 - 9,221.13 18,601.45
华能天成融资租赁有限公司 9,026.64 18,056.56 14,872.30 18,179.13
一年内到期的
北方联合电力有限责任公司 - - - 4,656.55
非流动负债
中国华能财务有限责任公司 - - - 10,719.75
长期借款 北方联合电力有限责任公司 5,697.09 11,784.09 37,497.09 -
华能天成融资租赁有限公司 - - 16,720.45 29,449.69
长期应付款
中国华能财务有限责任公司 - - - 9,280.25
（三）报告期内偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
1、“上大压小”关停机组替代补偿
（1）2015 年 4 月，内蒙华电与北方电力签署《关于对“上大压小”关停机
组之补偿的协议（一）》，约定内蒙华电补偿北方电力被替代机组容量共 40
万千瓦，被替代项目为北方电力所属包一热电#5、#6 发电机组及包二热电
#7、#8 发电机组，替代项目为内蒙华电所属和林电厂。
根据天健兴业以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告书》
（天兴评报字（2015）第 0280 号），关停相应机组后，包一热电于评估基准日
的账面净值 11,720.06 万元（计提减值准备前），残余价值为 1,724.27 万元，减
值金额 9,995.79 万元，扣除在 2009 年资产置换前已由发行人计提的减值准备
7,482.10 万元，需补偿北方电力 2,513.69 万元。包二热电#7、#8 机组于 2008
年关停，资产于 2011 年进行了挂牌拍卖处置，处置净收益 1,310 万元，北方电
力处置资产前计提资产减值 6,459.37 万元，扣除处置收益后北方电力实际损失
5,149.37 万元，发行人需补偿北方电力 5,149.37 万元。
108
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书
根据上述约定及评估结果，发行人向北方电力补偿共计 7,663.06 万元，以
现金支付。
（2）2015 年 4 月，内蒙华电与科林热电签署《关于对“上大压小”关停机
组之补偿的协议（二）》，约定内蒙华电补偿科林热电被替代机组容量共 5 万
千瓦，被替代项目为科林热电#5 发电机组，替代项目为内蒙华电所属和林电
厂。
根据协议约定，发行人对科林热电#5 机组补偿金额为经评估后的资产评
估减值额。根据天健兴业以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估
报告书》（天兴评报字（2015）第 0203 号），关停相应机组后，科林热电于评
估基准日账面价值为 9,673.66 万元（计提减值准备前），残余价值为 268.54 万
元，减值金额 9,405.12 万元，依此确定发行人向科林热电补偿 9,405.12 万元，
以现金支付。
上述两项关联交易于 2015 年 4 月 24 日，经发行人第八届董事会第六次会
议审议通过。关联董事回避了表决，会议的表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件的规定。
2、“上大压小”关停机组替代补偿金利息
2008 年 4 月，北方电力、发行人和北方电力准格尔项目筹备处（魏家峁公
司前期筹备机构）签订了《关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的
协议》（已经发行人第五届董事会第十七次会议批准），约定由魏家峁公司补
偿乌海热电被替代机组容量共 2.4 万千瓦，被替代项目为乌海热电#1、#2 发电
机组，替代项目为魏家峁公司电厂项目一期 2×60 万千瓦发电机组。按照协
议，魏家峁公司应支付乌海热电关停机组的经济补偿金 11,878.00 万元。
魏家峁公司于 2014 年 2 月 27 日、3 月 31 日分两次向乌海热电支付了上述
关停机组补偿金。鉴于魏家峁公司支付关停机组补偿金的时间与协议签订间隔
较长，故应对逾期支付补偿金承担相应利息。
经魏家峁公司与乌海热电友好协商，双方约定：以前述经济补偿金确定的
评估基准日 2008 年 7 月 31 日起计算应付利息，以关停机组补偿金 11,878.00
109
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万元作为本金，按计息年度的一年期央行同期贷款基准利率计算应付利息。
根据上述原则，双方于 2014 年 12 月确认 2008 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月
31 日应付利息 712.62 万元；于 2015 年 4 月确认 2009 年 8 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日应付利息 3,157.06 万元，合计魏家峁公司支付乌海热电 3,869.68 万元应
付利息，以现金支付。双方分别签署了两份《关于对“上大压小”关停机组由替
代项目进行补偿的补充协议》，协议主要条款内容一致，分别确认了 2008 年 8
月 1 日至 2009 年 7 月 31 日、2009 年 8 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的应付利
息。
上述关联交易于 2015 年 4 月 24 日，经发行人第八届董事会第六次会议审
议通过。关联董事回避了表决，会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件的规定。
3、共同对外投资的重大关联交易
（1）与北方电力共同投资北方龙源风电
鉴于北方龙源风电乌拉特后旗乌力吉风电场 4.95 万千瓦风力发电项目已经
取得核准，为确保该风电项目基本建设资金，股东方需按照所持股权比例以现
金方式出资，投入股本金，该项目批复投资 40,861 万元，需股东方投入 20%股
本金 8,172.20 万元；锡林浩特 20MWP 风光同场光伏发电项目已经取得核准，
为确保该光伏发电项目基本建设资金，股东方需按照所持股权比例以现金方式
出资，投入股本金，该项目总投资 20,131 万元，股东方投入 20%股本金
4,026.20 万元。2015 年 4 月 24 日，经发行人第八届董事会第六次会议审议批
准，内蒙华电按照持有北方龙源风电的股权比例，以现金方式为北方龙源风电
新建风力发电项目、太阳能光伏发电项目增加资本金 2,287.20 万元。董事会审
议上述事项时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。本次增资，不改变内蒙华电对北方龙源风电的持股比例。
鉴于北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德格风电场 4.95 万千瓦风力发电项目
已经取得核准，为确保该风电项目基本建设资金，按照发改委核准批复投资，
股东方需按照所持股权比例以现金方式出资，投入股本金。该项目总投资
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39,986 万元，需股东方投入 20%股本金 7,997.2 万元。2015 年 10 月 15 日，经
发行人第八届董事会第十次会议审议批准，发行人按照持有北方龙源风电的股
权比例，以现金方式为北方龙源风电新建乌拉特前旗沙德格风电场 4.95 万千瓦
风力发电项目增加资本金 1,499.48 万元。董事会审议上述事项时，关联董事回
避了表决，会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次增
资，不改变内蒙华电对北方龙源风电的持股比例。
（2）与北方电力共同出资设立电热销售公司
2015 年 6 月 25 日，发行人与北方电力签署《发起设立华能内蒙古电力热
力销售有限公司出资协议书》，共同出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公
司。电热销售公司注册资本金为人民币 2 亿元，首批注册资本金人民币 2,000
万元，股东方出资比例为北方电力 80%、发行人 20%。各股东方均以货币资金
出资。
该协议书已于 2015 年 6 月由内蒙华电第八届董事会第七次会议审议通过，
董事会审议上述事项时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。
（3）与北方龙源风电、中船海装新能源合资建设风电项目
2015 年 7 月 14，发行人与中船海装新能源、北方龙源风电签署《中船海装
（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司、内蒙
古蒙电华能热电股份有限公司投资合作协议》，约定共同投资建设镶黄旗宝格
丁高勒 50 万千瓦风电场项目并组建新公司。该公司注册资本金人民币 1,000 万
元，股东各方均以货币出资。新公司注册成立后，发行人持有该公司 25%的股
权，北方龙源风电持有该公司 35%的股权，中船海装新能源持有该公司 40%的
股权。
该投资合作协议已于 2015 年 7 月由内蒙华电第八届董事会第八次会议审议
通过，董事会审议上述事项时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合相
关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）与广东省粤电集团有限公司共同投资粤蒙新能源
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粤蒙新能源系由广东省粤电集团有限公司与内蒙华电于 2011 年 11 月 25
日按照 60%、40%投资比例组建的新能源公司，该公司成立之初注册资本为
1,000 万元。为调整公司产业结构，增加新能源占比，2016 年 8 月，发行人与
广东省粤电集团有限公司对粤蒙新能源进行同比例增资，该项增资款用于投资
建设粤蒙新能源白云鄂博风电供热项目。按照粤蒙新能源 2016 年项目工程节
点安排，项目推进到 2016 年底所需资本金约为 13,750 万元，根据本次投资前
发行人在粤蒙新能源 40%的持股比例，内蒙华电投资金额为 5,500 万元。
2016年8月11日，内蒙华电第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于投
资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易
的议案》，董事会审议上述事项时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公开发行可转换公司债券收购北方龙源风电
内蒙华电于 2017 年 5 月 31 日召开的第八届董事会第二十一次会议、2017
年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股东大会、2017 年 10 月 27 日召开第九届董事
会第四次会议审议通过了与公开发行可转换公司债券相关的议案。审议上述事
项时，关联董事、关联股东回避了表决，会议的表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件的规定。
经中国证监会证监许可[2017]2316 号文核准，发行人于 2017 年 12 月 22
日公开发行了 187,522.00 万元可转换公司债券。本次发行可转换公司债券募集
资金已由保荐机构（联席主承销商）于 2017 年 12 月 28 日汇入发行人指定的募
集资金专项存储账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行
的募集资金到位情况进行审验，并出具了中证天通【2017】证验字第 0202001
号《验资报告》。本次募集资金专项用于收购发行人控股股东北方电力持有北
方龙源风电 81.25%的股权，本次收购事项已于 2017 年底之前完成，北方龙源
风电成为发行人全资控股公司。
5、关联方资产转让、债务重组情况
2017 年北方龙源风电将其部分应收可再生能源电价补贴款 81,699,400.00
元转让给最终控制方华能集团，由其在银行间债券市场发行资产支持票据，北
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方龙源风电需支付该应收债权证券化相关费用 13,371,800.00 元。2017 年 12
月，内蒙华电收购了北方龙源风电 81.25%的股权，北方龙源风电成为内蒙华
电的全资子公司，纳入了公司合并报表范围，按会计准则要求，北方龙源风电
全年经济业务均在本公司报告期报表中反映。
（四）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为规范发行人的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利
益，发行人制定并通过了《关联交易管理制度》。该管理制度规定，公司关联
交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并由董事会下设的审计委
员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
1、决策权限和决策程序
关联交易根据交易金额不同需提交董事会或者股东大会审批，并履行信息
披露义务。
2、定价机制
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
113
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（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
七、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规要求，
制订了《公司章程》等一系列法人治理结构相关制度，完善内部规章制度体系，
确保公司规范运作。发行人建立了完备的内部控制制度以及风控体系，贯穿财
务管理、募集资金管理、对外投资管理、关联交易管理、担保管理、信息披露
管理、内幕信息知情人登记管理等公司重要的内部控制活动，保证发行人总体
业务在风险可控的情形下平稳运行。
（一）财务管理制度
为规范公司财务管理，提高资金使用效率和效益，防范资金风险，保障资
金安全，发行人制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司财务管理制度》，
该制度分为会计基础、经营管理、资本性支出、资金管理四部分，包括《会计
基础工作规范化标准》、《财务稽核管理办法》、《资本金与投资收益管理办
法》等共计 33 项管理办法。上述管理制度明确了公司内部审计工作的人员编制
以及相关的职责、权限及审议程序，规范了公司财务印鉴管理等一系列财务管
理主要业务流程，保证公司按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件
的规定进行财务管理工作。
（二）募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保
护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市
公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，发行人制定了《内蒙古蒙电华能热电股份
114
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有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的决策程序、存放及使用、信息披
露及监督做出了具体规定，确保资金使用的规范、公开和透明。
（三）对外投资管理制度
为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机
制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提高
投资效益，维护公司和股东的合法权益，发行人根据国家有关规定和公司有关
管理办法，结合实际情况制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司对外投资
管理制度》等制度，明确了投资决策操作方式以及公司股东大会、董事会、总
经理的决策权限和具体流程，同时规范了投资监督与责任等管理条例，促进对
外投资的产权关系明确化、清晰化，确保公司资产的保值增值，实现公司价值
最大化和股东权益最大化。
（四）关联交易管理制度
为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债
权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立
的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》、《公司章程》的有关规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的相
关规则，结合公司实际情况，发行人制订了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司关联交易管理制度》。该管理制度明确了关联交易认定、关联人报备、定价
规则、披露和决策程序等，充分保障了关联交易的合法合规性。
（五）担保管理制度
为维护投资者的利益,规范对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促
进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据相关法律、法规并结合公司实
际情况，发行人制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司对外担保管理制度》，
对公司以及公司控股子公司对外担保行为做出了明确、详细的规定。该管理制
度规定，公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，
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任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；公
司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违反
法律法规以及公司章程的对外担保产生的损失依法承担连带责任；对外担保必
须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，公司为公
司控股子公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担
保；任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保。此外，该管理制度还对担
保对象的审查、担保余额、担保审批程序、担保管理及相关信息披露与责任做
出了具体规定。
（六）信息披露制度
为加强公司信息披露工作的管理，促进公司依法规范运作，保护公司股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规
及公司章程的有关规定，发行人制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司信
息披露管理制度》，对信息披露的内容、信息披露工作的管理及职责划分、内
部控制及监督机制等作出了具体规定。
（七）内幕信息知情人登记管理制度
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公
平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，发行人制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》，对于内幕信息及内幕人员的界定、相关保密工作及责任追
究做了完善的规定，以保证公司重大内幕信息的安全。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人的经营范围
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火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发
电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤
化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材
料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务概况
1、发行人主营业务概况
发行人以火力发电、供热为主，兼顾部分风力发电及煤炭业务。发行人的
全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。在发电业务方面，发行人直属、控股
电厂均为独立的发电主体，发行人所属蒙西区域电厂所发电量通过内蒙古西部
电网主要以直调、大用户交易等方式销售给终端客户，还有部分计划外交易电
量。“点对网”的西电东送电厂（上都发电、上都二电）所发电量通过华北电网
主要以直调方式销售给终端客户，也有部分交易电量。所属蒙东地区风力发电
通过内蒙古东部电网销售给终端客户。魏家峁公司一期通过蒙西至天津南特高
压交流输变电网销售给终端客户。随着电力体制改革的逐步深入，竞价上网将
会是发电企业主要的销售方式，发行人将按照客户需求采取提高服务质量、开
拓新的市场及客户等新的营销方式来应对新的市场要求。
在供热业务方面，包括民用供热及工业供热，其中，民用供热直接销售给
热力用户或通过协议以趸售方式销售给热力公司。工业供热以协议方式直售给
客户。
在煤炭业务方面，发行人全资子公司魏家峁公司为煤电一体化项目，煤炭
产能 600 万吨/年。由于魏家峁公司发电一期工程尚不能完全消耗掉煤矿产能，
魏家峁露天煤矿生产出来的煤炭仍有部分用于外销。
报告期内，发行人主营业务收入、主营业务成本均占营业收入和营业成本
的 99.00%以上，主营业务突出。
表 5-40：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月营业情况表
单位：万元，%
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 633,775.39 99.90 1,175,028.57 99.73 973,017.84 99.68 1,080,580.92 99.78
营业收
其他业务 642.14 0.10 3,228.40 0.27 3,166.52 0.32 2,354.38 0.22
入
合计 634,417.53 100.00 1,178,256.98 100.00 976,184.36 100.00 1,082,935.30 100.00
主营业务 499,520.75 99.87 969,689.06 99.74 812,847.16 99.65 872,913.54 99.85
营业成
其他业务 656.47 0.13 2,541.45 0.26 2,837.26 0.35 1,273.84 0.15
本
合计 500,177.22 100.00 972,230.51 100.00 815,684.41 100.00 874,187.39 100.00
主营业务 134,254.65 100.01 205,339.51 99.67 160,170.68 99.78 207,667.38 99.48
毛利润 其他业务 -14.34 -0.01 686.95 0.33 329.26 0.22 1,080.54 0.52
合计 134,240.31 100.00 206,026.47 100.00 160,499.94 100.00 208,747.92 100.00
主营业务 21.18 17.48 16.46 19.22
毛利率 其他业务 -2.23 21.28 10.40 45.89
综合 21.16 17.49 16.44 19.28
2、发行人主营业务收入情况
发行人主营业务收入按产品划分包含电力、煤炭、热力及其他产品，电力
产品占比维持在 80%以上；按区域划分包含内蒙古地区、华北地区和东北地区，
其中内蒙古和华北地区收入占比维持在 99%以上。
（1）按产品划分
最近三年及一期，发行人的主营业务收入按产品划分的构成如下表所示：
表 5-41：发行人主营业务收入构成情况（按产品划分）
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 586,869.51 92.60 1,063,770.78 90.53 861,941.61 88.58 1,014,281.44 93.86
煤炭 27,533.26 4.34 78,742.24 6.70 88,049.34 9.05 47,975.41 4.44
热力 15,020.17 2.37 23,577.42 2.01 22,592.24 2.32 16,652.17 1.54
其他 4,352.45 0.69 8,938.13 0.76 434.65 0.04 1,671.90 0.15
合计 633,775.40 100.00 1,175,028.58 100.00 973,017.84 100.00 1,080,580.92 100.00
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2015-2017 年度，发行人电力产品收入分别为 1,014,281.44 万元、861,941.61
万元和 1,063,770.78 万元。其中，2016 年度较 2015 年度减少 152,339.82 万元，
减幅为 15.02%，主要由于发行人受宏观经济与内蒙古地区电力消纳能力制约、
燃煤机组上网电价下调等因素影响，售电量与售电单价均有所下降；2017 年度
较 2016 年度增加 201,829.17 万元，增幅为 23.42%，主要由于全社会用电量增
加、发行人装机容量提升以及上网电价上调导致售电量与售电单价均有回升。
2018 年 1-6 月，发行人电力产品收入为 586,869.51 万元，同比增加 128,496.45
万元，增幅为 28.03%，主要是由于售电量与售电单价均同比上升。
2015-2017 年度，发行人煤炭产品收入分别为 47,975.41 万元、88,049.34 万
元和 78,742.24 万元。其中，2016 年度较 2015 年度增加 40,073.93 万元，增幅
为 83.53%，主要受供给侧改革影响，煤炭销量与销售单价双双提升；2017 年
度较 2016 年度减少 9,307.09 万元，减幅为 10.57%，主要是由于魏家峁公司电
厂项目投产后，煤炭外销量减少所致。2018 年 1-6 月，发行人煤炭产品收入为
27,533.26 万元，同比减少 14,746.16 万元，减幅为 34.88%，主要是由于部分煤
炭产能已用于发电机组的生产需求，煤炭销量同比下降所致。
2015-2017 年度，发行人热力产品收入分别为 16,652.17 万元、22,592.24 万
元和 23,577.42 万元。其中，2016 年度较 2015 年度增加 5,940.06 万元，增幅为
35.67%；2017 年度较 2016 年度增加 985.18 万元，增幅为 4.36%。发行人热力
产品收入的逐年提升主要由于发行人供热面积增加，售热结构有所改变，使得
售热量有所提升。2018 年 1-6 月，发行人热力产品收入为 15,020.17 万元，同
比增加 1,644.75 万元，增幅为 12.30%，主要是由于售热量同比上升所致。
（2）按区域划分
最近三年及一期，发行人的主营业务收入按区域划分的构成如下表所示：
表 5-42：发行人主营业务收入构成情况（按区域划分）
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内蒙古 297,774.45 46.98 562,363.87 47.86 557,956.97 57.34 603,525.67 55.85
119
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东北 3,766.88 0.59 6,026.07 0.51 5,551.01 0.57 6,188.86 0.57
华北 332,234.06 52.42 606,638.64 51.63 409,509.86 42.09 470,866.39 43.58
合计 633,775.40 100.00 1,175,028.58 100.00 973,017.84 100.00 1,080,580.92 100.00
3、发行人主营业务成本情况
发行人主营业务成本主要为发电成本，其中主要为燃煤成本、折旧费和人
力成本等。
（1）按产品划分
最近三年及一期，发行人的主营业务成本按产品划分的构成如下表所示：
表 5-43：发行人主营业务成本构成情况（按产品划分）
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 462,317.81 92.55 894,089.92 92.20 733,477.00 90.24 786,799.04 90.13
煤炭 14,041.62 2.81 38,433.47 3.96 56,032.89 6.89 66,529.67 7.62
热力 18,924.84 3.79 28,439.42 2.93 22,772.11 2.80 18,016.91 2.06
其他 4,236.49 0.85 8,726.25 0.90 565.16 0.07 1,567.92 0.18
合计 499,520.75 100.00 969,689.06 100.00 812,847.16 100.00 872,913.54 100.00
2015-2017 年度，发行人主营业务成本分别为 872,913.54 万元、812,847.16
万元和 969,689.06 万元。其中，2016 年度较 2015 年度减少 60,066.39 万元，减
幅为 6.88%，主要由于发电量下滑，用煤量下降导致发电燃煤成本降低所致；
2017 年度较 2016 年度增加 156,841.91 万元，增幅为 19.30%，主要是由于受行
业影响，煤炭价格大幅上涨以及发电量同比增加。2018 年 1-6 月，发行人主营
业务成本为 499,520.75 万元，同比增加 52,067.80 万元，增幅为 11.64%，主要
受发电量增加影响。发行人主营业务成本变动基本与主营业务收入变动相匹配。
（2）按区域划分
最近三年及一期，发行人的主营业务成本按区域划分的构成如下表所示：
表 5-44：发行人主营业务成本构成情况（按区域划分）
单位：万元，%
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内蒙古 265,388.19 53.13 541,598.91 55.85 503,248.44 61.91 534,745.56 61.26
东北 2,559.38 0.51 5,443.67 0.56 5,153.03 0.63 5,033.59 0.58
华北 231,573.17 46.36 422,646.48 43.59 304,445.68 37.45 333,134.39 38.16
合计 499,520.75 100.00 969,689.06 100.00 812,847.16 100.00 872,913.54 100.00
4、发行人主营业务毛利润与毛利率情况
表 5-45：发行人主营业务毛利润构成情况
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 124,551.70 92.77 169,680.86 82.63 128,464.61 80.20 227,482.40 109.54
煤炭 13,491.64 10.05 40,308.77 19.63 32,016.45 19.99 -18,554.26 -8.93
热力 -3,904.67 -2.91 -4,862.00 -2.37 -179.87 -0.11 -1,364.74 -0.66
其他 115.97 0.09 211.89 0.10 -130.50 -0.08 103.98 0.05
合计 134,254.65 100.00 205,339.52 100.00 160,170.69 100.00 207,667.37 100.00
最近三年及一期，发行人电力产品业务及运营较为稳定，煤炭产品自 2016
年起扭亏为盈，逐步向好，电力产品和煤炭产品毛利润是发行人主要利润来源。
热力产品毛利润持续为负，占比较低，对发行人经营成果影响较小。
表 5-46：发行人主营业务毛利率明细表
单位：%
主营板块 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电力 21.22 15.95 14.90 22.43
煤炭 49.00 51.19 36.36 -38.67
热力 -26.00 -20.62 -0.80 -8.20
其他 2.66 2.37 -30.02 6.22
综合毛利率 21.18 17.48 16.46 19.22
（三）发行人经营指标情况
1、电力板块
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发行人为北方电力核心子公司，装机容量规模优势较为明显，主要接入蒙
西电网和华北电网。发行人全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。最近三年
及一期各期末，发行人可控装机容量分别为 930.84 万千瓦、1,008.60 万千瓦、
1,100.60 万千瓦和 1,100.60 万千瓦。发行人目前在建项目计划装机容量为 132.00
万千瓦。
表 5-47：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月电力板块主要经营数据情况表
2018 年 6 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
可控装机容量（万千瓦） 1,100.60 1,100.60 1,008.60 930.84
发电量（亿千瓦时） 250.18 474.83 393.70 413.45
售电量（亿千瓦时） 230.26 437.91 360.86 380.41
发电机组利用小时数（小时） 2,273.12 4,302.58 3,903.41 4,441.68
售电单价（不含税、元/千千瓦
254.88 242.92 238.85 266.63
时）
（1）电力板块结构
发行人电源类型主要分为火力发电及风力发电，其中火电装机容量居于主
导地位，装机容量占比超过 90.00%。截至 2018 年 6 月末，发行人火力发电装
机总容量为 1,008.00 万千瓦，占全部装机容量的 91.59%；发行人控股风力发电
装机总容量为 92.60 万千瓦，占全部装机容量的 8.41%。发行人电源结构如下
表所列：
表 5-48：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末电力装机结构
单位：万千瓦、%
2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末
项目
装机容量 占比 装机容量 占比 装机容量 占比 装机容量 占比
火力
1,008.00 91.59 1,008.00 91.59 916.00 90.82 916.00 98.41
发电
风力
92.60 8.41 92.60 8.41 92.60 9.18 14.84 1.59
发电
（2）火电机组运营情况
表 5-49：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月火电机组主要运营指标
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发电量（亿千瓦时） 240.05 457.10 378.47 411.71
售电量（亿千瓦时） 220.32 420.61 346.19 378.84
机组利用小时数（小时） 2,381.44 4,534.75 4,131.80 4,494.63
售电单价（不含税、元/千千瓦时） 248.73 236.73 230.61 265.80
供电标准煤耗（克/千瓦时） 328.17 329.84 333.41 337.73
发行人火力发电业务分布于内蒙古锡林郭勒、鄂尔多斯、乌海、呼和浩特
和乌兰察布等地区。
2015-2017 年度，发行人完成火电发电量分别为 411.71 亿千瓦时、378.47
亿千瓦时和 457.10 亿千瓦时。2016 年度火电发电量较 2015 年度有所下降，主
要由于发行人火电机组平均利用小时数较上年减少所致；2017 年度火电发电量
较 2016 年度有显著提升，主要是由于发行人火电机组平均利用小时数回升所
致。2018 年 1-6 月，发行人完成火电发电量 240.05 亿千瓦时，同比增长 19.67%。
2015-2017 年度，发行人火电售电量分别为 378.84 亿千瓦时、346.19 亿千
瓦时和 420.61 亿千瓦时，与发电量变动趋势基本保持一致。2018 年 1-6 月，发
行人火电售电量为 220.32 亿千瓦时，同比增长 19.67%。
2015-2017 年度，发行人火电机组平均利用小时数分别为 4,494.63 小时、
4,131.80 小时和 4,534.75 小时。2016 年度，宏观经济增速继续放缓，结构调整
力度逐步加大，风力发电、光伏发电的电量增速明显，交易电量比例和范围的
逐步扩大，以直调公用火电为主的发行人发电市场份额被进一步挤压，发行人
发电量同比出现较大幅度下降，发电利用小时数降至发行人上市 23 年以来的最
低水平；2017 年度，受电力消费增速回升与水电发电量增速较低等因素综合影
响，全社会火电机组利用小时数有所回升，加之发行人魏家峁公司、上都发电
和上都二电等电厂火电机组单体利用效率较高，使得发行人发电利用小时数实
现回升。2018 年 1-6 月，发行人火电机组平均利用小时数为 2,381.44 小时，同
比增加 391.42 小时。
2015-2017 年度，发行人火电机组不含税售电单价分别为 265.80 元/千千瓦
时、230.61 元/千千瓦时和 236.73 元/千千瓦时。2016 年度火电售电单价较 2015
年度出现较大幅度下降，一方面由于自 2015 年以来，国家发改委连续两次下调
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火电上网标杆电价，另一方面由于随着电力体制改革的不断推进，低电价的计
划外交易电量同比大幅增加；2017 年度火电售电单价较 2016 年度出现小幅回
升，主要受到火电上网标杆电价上调所致。2018 年 1-6 月，发行人火电售电单
价为 248.73 元/千千瓦时，同比增加 17.94 元/千千瓦时。
2015-2017 年度，发行人火电机组供电标准煤耗分别为 337.73 克/千瓦时、
333.41 克/千瓦时和 329.84 克/千瓦时。发行人在全部机组完成环保改造的基础
上，积极推行机组超低排放改造，节能环保水平进一步提升，2016 年火电机组
供电煤耗较 2015 年下降 4.32 克/千瓦时，2017 年火电机组供电煤耗较 2016 年
下降 3.57 克/千瓦时。2018 年 1-6 月，发行人火电机组供电标准煤耗为 328.17
克/千瓦时，同比下降 1.94 克/千瓦时。
（3）风电机组运营情况
表 5-50：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月风电机组主要运营指标
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发电量（亿千瓦时） 10.13 17.73 15.22 1.74
售电量（亿千瓦时） 9.93 17.30 14.67 1.70
机组利用小时数（小时） 1,094.04 1,914.22 1,644.14 1,173.40
售电单价（不含税、元/千千瓦时） 391.18 393.57 433.34 452.96
发行人风力发电业务分布于乌兰察布、包头、通辽和兴安盟等地区。
2015-2017 年度，发行人完成风电发电量分别为 1.74 亿千瓦时、15.22 亿千
瓦时和 17.73 亿千瓦时。发行人于 2017 年 12 月完成对北方龙源风电的收购，
因为同一控制下企业合并，经追溯调整发行人 2016 年和 2017 年风电装机、风
电发电量均大幅增加。2018 年 1-6 月，发行人完成风电发电量 10.13 亿千瓦时，
同比增长 17.27%。
2015-2017 年度，发行人风电售电量分别为 1.70 亿千瓦时、14.67 亿千瓦时
和 17.30 亿千瓦时，与发电量变动趋势基本保持一致。2018 年 1-6 月，发行人
风电售电量为 9.93 亿千瓦时，同比增长 17.27%。
2015-2017 年度，发行人风电机组平均利用小时数分别为 1,173.40 小时、
124
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1,644.14 小时和 1,914.22 小时。因北方龙源风电所属风电机组平均利用小时数
较高且受“弃风限电”情况改善等因素影响，发行人风电机组平均利用小时数逐
年提升。2018 年 1-6 月，发行人风电机组平均利用小时数为 1,094.04 小时，同
比增加 161.10 小时。
2015-2017 年度，发行人风电机组不含税售电单价分别为 452.96 元/千千瓦
时、433.34 元/千千瓦时和 393.57 元/千千瓦时。发行人风电售电单价逐年下滑，
主要由于市场交易电量增加以及低电价机组售电量比重增加。2018 年 1-6 月，
发行人风电售电单价为 391.18 元/千千瓦时，同比下降 4.11 元/千千瓦时。
2、煤炭板块
发行人煤炭销售收入全部来自于全资子公司魏家峁公司的煤炭销售业务。
魏家峁公司主要经营煤电一体化业务，其中，魏家峁露天煤矿一期规划产能为
年产煤炭 600 万吨，已于 2012 年投产。魏家峁公司电厂一期两台机组，于 2017
年一季度先后通过试运行投产。发电机组投产后，魏家峁露天煤矿所产的煤炭
将主要供魏家峁公司电厂发电机组使用，剩余煤炭将用于对外销售。
表 5-51：2015-2017 年度以及 2018 年 1-6 月煤炭板块主要经营数据情况表
2018 年 6 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能（万吨/年） 600.00 600.00 600.00 600.00
产量（万吨） 234.93 560.24 533.20 424.00
销量（万吨） 84.14 293.06 533.77 423.19
销售单价（不含税、
327.25 268.69 164.96 113.36
元/吨）
2015-2017 年度，发行人煤炭产量分别为 424.00 万吨、533.20 万吨和 560.24
万吨。2016 年煤炭产量较 2015 年度显著提升，主要由于发行人根据煤炭市场
价格的上涨，相应释放了部分产能。2018 年 1-6 月，发行人煤炭产量 234.93 万
吨。
2015-2017 年度，发行人煤炭销量分别为 423.19 万吨、533.77 万吨和 293.06
万吨。2015 年、2016 年，发行人煤炭销量与煤炭产量规模基本保持一致；自
2017 年一季度开始，由于魏家峁电厂项目投产，魏家峁公司煤炭优先保证自用
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后，剩余产量外销，因此煤炭销量较产量出现了较大差额。2018 年 1-6 月，发
行人煤炭销量 84.14 万吨。
2015-2017 年度，发行人煤炭不含税销售单价分别为 113.36 元/吨、164.96
元/吨和 268.69 元/吨。煤炭销售单价的波动主要受到煤炭市场价格的影响。2018
年 1-6 月，发行人煤炭不含税销售单价 327.25 元/吨。
3、热力板块
发行人供热业务通过部分下属火电电厂开展。截至 2018 年 6 月末，发行人
下属的乌海电厂、丰镇电厂、蒙达发电、上都发电、丰泰发电五家公司均已通
过实施热电联产技术改造实现了供热。
表 5-52：2015-2017 年度以及 2018 年 1-6 月发行人热力板块主要指标情况表
主要指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
供热量（万吉焦） 662.94 985.39 873.63 632.80
供热价格（不含税、
22.66 23.93 25.86 24.93
元/吉焦）
2015-2017 年度，发行人实现供热量分别为 632.80 万吉焦、873.63 万吉焦
和 985.39 万吉焦。发行人供热量逐年提升，主要由于发行人供热面积的增加。
2018 年 1-6 月，发行人供热量为 662.94 万吉焦。报告期内，发行人供热价格变
动幅度较小。
近年来，发行人供热面积虽在逐渐增加，但供热业务一直处于亏损状态，
主要原因为受政策性因素影响，供热价格由政府严格控制不足以弥补生产成本，
发行人作为当地较大的供热企业，承担着一定的社会责任。
（四）采购情况及主要客户
1、发行人采购的主要材料
发行人发电业务和供热业务主要原材料煤炭的主要采购对象是北方电力与
北方煤炭运销，剩余部分由神华销售集团锡林浩特能源销售有限公司、内蒙古
淮矿西部煤炭贸易有限公司等其他公司提供。
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最近三年及一期，发行人煤炭采购总量分别为 2,368.83 万吨、2,369.20 万
吨、2,879.82 万吨和 1,466.99 万吨。最近三年及一期，发行人不含税标煤采购
单价分别为 269.84 元/吨、258.93 元/吨、319.92 元/吨和 316.03 元/吨。
表 5-53：2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月发行人煤炭采购情况表
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
煤炭采购总量（万吨） 1,466.99 2,879.82 2,369.20 2,368.83
注
标煤采购单价（不含税，元/吨） 316.03 319.92 258.93 269.84
注：为计算方便，2018年上半年标煤采购单价（不含税）仍以17%税率统计测算。
2、发行人前五大供应商
2017 年，发行人采购金额前五名的供应商、采购金额以及占当期采购成本
的比例如下表所列：
表 5-54：2017 年发行人前五大供应商情况表
单位：万元、%
占年度采购 是否为
单位 金额 采购内容
成本比例 关联方
北方煤炭运销 173,652.61 燃煤 29.69 是
神华销售集团西北能源贸易有限公司 55,366.55 燃煤 9.47 否
北方电力 52,527.01 燃煤 8.98 是
内蒙古淮矿西部煤炭贸易有限公司 23,144.22 燃煤 3.96 否
内蒙古伊东集团宏鑫煤炭有限责任公司 15,880.77 燃煤 2.72 否
合计 320,571.16 54.82
2016 年度，发行人采购金额前五名的供应商、采购金额以及占年度采购成
本的比例如下表所列：
表 5-55：2016 年发行人前五大供应商情况表
单位：万元、%
占年度采购 是否为
单位 金额 采购内容
成本比例 关联方
北方电力 114,254.81 燃煤 34.29 是
神华销售集团西北能源贸易有限公司 36,531.11 燃煤 11.07 否
北方煤炭运销 27,567.56 燃煤 8.35 是
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占年度采购 是否为
单位 金额 采购内容
成本比例 关联方
内蒙古淮矿西部煤炭贸易有限公司 19,771.50 燃煤 5.99 否
神华销售集团锡林浩特能源销售有限公司 18,851.01 燃煤 5.71 否
合计 216,975.99 65.41
2015 年度，发行人采购金额前五名的供应商、采购金额以及占年度采购成
本的比例如下表所列：
表 5-56：2015 年发行人前五大供应商情况表
单位：万元、%
占年度采购 是否为
单位 金额 采购内容
成本比例 关联方
北方电力 164,917.94 燃煤 44.35 是
神华销售集团锡林浩特能源销售有限公司 29,772.19 燃煤 8.01 否
内蒙古电力燃料公司 23,602.26 燃煤 6.35 是
北方煤炭运销 18,839.03 燃煤 5.07 是
锡林郭勒盟运通煤炭储运有限责任公司 17,866.03 燃煤 4.80 否
合计 254,997.45 68.58
（五）销售情况及主要客户
最近三年，发行人营业收入均主要来自电力、热力和煤炭销售，主要客户
为电网公司。
2017 年，发行人的主要销售客户、销售金额以及占年度销售总额的比例如
下表所列：
表 5-57：2017 年发行人前五大客户情况表
单位：万元、%
客户名称 交易金额 占年度销售比例
内蒙古电力集团 452,262.58 38.38
华北电网有限公司 422,556.88 35.86
内蒙古东部电力有限公司 152,865.18 12.97
北方电力 79,356.27 6.74
北京京能电力股份有限公司石景山热电厂 31,666.67 2.69
128
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客户名称 交易金额 占年度销售比例
合计 1,138,707.57 96.64
2016 年，发行人的主要销售客户、销售金额以及占年度销售总额的比例如
下表所列：
表 5-58：2016 年发行人前五大客户情况表
单位：万元、%
客户名称 交易金额 占年度销售比例
内蒙古电力集团 447,335.95 45.82
华北电网有限公司 408,888.52 41.89
北方电力 85,788.89 8.79
内蒙古东部电力有限公司 5,551.01 0.57
乌海化工 3,756.54 0.38
合计 951,320.92 97.45
2015 年，发行人的主要销售客户、销售金额以及占年度销售总额的比例如
下表所列：
表 5-59：2015 年发行人前五大客户情况表
单位：万元、%
客户名称 交易金额 占年度销售比例
内蒙古电力集团 537,226.19 49.61
华北电网有限公司 464,504.82 42.89
北方电力 62,598.85 5.78
内蒙古东部电力有限公司 6,188.86 0.57
华能（天津）煤气化发电有限公司 4,307.69 0.40
合计 1,074,826.41 99.25
（六）发行人所拥有的主要经营许可资格及业务资质
截至 2018 年 6 月末，发行人及其控股子公司、分公司从事的业务已取得相
关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书，发行人
及其控股子公司、分公司所拥有的主要经营许可资格及业务资质情况如下所示：
表 5-60：发行人拥有的主要经营许可资格及业务资质表
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序号 公司名称 资质名称 证书编号 核准内容 有效期
电力业务 许可按证载范围从事电力 2006.11.27-
1 内蒙华电 1110506-00141
许可证 业务。许可类别：发电类。 2026.11.26
电力业务 许可按证载范围从事电力 2013.06.08-
2 蒙达发电 1110513-00107
许可证 业务。许可类别：发电类。 2025.11.15
电力业务 许可按证载范围从事电力 2006.11.08-
3 丰泰发电 1110506-00126
许可证 业务。许可类别：发电类。 2026.11.07
电力业务 许可按证载范围从事电力 2011.08.02-
4 京达发电 1110507-00252
许可证 业务。许可类别：发电类。 2027.03.26
电力业务 许可按证载范围从事电力 2006.12.27-
5 上都发电 1110506-00180
许可证 业务。许可类别：发电类。 2026.12.26
电力业务 许可按证载范围从事电力 2017.04.18-
6 魏家峁公司 1110517-00261
许可证 业务。许可类别：发电类。 2037.04.17
电力业务 许可按证载范围从事电力 2012.02.17-
7 上都二电 1110511-00072
许可证 业务。许可类别：发电类。 2031.11.13
电力业务 许可按证载范围从事电力 2011.08.15-
8 聚达发电 1110507-00065
许可证 业务。许可类别：发电类。 2031.08.14
电力业务 许可按证载范围从事电力 2006.11.27-
9 丰镇电厂 1110506-00141
许可证 业务。许可类别：发电类。 2026.11.26
电力业务 许可按证载范围从事电力 2010.03.31-
10 乌海电厂 1110508-00477
许可证 业务。许可类别：发电类。 2028.06.11
乌力吉木仁 电力业务 许可按证载范围从事电力 2012.05.17-
11 1020512-00072
风电 许可证 业务。许可类别：发电类。 2032.05.16
额尔格图风 电力业务 许可按证载范围从事电力 2012.08.24-
12 1020512-00084
电 许可证 业务。许可类别：发电类。 2032.08.23
白云鄂博风 电力业务 许可按证载范围从事电力 2014.10.30-
13 1110514-00142
电 许可证 业务。许可类别：发电类。 2033.08.26
北方龙源风 电力业务 许可按证载范围从事电力 2013.03.06-
14 注 1110513-00101
电 许可证 业务。许可类别：发电类。 2033.03.05
排污许可 911506226928597 2017.06.16-
15 魏家峁公司 许可类别：排污
证 128001P 2020.06.15
排污许可 911506211141210 2017.06.16-
16 蒙达发电 许可类别：排污
证 54C001P 2020.06.15
排污许可 911506215756981 2017.06.16-
17 聚达发电 许可类别：排污
证 470001P 2020.06.15
排污许可 911506217361367 2017.06.16-
18 京达发电 许可类别：排污
证 36Q001P 2020.06.15
排污许可 911501007109209 2017.06.13-
19 丰泰发电 许可类别：排污
证 28A001P 2020.06.12
排污许可 911525007479411 2017.07.01-
20 上都发电 许可类别：排污
证 16B001P 2020.06.30
排污许可 911525305706359 2017.07.01-
21 上都二电 许可类别：排污
证 13F001P 2020.06.30
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序号 公司名称 资质名称 证书编号 核准内容 有效期
排污许可 911509817013966 2017.06.27-
22 丰镇电厂 许可类别：排污
证 26W001P 2020.06.26
排污许可 911503007722324 2017.06.14-
23 乌海电厂 许可类别：排污
证 26Y001P 2020.06.13
安全生产 （蒙）MK 安许证 2016.09.26-
24 魏家峁公司 许可范围：煤炭开采（露天）
许可证 字[2013KG039] 2019.09.25
注：截至本募集说明书签署日，北方龙源风电已取得 1110513-00101 号电力业务许可证，
许可装机容量合计为 757.04MW，占投产运营总装机容量的 97.35%。商都、锡林风电场及
朱日和、辉腾锡勒风电场部分机组由于装机容量小于 6MW，符合《华北能源监管局电力
业务许可办理指南》（2016 年 3 月）关于豁免电力业务许可的条件。北方龙源风电豁免办
理电力业务许可证的装机容量合计为 20.58MW，占投产运营总装机容量的 2.65%。
（七）环境保护情况
针对环境保护管理相关工作，发行人根据国家相关法规、标准以及北方电
力牵头制定的《环境保护管理办法》、《环境应急预案管理办法》、《环保设
施可靠性管理考核办法》等办法，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实
时数据监管及信息报送作为关键控制点，制定了相应的内部控制流程。
发行人直属燃煤发电厂和下属全资、控股燃煤发电子公司目前的环保设施
齐全，且处于正常、有效运行状态，能够满足公司对于废气、废水等污染物治
理 的 需要。发行人污染物排放严格执行《火电厂大气污染物排放标准》
（GB-13223），各项环保数据正常有效。
发行人有污染物实时监控平台，下属各电厂的 CEMS（烟气自动监控系统）
数据接入上传到该平台，同时将信息实时传输到环境保护主管部门，并设有专
人负责该平台数据的监管，每天对各台火电机组的环保指标进行二十四小时监
控，确保数据传输准确、有效。
发行人环保内部控制流程关键控制点的设计和执行情况符合《中华人民共
和国大气污染防治法》和《火电厂大气污染物排放标准》（GB-13223）的要求。
发行人在报告期内加大环保设备投入、深入实施超低排放改造。从改造和
治理方案的初步设计、可行性研究再到设备选型，逐层严格把关，选用石灰石
湿法烟气脱硫技术、选择性催化还原方法（SCR）、电袋除尘、湿式除尘等先
进的环保处理工艺；其次发行人为各类环保设施配备了与主机同等密度的设备
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检修和维护人员（0.5 人/兆瓦），专门负责环保设施的日常巡回检查、定期试
验及设备轮换，一旦发现缺陷及时消除，确保环保设施正常、有效运转。
报告期内，发行人自觉遵守环境保护方面的法律、法规和其它规范性文件
要求，依法开展生产经营，自觉遵守环境保护方面的法律、法规和其它规范性
文件规定，不存在违反环境保护方面法律、法规和规范性文件的生产经营活动，
也不存在重大行政处罚的情形，因机组启停、负荷调整、煤质变化等原因出现
的瞬间超标情况，已按环保部门的相关要求整改完毕。
（八）安全生产情况
发行人按照国家安全生产的法律法规要求，切实加强安全管理，保证稳定
有序的安全局面。安全是一切工作的基础，发行人以“不发生人身死亡事故、重
大火灾事故、主要责任及以上重大交通事故的生产安全指标”为基础，建立健全
安全监督体系和责任管理体系，切实落实和履行安全责任制，建立安全管理的
激励机制，用制度规范安全管理，实现安全绩效目标。进一步提高对安全生产
重要性认识，落实责任，完善措施，不断提高安全水平。严格执行各项安全措
施，确保安全生产目标实现。发行人以“安全第一、预防为主”的安全生产工作
方针为核心理念的安全生产管理体系，强调安全生产工作的极端重要性，强化
责任意识，取得了良好的效果。
发行人安全生产的主要措施包括：
1、安全生产的目标上，确定了以不发生人身死亡事故、不发生有人员责任
的重大设备事故、不发生特别重大设备事故、不发生重大火灾事故以及不发生
电厂垮坝事故为安全生产的责任目标。
2、安全生产的管理体制上，公司本部设立了安全生产部，全面负责公司的
安全生产工作，公司下属企业设置了安全生产管理部门和相应的安全生产监督
部门，负责下属企业的生产和安全工作，并配备安全生产管理人员。
3、安全生产的投入和保障上，公司建立了安全生产投入保障制度，以完善
和改进安全生产条件，切实维护公司、职工和社会的公共利益，按规定提取安
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全生产费用，专项用于安全生产，并建立了安全生产台账，按月报送安全生产
部。
4、安全生产事故的处理方案上，公司及下属企业建立了安全生产应急小组，
应急管理小组具有明确的职责并管理专职应急救援队伍，定期组织训练；公司
及各下属企业均建立了生产安全事故应急预案，并针对重点作业岗位制定应急
处置方案或措施，形成安全生产应急预案体系；公司发生事故后，按照逐级上
报的原则，及时向上级单位、政府有关单位报告，并妥善保护事故现场及有关
证据，必要时将向相关单位和人员通报。
（九）发行人行业地位
发行人成立以来，主要以火力发电、供热为主。发行人的全部发电资产均
位于内蒙古自治区境内，为内蒙古自治区大型独立发电公司之一。截至 2018
年 6 月末，发行人可控装机容量 1,100.60 万千瓦，所发电量除了保证内蒙古自
治区外，还向华北、京津唐等地区输送，为内蒙古自治区及我国社会经济发展
和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区及我国重要的
电力负荷支撑点之一。
（十）发行人竞争优势
1、区位优势
内蒙古自治区是我国重要的发电和能源基地，资源储备丰富，具有较明显
的发电区域优势。发行人电源结构以火力发电为主，电厂布局主要在煤炭资源
丰富、电力负荷较大区域，凭借央企管理与地方政策结合的优势，推进公司发
展。随着内蒙古西部电网改革的推进，将使发行人面临更加开放的市场格局和
竞争态势，发行人将积极开发内在潜力，优化电力结构，增强企业竞争力。
2、发电规模优势
发行人所属魏家峁公司电厂项目 2017 年一季度投产，以及 2017 年年底完
成收购北方龙源风电，发行人装机规模已突破千万千瓦，截至 2018 年 6 月末，
发行人可控发电装机容量达到 1,100.60 万千瓦，在内蒙古电力市场保持了较高
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的份额，规模优势进一步凸显。
3、战略布局优势
发行人控股的上都发电、上都二电属于“点对网”直送华北电源项目，具有
跨区域送电的市场优势；发行人全资控股的魏家峁公司属于煤电一体化项目，
通过蒙西至天津南特高压输变电工程外送，综合优势明显。另外，收购北方龙
源风电以后，发行人形成了跨区域送电、煤电一体化及新能源发展三条经营主
线。
4、结构调整优势
根据国家的政策导向，清洁能源是未来的发展方向，内蒙古自治区无论风
资源或是光资源条件均很优越，发行人在 2017 年通过可转债发行完成了收购北
方龙源风电股权事项，大幅提高了发行人新能源装机占比，并将共同投资的乌
达莱公司 475 兆瓦在建风电项目纳入控制范围，该项目已取得核准，拟通过锡
盟-山东特高压线路外送，效益前景良好，将进一步增强发行人的核心竞争力。
为发行人的转型发展和结构调整提供了便利条件。
5、管理团队优势
发行人拥有高素质的管理人员、工程师和技术人员队伍，其中大部分高级
管理人员拥有多年丰富的发电经营管理经验，管理团队稳定。
九、行业状况与竞争情况
（一）电力行业发展现状
1、全国电力情况
（1）全国电力供给情况
2015-2017 年度，全国发电量情况如下：
表 5-61：2015-2017 年度全国发电量情况表
单位：亿千瓦时，%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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发电量 增长率 发电量 增长率 发电量 增长率
火电 45,558 5.28 43,273 2.28 42,307 -1.68
水电 11,931 1.55 11,748 5.58 11,127 4.96
核电 2,481 16.39 2,132 24.39 1,714 28.65
风电 3,034 25.97 2,409 29.78 1,856 16.17
太阳能发电 1,166 75.29 665 68.51 395 67.92
其他 - - 1 -16.19 1 -72.40
合计 64,171 6.55 60,228 4.93 57,399 1.05
数据来源：中国电力联合会
根据中国电力企业联合会发布的《电力统计基本数据一览表》，2015-2017
年度，我国发电量合计分别为 57,399 亿千瓦时、60,228 亿千瓦时和 64,171 亿千
瓦时，同比增长率分别为 1.05%、4.93%和 6.55%。近几年我国电力供应呈现不
断增长的趋势，但总体增速有所下滑。
2015-2017 年度，我国火电发电量分别为 42,307 亿千瓦时、43,273 亿千瓦
时和 45,558 千瓦时，同比增长率分别为-1.68%、2.28%和 5.28%。与其他类型
的发电量相比，火电发电量增速明显放缓，2015 年度甚至出现负增长，主要原
因是我国对电力行业进行改革，非化石能源装机占比逐渐提高。
总体来看，全国发电量仍以火电为主，但火电占比呈逐年下降趋势，清洁
能源占比逐年上升，全国电力生产结构正逐步改善。
（2）全国电力消费情况
表 5-62：2015-2017 年度全国电力消费情况表
单位：亿千瓦时，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
用电量 增长率 用电量 增长率 用电量 增长率
第一产业用电量 1,175 7.49 1,092 5.01 1,040 2.55
第二产业用电量 44,922 5.53 42,615 2.83 41,442 -0.79
其中：工业用电 44,133 5.48 41,889 2.81 40,743 -0.74
其中：轻工业用电量 7,526 6.82 7,057 4.38 6,772 1.41
重工业用电量 36,607 5.21 34,831 2.50 33,971 -1.16
第三产业用电量 8,825 10.69 7,970 11.22 7,166 7.42
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城乡居民生活用电量 8,703 7.74 8,071 10.78 7,285 5.01
全国全社会用电量合计 63,625 6.56 59,747 4.94 56,933 0.96
数据来源：中国电力联合会
2015-2017 年度，我国全社会用电量分别为 56,933 亿千瓦时、59,747 亿千
瓦时和 63,625 亿千瓦时，同比增长率分别为 0.96%、4.94%和 6.56%，全社会用
电量总体呈现上升态势。其中 2015 年，工业用电量出现一定下滑，一方面因为
经济面临下行压力，增速放缓、需求动力不足，另一方面是因为经济结构调整
成效初显，高耗能产业增速明显回落，减少了工业用电量。2016 年度及 2017
年度增速有所回升，主要是第三产业和城乡居民生活用电增长迅速，同时随着
供给侧结构化改革的成效逐渐显现，一、二产业的用电量增速也逐渐增加。
（3）全国发电设备装机容量情况
表 5-63：2015-2017 年度全国发电设备装机容量情况表
单位：万千瓦，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
装机容量 增长率 装机容量 增长率 装机容量 增长率
水电 34,359 3.47 33,207 3.92 31,954 4.82
火电 110,495 4.15 106,094 5.51 100,554 7.85
风电 16,325 10.70 14,747 12.79 13,075 35.40
核电 3,582 6.47 3,364 23.83 2,717 35.31
光伏 12,942 69.59 7,631 80.91 4,218 69.66
其他 - - 7 -22.16 9 -54.69
合计 177,708 7.67 165,051 8.21 152,527 10.62
数据来源：中国电力联合会
2015-2017 年度，我国发电设备装机容量分别为 152,527 万千瓦、165,051
万千瓦和 177,708 万千瓦，同比增长率分别为 10.62%、8.21%和 7.67%，装机容
量逐年上升。其中，核电、并网风电和并网太阳能发电装机容量增长较快。
2015-2017 年度，我国火电设备装机容量分别为 100,554 万千瓦、106,094
万千瓦和 110,495 万千瓦，同比增长率分别为 7.85%、5.51%和 4.15%，火电发
电设备的装机容量虽占比最大，但该比例逐年降低。
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2017 年度发电装机容量增长放缓，电源装机结构清洁化趋势明显，非化石
能源电量快速增长，煤电发电量比重降低，水电设备利用小时同比降低，弃风
弃光问题明显改善，电力供给侧结构性改革成效明显。
（4）电力价格调整及变动
2014 年以来，国家发改委对水电、火电以及新能源发电等价格均进行过一
定调整，具体发布的相关电价调整文件如下：
2014 年 8 月，国家发改委发布《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发
改价格[2014]1908 号），通知决定：降低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电
企业脱硫标杆上网电价，未执行标杆电价的统调燃煤发电企业上网电价同步下
调，决定按照区域调低燃煤发电企业脱硫标杆上网电价。
2015 年 4 月，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电
价格的通知》（发改价格[2015]748 号），通知决定：一、全国燃煤发电上网电
价平均每千瓦时下调约 2 分钱（含税，下同）；二、下调燃煤发电上网电价形
成的降价空间，除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、超低排
放环保电价等突出结构性矛盾，促进节能减排和大气污染防治外，主要用于下
调工商业用电价格等，决定调低全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时约 2 分/
千瓦时。
2015 年 12 月，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网
电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），通知决定：
全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3 分钱（含税，下同），同幅度下
调一般工商业销售电价，支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设
立工业企业结构调整专项资金等，决定调低全国燃煤发电上网电价约 3 分/千瓦
时。
2016 年 12 月 26 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整光伏发电
陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），为了促进光伏发
电和风力发电产业健康有序发展，决定调整新能源标杆上网电价政策。具体包
括：根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低 2017 年 1 月 1 日之后
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新建光伏发电和 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价；对
非招标的海上风电项目，区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电价；
鼓励通过招标等市场化方式确定新能源电价。
2017 年 6 月，国家发改委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合
理调整电价结构的通知》（发改价格[2017]1152 号），通知决定：一、自 2017
年 7 月 1 日起。取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金，将国家重
大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准各降低 25%，腾
出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆上网电价，缓解燃煤发电企业经营困难；
二、各省（区、市）价格主管部门要按照上述原则，抓紧研究提出调整燃煤电
厂标杆上网电价具体方案，于 2017 年 6 月 22 日前上报价格司备案。即将完成
首轮输配电价改革试点的省（区、市），要做好与输配电价调整方案的衔接等。
该通知实质上提高了火电上网电价。
2017 年 12 月 19 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于 2018 年光伏
发电项目价格政策的通知》（发改价格规[2017]2196 号），为引导新能源投资，
促进光伏发电产业健康有序发展，决定调整 2018 年光伏发电标杆上网电价政
策，具体通知如下：降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电站标杆上网电价，
Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75
元（含税）；2018 年 1 月 1 日以后开始投运的、采用“自发自用、余量上网”模
式的分布式光伏发电项目，全电量度用电补贴标准降低 0.05 元，变为每千瓦时
0.37 元（含税）；村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦及以下），补贴标准保持不变；
各新能源发电企业和电网企业需真实完整的记录和保存相关发电项目的上网交
易电量、价格和补贴金额等资料，并于每月 10 日前将相关数据报送至国家可再
生能源信息管理中心。
2、内蒙古地区电力情况
根据内蒙古自治区电力行业协会《内蒙古自治区电力行业统计信息》，
2015-2017 年度，内蒙古地区 6,000 千瓦及以上电厂装机分别为 1.04 亿千瓦，
1.10 亿千瓦和 1.18 亿千瓦，装机容量逐年上升，其中光伏发电、火电及风电装
机容量增长较快。2017 年底，6,000 千瓦及以上电厂装机达到 1.18 亿千瓦，其
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中，火电装机为 8,162.15 万千瓦，水电装机为 238.14 万千瓦，风电装机为 2,669.14
万千瓦，光伏发电装机为 739.78 万千瓦，同比增长率分别为 7.37%，0.25%，
4.44%和 16.38%。内蒙古地区整体的电力结构持续优化，但是内蒙古西部电网
供大于求的状况仍未改变。
2018 年随着内蒙古西部大数据综合试验区等逐步建成和投运，信息业用电
量高速增长及电力体制改革的进一步深入，内蒙古地区电力市场格局和竞争态
势会更加开放。同时，国家提出的绿水青山的理念将为公司提供更好的发展空
间。2018 年 3 月 7 日，国家能源局发布了《2018 年度风电投资检测预警结果的
通知》，内蒙古解除了风电红色的预警，对于已纳入年度实施方案的项目可以
继续核准建设，将推动区域风电发展。
（二）电力行业发展前景
随着我国经济步入新常态，经济增速从高速增长转为中高速增长，经济结
构不断优化升级，电力行业形势随之发生变化。特别是进入“十三五”以来，电
力工业面临供应宽松常态化、电源结构清洁化、电力系统智能化、电力发展国
际化、体制机制市场化等一系列新形势、新挑战。为促进我国电力行业长期稳
定发展，国家相关部门不断贯彻落实电力体制改革，我国电力行业向更加市场
化、清洁化的方向发展。
2015 年 3 月，中共中央、国务院印发了《关于进一步深化电力体制改革的
若干意见》（中发〔2015〕9 号）（以下简称《意见》）。《意见》对深化电
力体制改革的指导思想和总体目标是：坚持清洁、高效、安全、可持续发展，
全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要
由市场决定能源价格的机制，转变政府对能源的监管方式，建立健全能源法制
体系，为建立现代能源体系、保障国家能源安全营造良好的制度环境，充分考
虑各方面诉求和电力工业发展规律，兼顾改到位和保稳定。通过改革，建立健
全电力行业“有法可依、政企分开、主体规范、交易公平、价格合理、监管有效”
的市场体制，努力降低电力成本、理顺价格形成机制，逐步打破垄断、有序放
开竞争性业务，实现供应多元化，调整产业结构，提升技术水平、控制能源消
费总量，提高能源利用效率、提高安全可靠性，促进公平竞争、促进节能环保。
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2015 年 11 月，国家发改委、国家能源局进一步颁布了《关于推进输配电
价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交
易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、
《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管
理的指导意见》等六个电力体制改革配套文件。电力体制改革的主要内容是深
化改革坚持市场化方向，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、
放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本
放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，
改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在
资源配置中的决定性作用。
2016 年 11 月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划
（2016-2020 年）》（以下简称“《规划》”），《规划》明确将大力发展新能源，
优化调整开发布局，加快推进沿海核电建设，加快煤电转型升级，促进清洁有
序发展。《规划》明确了有序推进电改的时间表。一是核定输配电价。2017 年
底前，完成分电压等级核定电网企业准许总收入和输配电价，逐步减少电价交
叉补贴，加快建立规范明晰、水平合理、监督有力、科学透明的独立输配电价
体系。二是建立健全电力市场体系。建立标准统一的电力市场交易技术支持系
统，积极培育市场主体，完善交易机构，丰富交易品种。2016 年启动东北地区
辅助服务市场试点，成熟后全面推广。2018 年底前，启动现货交易试点；2020
年全部启动现货市场，研究风险对冲机制。三是组建相对独立和规范运行的电
力交易机构。建立完善的治理结构、完备的市场规则和健全的制度体系；充分
发挥各类市场主体和第三方机构促进交易机构规范运行的作用。积极推进交易
机构股份制改革和相对独立运行，2016 年底前完成电力交易机构组建工作。四
是有序放开发用电计划。建立优先购、发电制度，落实优先购电和优先发电的
保障措施；切实保障电力电量平衡。逐年减少发电计划，2020 年前基本取消优
先发电权以外的非调节性发电计划。五是全面推进配售电侧改革。支持售电主
体创新商业模式和服务内容，2018 年底前完成售电侧市场竞争主体培育工作，
基本形成充分竞争的售电侧市场主体；鼓励社会资本开展新增配电业务；明确
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增量配电网放开的具体办法；建立市场主体准入退出机制；完善市场主体信用
体系；在试点基础上全面推开配售电改革。
《规划》还对电源结构优化提出了进一步要求：到 2020 年，非化石能源发
电装机达到 7.7 亿千瓦左右，比 2015 年增加 2.5 亿千瓦左右，占比约 39%，提
高 4 个百分点，发电量占比提高到 31%；天然气发电装机增加 5,000 万千瓦，
达到 1.1 亿千瓦以上，占比超过 5%；煤电装机力争控制在 11 亿千瓦以内，占
比降至约 55%。
（三）行业竞争格局
中国电力行业的竞争主要集中于发电领域，2002 年电力体制改革后形成的
“五大发电集团+非国电系国有发电企业+地方电力集团+民营及外资”的竞争格
局已相对稳定，至今没有发生根本性变化。
近年来，随着电力体制改革的深入，虽然非国有发电企业凭借自身雄厚的
资金实力、品牌效应或资源优势，积极涉足电力投资领域，部分实力雄厚的地
方电力集团也按照区域电力市场发展规划，在当地积极展开扩张与收购行动，
通过整合资源来增加各自的市场份额，但是五大发电集团始终占据着国内电力
市场的主导地位，其凭借在业务规模、融资能力、项目建设、生产管理、技术
研发等方面的综合优势将保持行业内的领先地位。
电力体制改革后，厂网分开、竞价上网的新体制代替了原来垂直一体化的
电力垄断经营模式，原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务进行
划分。发电行业内各企业的竞争主要体现在新电源点项目的建设和电力销售方
面。在新电源点项目建设方面，各电力企业为扩大装机规模，提升市场份额，
增强盈利能力，提升盈利水平，都在积极争取建设新的电源点项目，存在着较
为激烈的竞争。目前全国电网联网的格局尚未形成，在以区域电网为主的电力
调度方式下，电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的其他电力生产企业。
在供电形势紧张的情况下，各电力企业不存在竞争；在供电形势缓解、地方电
网发电量出现过剩的情况下，该区域内的电力企业之间存在一定的竞争关系。
但由于目前各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公司确定的发电计划
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为主，且各发电企业上网电价受到安装脱硫装置以及不同发电类型等因素影响
各不相同，因此，在电网公司实际电量调度过程中，区域内电力企业间的竞争
并不明显。
随着电力体制改革的深入，我国电力行业将在试点的基础上全面推进竞价
上网的实施，完成发电侧竞争秩序的建立；建立有效的政府监管体制，促进电
网公司逐步实现全国联网，搭建有效、稳定、可靠的竞争平台，规范电力市场
运行机制；售电逐步从电网公司分离，引入竞争，通过发输配售的完整分离和
发电售电竞争格局的真正建立实现整个电力工业的市场化，充分发挥市场配置
资源的基础性作用，促进电力工业的持续健康发展。
就区域性竞争情况来看，近年来内蒙古地区电力形势仍是供大于求，用电
量增速小于发电量增速。但国内区域电力分配不均衡的现象很难在短期内得到
有效改善，内蒙地区“窝电”导致的区域内供大于求的情况仍将持续，在电力外
送未得到有效解决之前，发行人在区域内仍将面临较大的竞争压力。发行人在
内蒙古地区主要面临包括华电包头发电厂、华电东华热电厂、华电卓资发电厂、
蒙能准大发电厂、国华准格尔电厂、国电东胜电厂、华润磴口电厂、神华土右
电厂等多家大型电厂的竞争。近年来，除发行人外其他电力集团在内蒙古西部
地区相继投建新的电源项目，新项目单机大多为 30-60 万千瓦的亚临界和超临
界机组，蒙西电网装机容量快速增加。
发行人控股的上都发电、上都二电所发电量全部供应华北地区的京津唐电
网，面临的竞争主要来自于京津唐电网其他 60 万千瓦及以上机组，主要包括河
北大唐国际王滩发电有限责任公司、天津大唐盘山发电有限责任公司、托克托
发电、托克托二电、国电电力大同发电有限责任公司、岱海发电、京隆发电和
山西鲁晋王曲发电有限责任公司等。发行人控股的魏家峁公司所发电量通过“蒙
西-天津南”特高压通道全部供应华北地区的京津唐电网。由于该特高压通道基
本为计划电量，尚不存在严格意义上的竞争对手。
截至 2018 年 6 月末，发行人可控装机容量 1,100.60 万千瓦，所发电量除了
保证内蒙古自治区外，还向华北、京津唐等地区输送，为内蒙古自治区及我国
社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区
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及我国重要的电力负荷支撑点之一，并且由于资产质量较高，盈利能力较强，
在地区行业中竞争优势明显。
十、公司经营方针与战略规划
发行人将充分发挥区位、资源及央企与地方相结合的优势，加快推进结构
调整，科学合理布局，重点加快煤电一体化、外送电项目和低碳清洁能源建设，
不断提高企业经济效益和综合实力；建设产业结构合理、煤电协同发展、管理
水平先进、经济效益明显、干部员工队伍优秀的区域一流能源上市公司。到 2020
年，发行人力争发电装机容量达到 1,200 万千瓦。
（一）继续优化发展煤电一体化项目，持续提高发展质量
和效益
“十三五”期间，发行人将依托煤电基地开发和外送电通道建设，抓住特高
压建设的战略机遇，紧紧围绕对华北网外送通道，以及蒙西——天津特高压外
送通道，按照基地型和效益型要求，重点开发建设魏家峁公司火电项目，通过
特高压向区外送电的“煤电一体化”项目。稳步扩大市场份额，增强公司电力产
业的可持续发展能力。同时，建立健全项目投资效益和经济性分析论证机制，
稳定推进效益发展，有效提升公司的竞争能力和综合实力。
（二）着力调整电源结构，强力推进有质量的新能源项目
发行人将做好统筹规划，实现区域布局及项目与消纳市场、配套电网以及
调峰电源相统筹，重点发展风电新能源项目，围绕着锡盟——山东特高压输电
通道有序推进风电发展。同时，提高新能源发展质量，发挥光热发电并网好、
储热连续、发电稳定等优势，研究开发光热发电项目，作为今后提高新能源开
发质量的一个重要的方向。
（三）进一步发展壮大供热产业，积极稳妥发展热电联产
项目
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供热产业的发展，为发行人既带来了新的经济增长点，也带来了新的发展
机遇。未来，发行人将继续在供热有效半径内，实行热源、管网一体化直供到
户的供热管理体制；并结合新电改等有关政策，做深做细公司供热产业发展规
划，占领有效益市场，做好风险防控，确保供热项目从前期、可研、设计到实
施全过程规范化、程序化管理，推进公司供热产业健康可持续发展。发行人将
利用好国家、自治区煤炭清洁高效利用相关政策，在热负荷落实、热价较合理
的大中型城市布局大容量、高效率、低排放热电联产项目，把握节奏、适时建
设。
（四）抓住新电改机遇，试点开展电力配售业务
国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）提
出“允许符合条件的发电企业投资和组建售电主体进入售电市场，从事售电业
务”，这将对于电力行业发、输、配、售等环节都将产生巨大影响。伴随着竞争
领域的延伸和扩展，要求能源企业向能源生产和服务并重的方向转变，将来的
竞争会更趋激烈。拥有电力生产能力的发电企业可以借此机会延伸产业链，优
化资源配置，培育新的利润增长点。发行人未来将逐步建立以市场为导向、以
客户为需求为中心的电力市场营销体制，加强电力市场营销机构和人才队伍建
设，控制电源发展节奏，提高技术经济指标，降低建设运营成本，提升设备可
靠性，增强企业竞争力。
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将
遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露。发
行人将每一会计年度结束之日起 4 个月内披露上一年度年度报告，在每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内，披露本年度中期报告。
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第六节 财务会计信息
本募集说明书中载明的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务数据均摘自
发行人 2015 年经审计的财务报告和 2017 年经审计的财务报告，2018 年 1-6 月
财务数据摘自发行人 2018 年半年度未经审计的财务报告。其中，因 2017 年度
发行人完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将 2017 年度合
并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故 2016 年度财务数据摘引
自 2017 年度审计报告中经追溯调整后的 2016 年财务数据。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及一期未经审计的财务报告。以上文
件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告均经中证天通审计，并
分别出具了中证天通（2016）证审字第 0201001 号、中证天通（2017）证审字
第 0201001 号、中证天通（2018）证审字第 0201001 号标准无保留意见的《审
计报告》。公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表
表 6-1：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末合并资产负债表
单位：万元
项 目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 69,205.66 53,837.14 19,422.01 8,835.28
应收票据 15,915.09 10,029.44 6,504.60 2,962.68
应收账款 208,104.28 157,091.24 122,294.35 78,649.06
预付款项 14,367.36 2,743.81 842.22 1,067.98
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项 目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
其他应收款 15,603.44 19,621.29 15,919.67 15,230.43
应收股利
存货 37,480.89 38,308.60 39,471.98 34,513.76
其他流动资产 29,882.74 32,311.91 40,121.87 4,048.72
流动资产合计 390,559.46 313,943.42 244,576.70 145,307.92
非流动资产：
可供出售金融资产 71,254.44 71,418.95 70,755.90 92,608.34
长期股权投资 182,406.93 184,652.88 218,537.66 238,995.43
投资性房地产 7,915.79 4,830.72 5,016.52 5,202.32
固定资产 2,693,882.05 2,815,539.78 2,587,471.03 2,245,311.56
在建工程 302,691.58 275,951.42 629,163.25 447,606.88
工程物资 105,809.83 99,051.04 181,679.44 156,026.43
固定资产清理 15,007.55 15,003.83 15,003.83 15,320.98
无形资产 432,947.42 435,991.91 416,363.13 420,361.22
长期待摊费用 64,872.74 68,028.35 42,676.10 37,444.17
递延所得税资产 7,322.96 7,260.46 9,960.08 8,990.83
其他非流动资产 25,065.57 17,724.81 15,720.03 8,283.17
非流动资产合计 3,909,176.84 3,995,454.17 4,192,346.97 3,676,151.33
资产总计 4,299,736.30 4,309,397.59 4,436,923.67 3,821,459.24
流动负债：
短期借款 423,000.00 444,413.00 401,500.00 547,000.00
应付票据 6,934.53 7,576.31 5,828.80 1,152.00
应付账款 148,306.74 178,173.36 175,513.54 150,732.33
预收款项 334.57 3,042.05 2,804.58 1,737.53
应付职工薪酬 19,270.56 7,925.55 9,331.88 9,703.46
应交税费 15,447.08 15,516.43 8,065.17 -19,080.41
应付利息 9,981.29 6,350.98 6,723.93 5,346.45
应付股利 39,152.89 21,729.56 22,134.97 32,380.34
其他应付款 257,725.24 257,148.97 300,286.86 212,534.35
一年内到期的非流
414,125.70 376,258.46 355,861.02 162,456.82
动负债
其他流动负债 71,629.96 3,438.68 356.44 9,373.09
流动负债合计 1,405,908.57 1,321,573.35 1,288,407.19 1,113,335.97
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项 目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
非流动负债：
长期借款 1,252,768.45 1,352,317.09 1,410,107.58 1,005,211.85
应付债券 215,137.99 241,199.74 210,000.00 280,000.00
长期应付款 16,720.45 38,729.94
递延收益 18,544.53 18,488.94 20,184.44 13,325.41
非流动负债合计 1,486,450.97 1,612,005.77 1,657,012.48 1,337,267.20
负债合计 2,892,359.53 2,933,579.13 2,945,419.67 2,450,603.16
股东权益：
股本 580,777.65 580,774.50 580,774.50 580,774.50
其他权益工具 34,104.28 34,105.97
资本公积 17,301.13 17,294.90 205,056.28 82,993.28
其它综合收益 -17.50 135.44 -363.82 -62.25
专项储备 7,150.75 4,716.36 2,610.91 606.21
盈余公积 143,692.02 143,692.02 142,504.71 133,491.66
未分配利润 286,479.70 274,638.58 237,769.79 229,570.11
归属于母公司股东
1,069,488.03 1,055,357.77 1,168,352.38 1,027,373.52
权益合计
少数股东权益 337,888.74 320,460.69 323,151.63 343,482.56
股东权益合计 1,407,376.77 1,375,818.46 1,491,504.01 1,370,856.08
负债和股东权益总计 4,299,736.30 4,309,397.59 4,436,923.67 3,821,459.24
表 6-2：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月合并利润表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 634,417.53 1,178,256.98 976,184.36 1,082,935.30
其中：营业收入 634,417.53 1,178,256.98 976,184.36 1,082,935.30
二、营业总成本 573,821.49 1,110,005.82 933,770.72 1,000,801.78
其中：营业成本 500,177.22 972,230.51 815,684.41 874,187.39
税金及附加 18,723.49 37,394.97 27,277.95 15,143.65
管理费用 1,070.05 2,503.60 2,557.78 2,930.00
财务费用 53,913.73 97,496.13 85,516.26 90,626.51
资产减值损失 -63.00 380.61 2,734.31 17,914.24
投资收益 -2,245.95 32,158.15 39,766.92 73,374.48
其中：对联营企业和合营 -2,245.95 -15,466.81 10,484.48 44,502.57
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项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
企业的投资收益
资产处置收益 -2,769.57 248.77
其他收益 2,375.08 4,010.82
三、营业利润 60,725.17 101,650.57 82,429.34 155,508.00
加：营业外收入 195.36 2,249.19 6,606.25 1,353.09
减：营业外支出 65.52 1,178.94 2,966.83 2,227.21
四、利润总额 60,855.00 102,720.82 86,068.76 154,633.89
减：所得税费用 14,150.92 23,009.23 21,374.92 32,692.99
五、净利润 46,704.08 79,711.59 64,693.84 121,940.90
归属于母公司股东的净
29,264.45 51,413.91 38,428.83 69,914.65
利润
少数股东损益 17,439.63 28,297.68 26,265.01 52,026.24
持续经营损益 46,704.08 79,711.59 64,693.84
六、其他综合收益的税后净
-164.52 537.05 -324.40 258.00
额
七、综合收益总额 46,539.56 80,248.65 64,369.44 122,198.90
归属于母公司普通股东
29,111.52 51,913.16 38,127.26 70,154.49
综合收益总额
归属于少数股东的综合
17,428.05 28,335.48 26,242.18 52,044.40
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 0.09 0.07 0.12
（二）稀释每股收益 0.05 0.09 0.07 0.12
表 6-3：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月合并现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 528,117.96 1,026,506.20 868,358.69 1,103,095.71
收到的税费返还 1,875.04 4,067.68 1,570.82
收到其他与经营活动有关的现金 7,119.44 19,960.58 21,136.08 22,480.88
经营活动现金流入小计 537,112.44 1,050,534.47 891,065.58 1,125,576.59
购买商品、接受劳务支付的现金 236,263.48 398,928.95 319,267.38 444,322.85
支付给职工以及为职工支付的现金 59,650.76 144,501.67 147,951.07 144,989.71
支付的各项税费 85,758.55 132,067.64 131,815.29 174,792.06
支付其他与经营活动有关的现金 10,430.95 42,674.38 49,969.34 61,748.37
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项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 392,103.73 718,172.64 649,003.08 825,852.98
经营活动产生的现金流量净额 145,008.71 332,361.83 242,062.50 299,723.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 29,722.59 349.71
取得投资收益收到的现金 33,790.36 65,348.54 79,313.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.18 762.11 1,311.72 1.52
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
13,084.20
净额
收到其他与投资活动有关的现金 79.42
投资活动现金流入小计 0.18 77,359.25 67,009.97 79,394.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
36,712.57 144,041.36 199,312.83 178,210.50
支付的现金
投资支付的现金 4,473.00 12,541.00 6,812.98
取得子公司及其他营业单位支付的现金
1,216.59 186,305.71
净额
支付其他与投资活动有关的现金 9,555.66
投资活动现金流出小计 37,929.17 344,375.73 211,853.83 185,023.48
投资活动产生的现金流量净额 -37,928.99 -267,016.48 -144,843.86 -105,628.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,052.69
取得借款所收到的现金 199,000.00 857,913.09 1,010,047.09 999,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 19,000.00 186,305.71 30,000.00
筹资活动现金流入小计 218,000.00 1,044,218.80 1,012,099.78 1,029,000.00
偿还债务所支付的现金 253,151.37 917,074.66 845,438.85 916,185.10
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46,582.97 141,439.84 203,169.71 265,507.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、
23,282.21 52,016.56 56,679.85
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 9,776.55 16,815.51 63,025.73 47,891.13
筹资活动现金流出小计 309,510.89 1,075,330.01 1,111,634.29 1,229,583.38
筹资活动产生的现金流量净额 -91,510.89 -31,111.22 -99,534.51 -200,583.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.05 -0.22 0.26 0.20
五、现金及现金等价物净增加额 15,568.88 34,233.91 -2,315.61 -6,488.39
加：期初现金及现金等价物余额 51,630.03 17,396.13 19,711.74 15,323.67
六、期末现金及现金等价物余额 67,198.91 51,630.03 17,396.13 8,835.28
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（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表
表 6-4: 发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 38,497.40 26,905.38 6,332.28 3,776.85
应收票据 4,641.21 5,447.59 1,670.00 1,340.00
应收账款 50,183.92 30,244.23 21,007.85 17,281.44
预付款项 2,392.96 2,063.79 132.47 8,057.13
应收股利 20,651.11 23,251.11 89,663.99 46,769.44
其他应收款 140,268.39 127,935.28 211,139.98 210,898.71
存货 9,619.70 9,087.82 7,120.12 4,273.08
其他流动资产 10,387.20 13,400.77 13,520.99 326.63
流动资产合计 276,641.89 238,335.96 350,587.69 292,723.28
非流动资产：
可供出售金融资产 68,131.10 68,131.10 96,247.84 89,533.15
长期应收款 73,016.00 78,616.00 58,470.00 52,630.00
长期股权投资 1,271,441.29 1,273,687.24 1,121,704.09 1,123,891.57
投资性房地产 4,737.83 4,830.72 5,016.52 5,202.32
固定资产 343,750.70 359,314.17 376,519.54 376,900.56
在建工程 256,436.67 235,001.33 157,902.78 126,013.97
工程物资 102,530.31 90,226.33 104,340.15 56,660.37
固定资产清理 9,225.89 9,222.18 9,222.18 9,539.33
无形资产 8,647.99 8,868.81 2,785.18 2,751.36
长期待摊费用 679.31 728.02 364.15 22.37
其他非流动资产 24,894.11 17,530.42 8,677.04 7,716.14
非流动资产合计 2,163,491.20 2,146,156.32 1,941,249.47 1,850,861.12
资产总计 2,440,133.09 2,384,492.28 2,291,837.16 2,143,584.40
流动负债：
短期借款 508,410.00 487,713.00 361,000.00 502,000.00
应付票据 3,100.00 4,900.02 3,278.80 1,152.00
应付账款 35,460.29 37,119.66 34,057.21 20,663.18
预收款项 43.13 1,783.47 1,348.37 424.63
150
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应付职工薪酬 5,712.46 2,770.41 3,158.43 3,430.09
应交税费 1,122.39 2,588.12 1,501.85 -12,588.95
应付利息 8,627.89 4,730.47 4,969.21 3,939.91
应付股利 17,423.33
其他应付款 84,371.83 57,526.05 62,255.76 44,599.04
一年内到期的非流动负
241,002.64 208,282.56 228,498.30 59,680.82
债
其他流动负债 53,866.04 381.85 356.44
流动负债合计 959,140.00 807,795.61 700,424.38 623,300.72
非流动负债：
长期借款 390,413.09 403,113.09 382,336.09 245,471.00
应付债券 215,137.99 241,199.74 210,000.00 280,000.00
长期应付款 16,720.45 29,449.69
递延收益-非流动负债 7,072.61 7,354.01 7,361.11 6,110.51
非流动负债合计 612,623.70 651,666.84 616,417.65 561,031.20
负债合计 1,571,763.70 1,459,462.45 1,316,842.03 1,184,331.91
股东权益：
股本 580,777.65 580,774.50 580,774.50 580,774.50
其他权益工具 34,104.28 34,105.97
资本公积 59,909.81 59,903.58 100,140.16 100,140.16
盈余公积 112,756.79 112,756.79 112,756.79 107,697.88
未分配利润 80,820.87 137,488.99 181,323.68 170,639.94
股东权益合计 868,369.39 925,029.83 974,995.13 959,252.48
负债和股东权益总计 2,440,133.09 2,384,492.28 2,291,837.16 2,143,584.40
表 6-5：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月母公司利润表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 89,524.07 162,411.31 140,260.76 170,975.54
减：营业成本 97,595.09 195,790.97 157,656.91 162,950.24
税金及附加 2,447.14 4,959.16 2,813.75 1,710.02
管理费用 1,070.05 2,503.60 2,557.78 2,930.00
财务费用 25,733.68 36,976.66 33,695.27 40,145.78
资产减值损失 1,362.60 -149.38 5,396.12
加：投资收益 -2,245.95 49,970.31 106,143.10 160,017.86
151
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项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：对联营企业和合营
-2,245.95 -15,466.81 10,498.60 44,502.57
企业的投资收益
资产处置收益 -1,757.92 -173.13
其他收益 302.90
二、营业利润 -39,264.94 -30,969.29 49,656.38 117,861.25
加：营业外收入 53.33 927.42 973.34 546.18
减：营业外支出 33.19 435.00 40.59 301.06
三、利润总额 -39,244.79 -30,476.87 50,589.12 118,106.36
四、净利润 -39,244.79 -30,476.87 50,589.12 118,106.36
五、综合收益总额 -39,244.79 -30,476.87 50,589.12 118,106.36
表 6-6：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 30,280.72 85,969.97 91,278.57 163,465.35
收到的其他与经营活动有关的现金 2,287.83 25,603.70 22,230.46 8,467.16
经营活动现金流入小计 32,568.55 111,573.68 113,509.03 171,932.51
购买商品、接受劳务支付的现金 23,213.18 46,888.75 40,236.25 52,411.09
支付给职工以及为职工支付的现金 19,276.98 49,997.88 46,598.38 46,836.39
支付的各项税费 4,406.51 9,630.79 13,573.08 17,153.43
支付的其他与经营活动有关的现金 10,451.35 19,480.43 26,274.92 23,834.61
经营活动现金流出小计 57,348.02 125,997.85 126,682.63 140,235.52
经营活动产生的现金流量净额 -24,779.47 -14,424.17 -13,173.60 31,696.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 29,722.59
取得投资收益所收到的现金 2,300.00 120,469.24 73,525.53 153,609.45
处置固定资产、无形资产和其他长期
434.64 97.06 1.52
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
13,090.42
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 24,849.15 294,479.28 338,292.36 330,684.30
投资活动现金流入小计 27,149.15 458,196.17 411,914.96 484,295.27
购建固定资产、无形资产和其他长期 16,734.13
64,834.40 43,378.14 65,144.77
资产所支付的现金
152
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项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资所支付的现金 29,473.00 31,614.70 38,322.98
取得子公司及其他营业单位支付的 1,216.59
186,305.71
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 28,800.00 249,171.66 319,320.00 372,740.00
投资活动现金流出小计 46,750.72 529,784.77 394,312.84 476,207.75
投资活动产生的现金流量净额 -19,601.57 -71,588.60 17,602.12 8,087.52
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 292,000.00 727,797.09 747,081.09 1,005,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 19,000.00 186,305.71 30,000.00
筹资活动现金流入小计 311,000.00 914,102.80 747,081.09 1,035,000.00
偿还债务所支付的现金 222,253.00 723,707.09 626,426.55 883,146.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
22,604.86 66,159.82 81,921.43 156,200.09
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 9,765.47 16,779.82 42,530.00 36,389.99
筹资活动现金流出小计 254,623.33 806,646.73 750,877.97 1,075,736.08
筹资活动产生的现金流量净额 56,376.67 107,456.07 -3,796.88 -40,736.08
四、现金及现金等价物净增加额 11,995.63 21,443.29 631.63 -951.58
加：期初现金及现金等价物余额 25,851.77 4,408.48 3,776.85 4,728.43
五、期末现金及现金等价物余额 37,847.40 25,851.77 4,408.48 3,776.85
二、最近三年及一期合并财务报表范围
（一）2018 年 1-6 月合并报表范围的变化情况
2018 年 1-6 月合并范围无变化。
（二）2017 年度合并报表范围的变化情况
2017 年 12 月，发行人完成收购北方电力持有的北方龙源风电 81.25%的股
权，收购完成后共持有北方龙源风电 100.00%的股权，将其纳入合并报表范围。
2017 年 3 月，发行人完成处置子公司蒙华海电 51.00%股权，不再将其纳
入合并报表范围。
（三）2016 年度合并报表范围的变化情况
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2016 年度合并范围无变化。
（四）2015 年度合并报表范围的变化情况
2015 年度合并范围无变化。
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
表 6-7：发行人主要财务数据和财务指标
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 末 2015 年末
总资产（万元） 4,299,736.30 4,309,397.59 4,436,923.67 3,821,459.24
总负债（万元） 2,892,359.53 2,933,579.13 2,945,419.67 2,450,603.16
全部债务（万元） 2,361,966.67 2,421,764.60 2,383,297.40 1,995,820.67
所有者权益（万元） 1,407,376.77 1,375,818.46 1,491,504.01 1,370,856.08
营业总收入（万元） 634,417.53 1,178,256.98 976,184.36 1,082,935.30
利润总额（万元） 60,855.00 102,720.82 86,068.76 154,633.89
净利润（万元） 46,704.08 79,711.59 64,693.84 121,940.90
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,264.45 51,413.91 38,428.83 69,914.65
经营活动产生现金流量净额（万元） 145,008.71 332,361.83 242,062.50 299,723.61
投资活动产生现金流量净额（万元） -37,928.99 -267,016.48 -144,843.86 -105,628.81
筹资活动产生现金流量净额（万元） -91,510.89 -31,111.22 -99,534.51 -200,583.38
流动比率（倍） 0.28 0.24 0.19 0.13
速动比率（倍） 0.25 0.21 0.16 0.10
资产负债率（%） 67.27 68.07 66.38 64.13
债务资本比率（%） 62.66 63.77 61.51 59.28
营业毛利率（%） 21.16 17.49 16.44 19.28
总资产报酬率（%） 2.65 4.57 4.09 6.37
加权平均净资产收益率（%） 2.73 5.14 3.92 6.68
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
28,629.69 13,013.05 30,004.85 70,444.35
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
2.67 1.25 3.23 6.73
益率（%）
EBITDA（万元） 239,313.88 455,987.01 398,461.41 444,802.04
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EBITDA 全部债务比（%） 10.13 18.83 16.72 22.29
EBITDA 利息倍数（倍） 4.42 4.32 3.73 4.00
应收账款周转率（次） 3.47 8.43 9.72 10.77
存货周转率（次） 13.20 25.00 22.05 18.45
（二）主要财务数据和财务指标的计算方法
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+其他流动负债中的
超短期融资券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=负债合计/资产总额×100%
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
7、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总
计）/2]×100%
8、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销
10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务×100%
11、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息
支出）
12、应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）
/2]
13、存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算
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14、上表 2018 年 6 月数据均未年化。
四、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行
公司债券募集说明书（2015 年修订）》要求，公司管理层结合最近三年及一期
的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业
务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订
后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，将与日常经营活动相关的政府补助列报
于其他收益，将与日常活动无关的政府补助继续列报于营业外收支。对于 2017
年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1
日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，将营业外收入、营
业外支出中处置非流动资产损益列报于资产处置收益科目，非流动资产毁损报
废损失仍在营业外支出科目列示。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则
和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。财政部相关解读规定：对
利润表新增的资产处置收益行项目，应当按照《企业会计准则第 30 号-财务报
表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
发行人落实施行 2017 年财政部发布及修订的《企业会计准则第 16 号——
政府补助》、《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕
30 号）等会计准则和文件，对相关会计政策进行变更和调整。
根据上述会计政策变更相关文件的具体要求，政府补助会计政策的变更无
需调整可比期间的比较数据，对财务报表格式修改的通知需对比较期间的比较
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数据进行调整。对财务报表项目及金额的具体影响列示如下：
表 6-8：发行人会计政策变更及对财务报表的影响
单位：元
2017年度受影响的报 2016年度受影响的报
准则名称 报表项目
表项目金额 表项目金额
《企业会计准则第16 其他收益 40,108,177.12
号——政府补助》 营业外收入 -40,108,177.12
《财政部关于修订印 资产处置收益 -27,695,653.51 2,487,722.52
发一般企业财务报表 营业外收入 -4,499,944.91 -4,928,551.59
格式的通知》 营业外支出 -32,195,598.42 -2,440,829.07
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总
资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
（一）最近三年及一期合并报表分析
1、资产结构分析
表 6-9：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末资产情况
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 390,559.46 9.08 313,943.42 7.29 244,576.70 5.51 145,307.92 3.80
非流动资产 3,909,176.84 90.92 3,995,454.17 92.71 4,192,346.97 94.49 3,676,151.33 96.20
总计 4,299,736.30 100.00 4,309,397.59 100.00 4,436,923.67 100.00 3,821,459.24 100.00
最 近 三 年 及 一 期 各 期 末 ， 发 行 人 总 资 产 分 别 为 3,821,459.24 万 元 、
4,436,923.67 万元、4,309,397.59 万元和 4,299,736.30 万元。2016 年末，发行人
总资产较 2015 年末增加 615,464.43 万元，增幅为 16.11%，主要原因为 2017 年
发行人完成向控股股东收购北方龙源风电事宜，北方龙源风电纳入合并报表范
围，并且根据企业会计准则，同一控制下企业合并需调整资产负债表期初数据
所致；2017 年末，发行人总资产较 2016 年末减少 127,526.09 万元，减幅为 2.87%；
2018 年 6 月末，发行人总资产较 2017 年末减少 9,661.29 万元，减幅为 0.22%。
报告期内，发行人资产结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末，发
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行人流动资产总额分别为 145,307.92 万元、244,576.70 万元、313,943.42 万元和
390,559.46 万元，占同期资产总额的比例分别为 3.80%、5.51%、7.29%和 9.08%。
最 近 三 年 及 一 期 各 期 末 ， 发 行 人 非 流 动 资 产 分 别 为 3,676,151.33 万 元 、
4,192,346.97 万元、3,995,454.17 万元和 3,909,176.84 万元，占同期资产总额的
比例分别为 96.20%、94.49%、92.71%、90.92%。发行人非流动资产占比较大
与其所处行业有关，发行人为发电企业，固定资产投资规模大，占总资产比重
高。
（1）流动资产结构分析
报告期各期末，发行人流动资产具体情况如下：
表 6-10：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末流动资产情况
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 69,205.66 17.72 53,837.14 17.15 19,422.01 7.94 8,835.28 6.08
应收票据 15,915.09 4.07 10,029.44 3.19 6,504.60 2.66 2,962.68 2.04
应收账款 208,104.28 53.28 157,091.24 50.04 122,294.35 50.00 78,649.06 54.13
预付款项 14,367.36 3.68 2,743.81 0.87 842.22 0.34 1,067.98 0.73
其他应收款 15,603.44 4.00 19,621.29 6.25 15,919.67 6.51 15,230.43 10.48
存货 37,480.89 9.60 38,308.60 12.20 39,471.98 16.14 34,513.76 23.75
其他流动资产 29,882.74 7.65 32,311.91 10.29 40,121.87 16.40 4,048.72 2.79
流动资产合计 390,559.46 100.00 313,943.42 100.00 244,576.70 100.00 145,307.92 100.00
最近三年及一期各期末，发行人流动资产总额分别为 145,307.92 万元、
244,576.70 万元、313,943.42 万元和 390,559.46 万元，占同期资产总额的比例分
别为 3.80%、5.51%、7.29%和 9.08%。2016 年末，发行人流动资产较 2015 年
末增加 99,268.78 万元，增幅为 68.32%，除合并报表范围增加北方龙源风电影
响外，主要是由于部分电费尚未结算和其他流动资产增加所致；2017 年末，发
行人流动资产较 2016 年末增加 69,366.72 万元，增幅为 28.36%，主要是由于发
行人在 2018 年元月初有较大金额的到期债务，为保障按期还本付息，在年底准
备资金导致货币资金增幅较大以及售电量增加导致未结算电费收入增加所致。
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2018 年 6 月末，发行人流动资产较 2017 年末增加 76,616.04 万元，增幅为
24.40%，主要是因为售电量增加导致未结算应收电费增加所致。
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等。
应收票据、预付款项及其他应收款等占流动资产的比例较小。
1）货币资金
最近三年及一期各期末，发行人货币资金余额分别为 8,835.28 万元、
19,422.01 万元、53,837.14 万元和 69,205.66 万元，占流动资产的比例分别为
6.08%、7.94%、17.15%和 17.72%。发行人货币资金主要为银行存款和其他货
币资金。
2016 年末，发行人货币资金较 2015 年末增加 10,586.73 万元，增幅为
119.82%，主要是为支付 2017 年较多的到期债务及供应商款项做现金准备；2017
年末，发行人货币资金较 2016 年末增加 34,415.13 万元，增幅为 177.20%，主
要是由于发行人在 2018 年元月初有较大金额的到期债务，为保障按期还本付
息，在年底准备资金所致；2018 年 6 月末，发行人货币资金较 2017 年末增加
15,368.53 万元，增幅为 28.55%，主要是为偿还贷款和缴纳企业所得税储备资
金所致。
报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：
表 6-11：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末货币资金情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
库存现金 5.42 6.31 8.12 10.37
银行存款 67,472.75 51,731.09 17,490.09 8,824.91
其他货币资金 1,727.50 2,099.74 1,923.80 0.00
合计 69,205.66 53,837.14 19,422.01 8,835.28
表 6-12：发行人 2018 年 6 月末货币资金受限情况
单位：万元
项目 所属公司 期末账面价值 受限原因
其他货币资金 丰镇电厂 250.00 1,727.50 银行承兑汇票保
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和林电厂 400.00 证金
魏家峁公司 1,077.50
银行存款 魏家峁公司 279.25 矿山治理保证金
2）应收票据
最近三年及一期各期末，发行人应收票据账面余额分别为 2,962.68 万元、
6,504.60 万元、10,029.44 万元和 15,915.09 万元，占流动资产的比例分别为
2.04%、2.66%、3.19%和 4.07%。发行人应收票据全部为银行承兑票据。
2016 年末，发行人应收票据较 2015 年末增加 3,541.92 万元，增幅为
119.55%；2017 年末，发行人应收票据较 2016 年末增加 3,524.84 万元，增幅为
54.19%；2018 年 6 月末，发行人应收票据较 2017 年末增加 5,885.66 万元，增
幅为 58.68%。报告期内，发行人应收票据逐期增加主要因为使用票据结算比例
增加所致。
报告期各期末，发行人已质押的应收票据情况如下表所列：
表 6-13：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末应收票据质押情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
银行承兑票据 1,090.00 5,557.59 2,255.00 1,200.00
3）应收账款
最近三年及一期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 78,649.06 万元、
122,294.35 万元、157,091.24 万元和 208,104.28 万元，占流动资产的比重分别为
54.13%、50.00%、50.04%和 53.28%。发行人应收账款主要为应收电费。
2016 年末，发行人应收账款较 2015 年末增加 43,645.30 万元，增幅为
55.49%；2017 年末，发行人应收账款较 2016 年末增加 34,796.89 万元，增幅为
28.45%；2018 年 6 月末，发行人应收账款较 2017 年末增加 51,013.04 万元，增
幅为 32.47%。发行人应收账款逐期增加的原因如下：发行人火电和新能源基础
电价部分的电费结算周期一般为 1-2 个月左右，因此报告期各期末应收账款账
面价值的波动主要是由当年或该季度最后 1-2 个月的售电量波动及上网电价调
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整造成的；此外，北方龙源风电于 2016 年纳入合并报表，应收新能源电价补贴
也有所增加。
报告期各期末，发行人应收账款分类列示情况如下：
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表6-14：发行人2015-2017年末及2018年6月末应收账款情况
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面净额 账面净额
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账
206,110.16 99.00 0.00 0.00 206,110.16 155,017.34 98.63 0.00 0.00 155,017.34
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
575.36 0.28 45.06 7.83 530.30 492.06 0.31 45.06 9.16 447.00
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
1,498.13 0.72 34.31 2.29 1,463.82 1,661.21 1.06 34.31 2.07 1,626.90
账准备的应收账款
合计 208,183.65 100.00 79.37 0.04 208,104.28 157,170.61 100.00 79.37 0.05 157,091.24
2016 年末 2015 年末
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面净额 账面净额
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账
118,416.51 96.77 0.00 0.00 118,416.51 74,520.52 94.74 0.00 0.00 74,520.52
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
2,534.61 2.07 75.57 2.98 2,459.04 2,891.25 3.68 8.76 0.30 2,882.49
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
1,418.86 1.16 0.06 0.00 1,418.80 1,246.10 1.58 0.06 0.00 1,246.04
账准备的应收账款
合计 122,369.98 100.00 75.63 0.06 122,294.35 78,657.88 100.00 8.82 0.01 78,649.06
报告期各期末，发行人按组合计提的应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下表所列：
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表6-15：发行人2015-2017年末及2018年6月末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
账龄 坏账 坏账 坏账 坏账
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
准备 准备 准备 准备
1 年以内（含 1 年） 475.24 82.60 0.00 391.93 79.65 0.00 1,954.17 77.10 0.00 2,803,64 96.97 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 12.51 2.18 1.25 12.51 2.54 1.25 492.83 19.44 49.28 87.61 3.03 8.76
2 至 3 年（含 3 年） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 87.61 3.46 26.28 0.00 0.00 0.00
3 至 4 年（含 4 年） 87.61 15.23 43.80 87.61 17.80 43.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 575.36 100.00 45.06 492.06 100.00 45.06 2,534.61 100.00 75.57 2,891.25 100.00 8.76
报告期内，发行人大部分应收账款账龄在一年以内，质量较高。
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截至 2018 年 6 月末，发行人单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
情况：
表6-16：2018年6月末发行人单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
客户资信状况较好，
内蒙古电力集团 121,939.82
预计可以收回
客户资信状况较好，
华北电网有限公司 44,534.68
预计可以收回
客户资信状况较好，
国网内蒙古东部电力有限公司 17,359.07
预计可以收回
客户资信状况较好，
蒙华海电 8,124.14
预计可以收回
客户资信状况较好，
北方联合电力有限责任公司 7,109.81
预计可以收回
客户资信状况较好，
直供非居民热费 2,048.88
预计可以收回
客户资信状况较好，
科林热电 1,988.31
预计可以收回
客户资信状况较好，
达拉特旗宏珠供暖有限公司 1,266.74
预计可以收回
内蒙古达拉特正通电力有限责任公 客户资信状况较好，
1,011.25
司 预计可以收回
达拉特旗国有资产经营有限责任公 客户资信状况较好，
727.46
司 预计可以收回
合计 206,110.16
截至 2018 年 6 月末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
表6-17：按欠款方归集的2018年6月末金额前五名的应收账款情况
单位：万元，%
单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 占比
内蒙古电力集团 非关联方 121,939.82 58.57
华北电网有限公司 非关联方 44,534.68 21.39
国网内蒙古东部电力有限公司 非关联方 17,359.07 8.34
蒙华海电 非关联方 8,124.14 3.90
北方联合电力有限责任公司 关联方 7,109.81 3.42
合计 199,067.51 95.62
164
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总体来看，发行人资金回收情况良好，应收账款质量较高。
4）预付账款
最近三年及一期各期末，发行人预付款项账面余额分别为 1,067.98 万元、
842.22 万元、2,743.81 万元和 14,367.36 万元，占流动资产的比例分别为 0.73%、
0.34%、0.87%和 3.68%。发行人预付款项主要为预付征地费、预付改造款等。
2016 年末，发行人预付款项较 2015 年末减少 225.76 万元，减幅 21.14%，
主要原因为发行人加强供应商合同签订及结算管理，预付款项相应减少；2017
年末，发行人预付款项较 2016 年增加 1,901.59 万元，增幅为 225.78%，主要因
为本年发行人预付“三供一业”改造款及预付购买供热资产保证金所致；2018 年
6 月末，发行人预付款项较 2017 年末增加 11,623.55 万元，增幅为 423.63%，
主要因为当期魏家峁公司预付征地费增加。
报告期各期末，发行人预付款项按账龄构成情况如下表所列：
表 6-18：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末预付账款按账龄列示情况
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 14,227.29 99.03 2,600.36 94.77 664.03 78.84 896.92 83.98
1至2年 0.73 0.00 2.27 0.08 23.39 2.78 0.33 0.03
2至3年 0.00 0.00 2.15 0.08 0.33 0.04 26.24 2.46
3 年以上 139.34 0.97 139.04 5.07 154.46 18.34 144.48 13.53
合计 14,367.36 100.00 2,743.81 100.00 842.22 100.00 1,067.98 100.00
截至 2018 年 6 月末，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
表 6-19：按预付对象归集的 2018 年 6 月末金额前五名的预付款情况
单位：万元，%
165
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单位名称 与本公司关系 账面余额 占比 预付时间 未结算的原因
准格尔旗非税收入管理局 非关联方 7,215.28 50.22 2018 年 业务尚未完成
中国石油天然气股份有限公司 非关联方 2,772.77 19.30 2018 年 业务尚未完成
北京北控物业管理有限责任公司 非关联方 1,581.61 11.01 2017 年 业务尚未完成
2017 至
龙口镇柏相公村民委员会 非关联方 1,225.11 8.53 业务尚未完成
2018 年
内蒙古能源发电新丰热电有限公司 非关联方 600.00 4.18 2017 年 业务尚未完成
合计 13,394.77 93.24
5）其他应收款
最近三年及一期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为 15,230.43 万
元、15,919.67 万元、19,621.29 万元和 15,603.44 万元，占流动资产的比例分别
为 10.48%、6.51%、6.25%和 4.00%。发行人其他应收款主要为往来款、工程款、
土地复垦保证金、粉煤灰款、预付征地款等应收款项，全部与日常经营活动相
关，发行人报告期内不存在非经营性其他应收款。
2016 年末，发行人其他应收款较 2015 年末增加 689.23 万元，增幅为 4.53%；
2017 年末，发行人其他应收款较 2016 年末增加 3,701.62 万元，增幅为 23.25%，
主要是由于发行人转让蒙华海电 51%股权，导致合并报表范围发生变更，对蒙
华海电的其他应收款不再抵销；2018 年 6 月末，发行人其他应收款较 2017 年
末减少 4,017.85 万元，减幅为 20.48%，主要为收回部分往来款、工程款。
报告期各期末，发行人其他应收款分类列示情况如下：
表 6-20：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末其他应收账款情况
166
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单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面净额 计提比 账面净额
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收账
13,354.18 70.78 848.77 6.36 12,505.41 17,538.70 76.43 848.77 4.84 16,689.93
款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账
2,452.06 13.00 939.12 38.30 1,512.94 2,468.46 10.76 941.12 38.13 1,527.34
款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收
3,061.71 16.23 1,476.62 48.23 1,585.09 2,941.64 12.82 1,537.62 52.27 1,404.02
账款
合计 18,867.95 100.00 3,264.51 17.30 15,603.44 22,948.80 100.00 3,327.51 14.50 19,621.29
2016 年末 2015 年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面净额 计提比 账面净额
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收账
11,718.79 61.32 848.77 7.24 10,870.02 11,449.74 64.04 848.77 7.41 10,600.97
款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账
2,745.09 14.36 803.68 29.28 1,941.41 3,274.04 18.32 629.29 19.22 2,644.75
款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收
4,648.45 24.32 1,540.22 33.13 3,108.23 3,154.18 17.64 1,169.47 37.08 1,984.71
账款
合计 19,112.33 100.00 3,192.66 16.70 15,919.67 17,877.96 100.00 2,647.53 14.81 15,230.43
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报告期各期末，公司按组合计提的其他应收款的账龄及坏账准备计提情况如下表所列：
表 6-21：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 229.80 9.37 0.00 226.20 9.16 0.00 462.16 16.84 0.00 2,128.33 65.01 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 210.00 8.56 21.00 230.00 9.32 23.00 1,337.22 48.71 133.72 373.23 11.40 37.32
2 至 3 年（含 3 年） 1,337.22 54.53 401.17 1,337.22 54.17 401.17 173.23 6.31 51.97 0.00 0.00 0.00
3 年以上 675.04 27.53 516.95 675.04 27.35 516.95 772.49 28.14 617.99 772.48 23.59 591.97
合计 2,452.06 100.00 939.12 2,468.46 100.00 941.12 2,745.09 100.00 803.68 3,274.04 100.00 629.29
报告期内，发行人其他应收款中无持有公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。
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2018 年 6 月末，发行人单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款情
况：
表 6-22：2018 年 6 月末发行人单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单位：万元，%
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
债务方资信状况较好，
蒙华海电 10,199.58
预计可以收回
复垦保证金，预计可以
准格尔旗国土资源局 2,305.83
收回
内蒙古电力集团物资
848.77 848.77 100.00 预计无法收回
供应公司
合计 13,354.18 848.77
2018 年 6 月末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
表 6-23：按欠款方归集的 2018 年 6 月末金额前五名的其他应收款情况
单位：万元，%
单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 占比 内容 类型
蒙华海电 非关联方 10,199.58 54.06 往来款 经营性
土地复垦保
准格尔旗国土资源局 非关联方 2,305.83 12.22 经营性
证金
正蓝旗宏江新型环保
非关联方 1,376.92 428.46 7.30 粉煤灰款 经营性
建材有限责任公司
内蒙古电力集团物资
非关联方 848.77 848.77 4.50 物资款 经营性
供应公司
乌海市海南区自来水
非关联方 434.59 2.30 水费 经营性
公司
合计 15,165.70 1,277.23 80.38
6）存货
最近三年及一期各期末，发行人存货账面价值分别为 34,513.76 万元、
39,471.98 万元、38,308.60 万元和 37,480.89 万元，占流动资产比例分别为
23.75%、16.14%、12.20%和 9.60%。发行人存货主要为燃料和周转材料等。
2016 年末，发行人存货较 2015 年末增加 4,958.22 万元，增幅为 14.37%，
主要是由于自 2016 年下半年起燃煤采购价格持续升高所致；2017 年末，发行
人存货较 2016 年末减少 1,163.39 万元，减幅为 2.95%；2018 年 6 月末，发行
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人存货较 2017 年末减少 827.71 万元，减幅为 2.16%。
报告期各期末，发行人存货账面金额构成情况如下：
表 6-24：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末存货情况
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 24,971.58 66.62 27,525.09 71.85 27,335.34 69.25 23,297.83 67.50
库存商品 - - - - - - 253.01 0.73
周转材料 12,479.12 33.29 10,753.78 28.07 12,063.79 30.56 10,889.96 31.55
低值易耗
30.18 0.08 29.73 0.08 72.85 0.18 72.98 0.21
品
合计 37,480.89 100.00 38,308.60 100.00 39,471.98 100.00 34,513.76 100.00
报告期内，发行人存货跌价准备明细如下表所列：
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表 6-25：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月存货跌价准备情况
单位：万元
2014 年末 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
项目 本期 本期 本期 本期 本期 本期 本期
期末余额 期末余额 本期减少 期末余额 期末余额 期末余额
增加 减少 增加 增加 减少 增加 减少
原材料 638.32 0.00 10.36 627.96 0.00 627.96 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
周转材料 2,406.93 0.00 4.75 2,402.18 0.00 863.72 1,538.46 0.00 0.00 1,538.46 0.00 0.00 1,538.46
合计 3,045.25 0.00 15.11 3,030.14 0.00 1,491.68 1,538.46 0.00 0.00 1,538.46 0.00 0.00 1,538.46
存货跌价准备系以前年度对丰泰发电及丰镇电厂的积压多年无法使用的废旧电缆等材料计提。
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7）其他流动资产
最近三年及一期各期末，发行人其他流动资产账面余额分别为 4,048.72 万
元、40,121.87 万元、32,311.91 万元和 29,882.74 万元，占流动资产比例分别为
2.79%、16.40%、10.29%和 7.65%。发行人其他流动资产主要为待抵扣、认证
进项税，待摊保险费和预缴税费等。
2016 年末，发行人其他流动资产较 2015 年末增加 36,073.15 万元，增幅为
890.98%，除因合并报表范围增加影响外，主要是因为根据《财政部关于印发
〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22 号）第三条“财务报表相关项
目列示”中的规定本公司将“应交税费”科目下的“待抵扣进项税额”、“待认证进
项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目年末借方余额在本科目列示所致；2017
年末，发行人其他流动资产较 2016 年末减少 7,809.96 万元，减幅为 19.47%，
主要原因为年末待抵扣、认证进项税减少；2018 年 6 月末，发行人其他流动资
产较 2017 年末减少 2,429.17 万元，减幅为 7.52%。
报告期各期末，发行人其他流动资产构成情况如下：
表 6-26：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末其他流动资产明细
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
预缴教育费附加 14.64 139.40 112.89 47.03
预缴城市维护建设税 20.50 195.16 151.40 86.73
待抵扣、认证进项税 20,884.75 28,629.44 37,686.05 311.40
预缴企业所得税 3,698.73 3,050.72 1,937.04 3,479.66
待摊费用-保险费 4,870.95 69.90 105.95 10.59
其他 393.17 227.30 128.56 113.31
合计 29,882.74 32,311.91 40,121.87 4,048.72
（2）非流动资产结构分析
报告期各期末，发行人非流动资产结构如下表所示：
表 6-26：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末非流动资产情况
单位：万元，%
172
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2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金
71,254.44 1.82 71,418.95 1.79 70,755.90 1.69 92,608.34 2.52
融资产
长期股权投
182,406.93 4.67 184,652.88 4.62 218,537.66 5.21 238,995.43 6.50
资
投资性房地
7,915.79 0.20 4,830.72 0.12 5,016.52 0.12 5,202.32 0.14
产
固定资产 2,693,882.05 68.91 2,815,539.78 70.47 2,587,471.03 61.72 2,245,311.56 61.08
在建工程 302,691.58 7.74 275,951.42 6.91 629,163.25 15.01 447,606.88 12.18
工程物资 105,809.83 2.71 99,051.04 2.48 181,679.44 4.33 156,026.43 4.24
固定资产清
15,007.55 0.38 15,003.83 0.38 15,003.83 0.36 15,320.98 0.42
理
无形资产 432,947.42 11.08 435,991.91 10.91 416,363.13 9.93 420,361.22 11.43
长期待摊费
64,872.74 1.66 68,028.35 1.70 42,676.10 1.02 37,444.17 1.02
用
递延所得税
7,322.96 0.19 7,260.46 0.18 9,960.08 0.24 8,990.83 0.24
资产
其他非流动
25,065.57 0.64 17,724.81 0.44 15,720.03 0.37 8,283.17 0.23
资产
非流动资产
3,909,176.84 100.00 3,995,454.17 100.00 4,192,346.97 100.00 3,676,151.33 100.00
合计
最近三年及一期各期末，发行人非流动资产总额分别为 3,676,151.33 万元、
4,192,346.97 万元、3,995,454.17 万元和 3,909,176.84 万元，占同期资产总额的
比例分别为 96.20%、94.49%、92.71%和 90.92%。
2016 年末，发行人非流动资产较 2015 年末增加 516,195.65 万元，增幅为
14.04%，主要是由于并表北方龙源风电后固定资产、在建工程等科目规模增加
所致；2017 年末，发行人非流动资产较 2016 年末减少 196,892.81 万元，减幅
为 4.70%；2018 年 6 月末，发行人非流动资产较 2017 年末减少 86,277.33 万元，
减幅为 2.16%。最近三年及一期各期末，发行人非流动资产占总资产的比例均
在 90%以上，这是由发行人所处电力行业特点决定的，固定资产的投资规模较
大。
发行人非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，其他非流动
资产科目占比较小。
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1）可供出售金融资产
最近三年及一期各期末，发行人可供出售金融资产余额分别为 92,608.34
万元、70,755.90 万元、71,418.95 万元和 71,254.44 万元，占非流动资产的比例
分别为 2.52%、1.69%、1.79%和 1.82%。发行人可供出售金融资产全部为可供
出售权益工具。
2016 年末，发行人可供出售金融资产较 2015 年末减少 21,852.44 万元，减
幅为 23.60%，主要是由于 2015 年为未追溯数据，北方龙源风电股权 2015 年度
仍在可供出售金融资产科目下核算；2017 年末，发行人可供出售金融资产较
2016 年末增加 663.05 万元，增幅为 0.94%；2018 年 6 月末，发行人可供出售
金融资产较 2017 年末减少 164.52 万元，减幅为 0.23%。
报告期各期末，发行人可供出售金融资产具体情况如下所列：
表 6-27：发行人可供出售金融资产构成
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
按公允价值计量 3,123.34 3,287.85 2,750.80 3,075.19
按成本计量 68,131.10 68,131.10 68,005.10 89,533.15
合计 71,254.44 71,418.95 70,755.90 92,608.34
发行人按公允价值计量的可供出售资产为所持上交所上市的两支股票：辽
宁成大（600739）605,619 股，华润双鹤（600062）897,762 股。按成本计量的
可供出售金融资产明细如下表所列：
表 6-28：发行人按成本计量的可供出售金融资产构成
单位：万元，%
项目 持股比例 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
包满铁路公司 9.59 13,875.00 13,875.00 13,875.00 13,875.00
托克托发电 15.00 25,640.60 25,640.60 25,640.60 25,640.60
托克托二电 15.00 17,615.50 17,615.50 17,489.50 11,248.50
北联电公司 10.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
注
北方龙源风电 18.75 - - - 27,769.05
合计 68,131.10 68,131.10 68,005.10 89,533.15
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注：2017 年 12 月，发行人完成向控股股东收购北方龙源风电 81.25%股权事项。截至 2017
年末，发行人持有北方龙源风电 100.00%股权，将其纳入合并报表范围。
报告期内发行人投资企业均处于正常生产经营状态，无需计提减值准备。
2）长期股权投资
最近三年及一期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 238,995.43
万元、218,537.66 万元、184,652.88 万元和 182,406.93 元，占非流动资产的比例
分别为 6.50%、5.21%、4.62%和 4.67%。
2016 年末，发行人长期股权投资较 2015 年末减少 20,457.78 万元，减幅为
8.56%；2017 年末，发行人长期股权投资较 2016 年末减少 33,884.77 万元，减
幅为 15.51%，主要是由于发行人转让京隆发电 25%股权所致；2018 年 6 月末，
发行人长期股权投资较 2017 年末减少 2,245.95 万元，减幅为 1.22%。最近三年
及一期各期末发行人长期股权投资变动主要系权益法下确认投资收益、联营企
业宣告发放现金股利及发行人追加投资等原因所致。
报告期各期末，发行人长期股权投资分类如下：
表 6-29：发行人 2015-2017 年末以及 2018 年 6 月末长期股权投资分类
单位：万元
公司名称 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
国华准电 28,228.72 29,049.75 34,394.79 43,453.32
岱海发电 124,158.60 126,541.93 146,284.63 160,006.00
东华热电 13,801.54 12,526.25 14,326.19 17,406.16
京隆发电 - - 11,362.39 12,564.53
四方蒙华 233.68 305.71 367.90 349.70
禹龙水务 4,042.11 4,374.44 4,374.44 4,374.44
粤蒙新能源 8,393.20 8,243.16 5,704.63 214.27
乌达莱公司 565.20 565.20 565.20 245.59
电热销售公司 2,983.88 3,046.43 1,157.48 381.42
合计 182,406.93 184,652.88 218,537.66 238,995.43
报告期内发行人投资企业均处于正常生产经营状态，无需计提减值准备。
3）投资性房地产
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最近三年及一期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 5,202.32 万
元、5,016.52 万元、4,830.72 万元和 7,915.79 万元，占非流动资产的比例分别为
0.14%、0.12%、0.12%和 0.20%。
发行人 2009 年将包二热电除土地以外的资产置换给北方电力，土地通过租
赁经营方式继续由包二热电使用；发行人 2018 年将夜班宿舍及车库等对外出
租。
报告期内，发行人上述投资性房地产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
4）固定资产
最近三年及一期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 2,245,311.56 万
元、2,587,471.03 万元、2,815,539.78 万元和 2,693,882.05 万元，占非流动资产
的比例分别为 61.08%、61.72%、70.47%和 68.91%。发行人固定资产主要是发
电设备、房屋及建筑物、电子设备、运输工具等，由于电力行业属于资本密集
型行业，固定资产净额占总资产比例较大。
2016 年末，发行人固定资产较 2015 年末增加 342,159.47 万元，增幅为
15.24%，主要原因是北方龙源风电纳入合并报表调整资产负债表期初数据所
致；2017 年末，发行人固定资产较 2016 年末增加 228,068.76 万元，增幅为 8.81%，
主要原因是魏家峁公司电厂一期项目投产由在建工程转入固定资产所致；2018
年 6 月末，发行人固定资产较 2017 年末减少 121,657.73 万元，减幅为 4.32%。
报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：
表 6-30：发行人 2015-2017 年末以及 2018 年 6 月末固定资产的构成情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
机器设备 1,977,334.69 2,070,201.37 1,904,368.29 1,537,134.75
房屋及建筑物 662,246.40 688,411.61 629,791.96 650,605.04
电子设备 32,794.75 34,572.06 31,492.24 32,644.53
运输工具 19,500.38 20,144.10 19,449.71 22,829.39
土地资产 641.36 641.36 641.36 560.57
办公设备 1,267.58 1,467.47 1,615.79 1,413.26
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项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
其他 96.89 101.82 111.68 124.03
合计 2,693,882.05 2,815,539.78 2,587,471.03 2,245,311.56
报告期内，发行人固定资产折旧和减值准备计提情况如下表所列：
表 6-31：发行人 2015-2017 年以及 2018 年 1-6 月固定资产折旧及减值情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
账面原值 5,367,447.84 5,371,861.03 5,130,492.92 4,487,505.59
累计折旧 2,651,029.86 2,533,785.32 2,504,910.35 2,201,128.73
减值准备 22,535.93 22,535.93 38,111.55 41,065.29
账面价值 2,693,882.05 2,815,539.78 2,587,471.03 2,245,311.56
5）在建工程
最近三年及一期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 447,606.88 万元、
629,163.25 万元、275,951.42 万元和 302,691.58 元，占非流动资产的比例分别为
12.18%、15.01%、6.91%和 7.74%。
2016 年末，发行人在建工程较 2015 年末增加 181,556.37 万元，增幅为
40.56%，主要原因是魏家峁公司电厂一期、和林电厂一期 2*660MW 等项目处
于建设期，每年投入较大，同时，部分子、分公司脱硫脱硝改造项目未完工所
致；2017 年末，发行人在建工程较 2016 年末减少 353,211.83 万元，减幅为
56.14%，主要是由于魏家峁公司电厂一期工程投产由在建工程转入固定资产所
致；2018 年 6 月末，发行人在建工程较 2017 年末增加 26,740.16 万元，增幅为
9.69%。
报告期各期末，发行人在建工程具体情况如下所列：
表 6-32：发行人 2015-2017 年末以及 2018 年 6 月末在建工程情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
风电项目 1,656.29 2,228.02 2,396.65 894.21
火电项目 275,372.41 254,356.04 597,017.57 398,010.64
技术改造 20,214.60 13,919.08 23,428.06 26,166.15
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煤矿项目 5,448.29 5,448.29 6,320.97 22,535.88
合计 302,691.58 275,951.42 629,163.25 447,606.88
截至 2018 年 6 月末，发行人在建工程减值准备 252.56 万元，其中因子公
司海勃湾股份 2013 年因 2×100MW 机组电气系统改造存在减值而计提 171.21
万元，因潮格温都尔风电一期项目终止计提 81.35 万元。
截至 2018 年 6 月末，发行人重大在建工程情况如下表所列：
表 6-33：2018 年 6 月末发行人重大在建工程明细
单位：万元
工程名称 期初余额 本期增加金额 转入固定资产 其他减少 期末余额
和林电厂一期
229,547.75 17,883.19 0.00 0.00 247,430.94
2*660MW
魏家峁电厂一
5,795.25 4,333.32 0.00 0.00 10,128.57
期
丰镇环保第一
批 3-6 号机组超 1,389.39 2,763.88 0.00 0.00 4,153.27
低排放改造
6）工程物资
最近三年及一期各期末，发行人工程物资账面余额分别为 156,026.43 万元、
181,679.44 万元、99,051.04 万元和 105,809.83 万元，占非流动资产的比例分别
为 4.24%、4.33%、2.48%和 2.71%。发行人工程物资主要系预付设备款、专用
设备、专用材料等。
2016 年末，发行人工程物资较 2015 年末增加 25,653.02 万元，增幅为
16.44%，主要是魏家峁公司电厂一期、和林电厂一期 2*660MW 等项目处于建
设期，每年投入较大；2017 年末，发行人工程物资较 2016 年末减少 82,628.40
万元，减幅为 45.48%，主要原因为魏家峁公司电厂一期项目年内投产，暂估转
固所致；2018 年 6 月末，发行人工程物资较 2017 年末增加 6,758.79 万元，增
幅为 6.82%。
截至 2018 年 6 月末，发行人工程物资减值准备为 490.74 万元，系 2013 年
及以前年度对专用设备和专用材料计提的。
报告期各期末，发行人工程物资具体情况如下所列：
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表 6-34：发行人 2015-2017 年末以及 2018 年 6 月末工程物资情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
预付设备款 30,037.47 40,877.79 79,263.49 103,598.55
专用设备 58,030.98 35,745.27 59,245.35 29,615.21
专用材料 17,221.95 21,908.34 35,133.11 22,205.48
预付材料款 - - 7,332.72 285.59
采购保管费 1,010.17 1,010.37 1,195.51 812.34
减：工程物资减
490.74 490.74 490.74 490.74
值准备
合计 105,809.83 99,051.04 181,679.45 156,026.43
7）固定资产清理
最近三年及一期各期末，发行人固定资产清理余额分别为 15,320.98 万元、
15,003.83 万元、15,003.83 万元和 15,007.55 万元，占非流动资产的比例分别为
0.42%、0.36%、0.38%和 0.38%。主要是海勃湾股份#1、#2 机组和丰镇电厂#1、
#2 号机组因“上大压小”而关停及部分车辆报废，将相应固定资产转入清理状
态。截至 2018 年 6 月末，清理工作尚未结束。
8）无形资产
最近三年及一期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 420,361.22 万元、
416,363.13 万元、435,991.91 万元和 432,947.42 万元，占非流动资产的比例分别
为 11.43%、9.93%、10.91%和 11.08%。发行人无形资产主要为采矿权、土地使
用权、取水权和软件，具体情况如下表所列：
表 6-35：发行人 2015-2017 年末以及 2018 年 6 月末发行人无形资产明细
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
采矿权 304,895.05 307,201.06 310,084.70 312,829.17
土地使用权 118,298.04 118,574.00 102,705.80 104,421.47
软件 3,703.88 4,042.50 3,572.63 3,110.58
取水权 6,050.45 6,174.35 - -
合计 432,947.42 435,991.91 416,363.13 420,361.22
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截至 2018 年 6 月末，发行人无形资产减值准备 541.44 万元，其中，软件
减值准备 513.50 万元，采矿权减值准备 27.94 万元。
9）长期待摊费用
最近三年及一期各期末，发行人长期待摊费用余额分别为 37,444.17 万元、
42,676.10 万元、68,028.35 万元和 64,872.74 万元，占非流动资产的比例分别为
1.02%、1.02%、1.70%和 1.66%。
2016 年末，发行人长期待摊费用较 2015 年末增加 5,231.93 万元，增幅为
13.97%；2017 年末，发行人长期待摊费用较 2016 年末增加 25,352.25 万元，增
幅为 59.41%，长期待摊费用逐年上涨主要原因为排土场生产用征地费增加所
致；2018 年 6 月末，发行人长期待摊费用较 2017 年末减少 3,155.62 万元，减
幅为 4.64%。
2、负债结构分析
报告期各期末，发行人负债结构如下表所示：
表 6-36：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末负债结构
单位：万元，%
2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 1,405,908.57 48.61 1,321,573.35 45.05 1,288,407.19 43.74 1,113,335.97 45.43
非流动负债 1,486,450.97 51.39 1,612,005.77 54.95 1,657,012.48 56.26 1,337,267.20 54.57
负债合计 2,892,359.53 100.00 2,933,579.13 100.00 2,945,419.67 100.00 2,450,603.16 100.00
最 近 三 年 及 一 期 各 期 末 ， 发 行 人 总 负 债 分 别 为 2,450,603.16 万 元 、
2,945,419.67 万元、2,933,579.13 万元和 2,892,359.53 万元。2016 年末，发行人
总负债较 2015 年末增加 494,816.50 万元，增幅为 20.19%，主要原因为 2017 年
发行人完成向控股股东收购北方龙源风电事宜，北方龙源风电纳入合并报表范
围，并且根据企业会计准则，同一控制下企业合并需调整资产负债表期初数据
所致；2017 年末，发行人总负债较 2016 年末减少 11,840.54 万元，减幅为 0.40%；
2018 年 6 月末，发行人总负债较 2017 年末减少 41,219.59 万元，减幅为 1.41%。
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报告期内，发行人负债结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末，发
行人流动负债总额分别为 1,113,335.97 万元、1,288,407.19 万元、1,321,573.35
万元和 1,405,908.57 万元，占同期负债总额的比例分别为 45.43%、43.74%、
45.05% 和 48.61% 。 最 近 三 年 及 一 期 各 期 末 ， 发 行 人 非 流 动 负 债 分 别 为
1,337,267.20 万元、1,657,012.48 万元、1,612,005.77 万元和 1,486,450.97 万元，
占同期负债总额的比例分别为 54.57%、56.26%、54.95%和 51.39%。
（1）流动负债结构分析
报告期各期末，发行人流动负债结构如下表所示：
表 6-37：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末流动负债明细表
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 423,000.00 30.09 444,413.00 33.63 401,500.00 31.16 547,000.00 49.13
应付票据 6,934.53 0.49 7,576.31 0.57 5,828.80 0.45 1,152.00 0.10
应付账款 148,306.74 10.55 178,173.36 13.48 175,513.54 13.62 150,732.33 13.54
预收款项 334.57 0.02 3,042.05 0.23 2,804.58 0.22 1,737.53 0.16
应付职工薪酬 19,270.56 1.37 7,925.55 0.60 9,331.88 0.72 9,703.46 0.87
应交税费 15,447.08 1.10 15,516.43 1.17 8,065.17 0.63 -19,080.41 -1.71
应付利息 9,981.29 0.71 6,350.98 0.48 6,723.93 0.52 5,346.45 0.48
应付股利 39,152.89 2.78 21,729.56 1.64 22,134.97 1.72 32,380.34 2.91
其他应付款 257,725.24 18.33 257,148.97 19.46 300,286.86 23.31 212,534.35 19.09
一年内到期的非流
414,125.70 29.46 376,258.46 28.47 355,861.02 27.62 162,456.82 14.59
动负债
其他流动负债 71,629.96 5.09 3,438.68 0.26 356.44 0.03 9,373.09 0.84
流动负债合计 1,405,908.57 100.00 1,321,573.35 100.00 1,288,407.19 100.00 1,113,335.97 100.00
最近三年及一期各期末，发行人流动负债总额分别为 1,113,335.97 万元、
1,288,407.19 万元、1,321,573.35 万元和 1,405,908.57 万元，占同期负债总额的
比例分别为 45.43%、43.74%、45.05%和 48.61%。2016 年末，发行人流动负债
较 2015 年末增加 175,071.22 万元，增幅为 15.72%，主要因为合并报表范围增
加北方龙源风电所致；2017 年末，发行人流动负债较 2016 年末增加 33,166.16
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万元，增幅为 2.57%；2018 年 6 月末，发行人流动负债较 2017 年末增加 84,335.21
万元，增幅为 6.38%。
发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期
的非流动负债等。应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、
应付股利和其他流动负债等占流动负债的比例较小。
1）短期借款
最近三 年及 一期 各期 末，发 行人 短期 借款 分别为 547,000.00 万 元、
401,500.00 万元、444,413.00 万元和 423,000.00 万元，占流动负债的比例分别为
49.13%、31.16%、33.63%和 30.09%。发行人短期借款全部为信用借款，显示
了发行人具备较好的资信能力。报告期内发行人短期借款不存在逾期未偿还的
情形。
2016 年末，发行人短期借款较 2015 年末减少 145,500.00 万元，减幅为
26.60%，主要是发行人归还流动资金贷款所致；2017 年末，发行人短期借款较
2016 年末增加 42,913.00 万元，增幅为 10.69%；2018 年 6 月末，发行人短期借
款较 2017 年末减少 21,413.00 万元，减幅为 4.82%。
2）应付账款
最近三年及一期各期末，发行人应付账款余额分别为 150,732.33 万元、
175,513.54 万元、178,173.36 万元和 148,306.74 万元，占流动负债的比重分别为
13.54%、13.62%、13.48%和 10.55%。发行人的应付账款主要为应付煤炭、材
料款等采购款项。
2016 年末，发行人应付账款较 2015 年末增加 24,781.20 万元，增幅为
16.44%；2017 年末，发行人应付账款较 2016 年末增加 2,659.82 万元，增幅为
1.52%；2018 年 6 月末，发行人应付账款较 2017 年末减少 29,866.62 万元，减
幅为 16.76%，发行人应付账款主要为应付燃料款，余额变动主要系公司根据煤
炭价格走势适度调整采购数量、采购方式和付款安排所致。
报告期各期末，发行人应付账款账龄大部分在一年以内，具体情况如下：
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表 6-38：2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人应付账款账龄情况
单位：万元
账龄 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 年以内（含 1 年） 123,068.34 154,583.67 142,679.78 135,680.24
1 至 2 年（含 2 年） 15,302.14 13,606.32 22,788.82 8,710.23
2 至 3 年（含 3 年） 5,709.82 5,784.77 3,067.35 3,979.39
3 年以上 4,226.43 4,198.60 6,977.59 2,362.47
合计 148,306.74 178,173.36 175,513.54 150,732.33
截至 2018 年 6 月末，发行人应付账款中应付持有发行人 5%（含 5%）以
上表决权股份的股东单位的款项为应付北方电力 32,654.52 万元。
截至 2018 年 6 月末，发行人账龄超过 1 年的重要应付账款如下表所列：
表 6-39：2018 年 6 月末发行人账龄超过 1 年的重要应付账款情况
单位：万元
占应付账款总 未偿还或结转的原
单位名称 期末余额
额的比例（%） 因
北方联合电力有限责任公司 10,233.89 6.90 未达到付款条件
华北电力科学研究院有限责任公司 1,260.00 0.85 未达到付款条件
维斯塔斯风电科技(北京)有限公司 495.46 0.33 未达到付款条件
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 295.00 0.20 未达到付款条件
科诺伟业风能设备（北京）有限公司 271.60 0.18 未达到付款条件
西安热工研究院有限公司 263.17 0.18 未达到付款条件
内蒙古电力（集团）有限责任公司内蒙
284.10 0.19 未达到付款条件
古电力科学研究院
合计 13,103.22 8.84
3）应付职工薪酬
最近三年及一期各期末，发行人的应付职工薪酬余额分别为 9,703.46 万元、
9,331.88 万元、7,925.55 万元和 19,270.56 万元，占流动负债的比重分别为 0.87%、
0.72%、0.60%和 1.37%。发行人应付职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利-
设定提存计划。
4）应交税费
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最近三年及一期各期末，发行人的应交税费余额分别为-19,080.41 万元、
8,065.17 万元、15,516.43 万元和 15,447.08 万元，占流动负债的比重分别为
-1.71%、0.63%、1.17%和 1.10%。
2016 年末，发行人应交税费较 2015 年末增加 27,145.58 万元，增幅较大，
主要原因为根据《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会
[2016]22 号）第三条“财务报表相关项目列示”中的规定，公司将“应交税费”科
目下的“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目
期末借方余额在“其他流动资产”、“其他非流动资产”列示所致；2017 年末，发
行人应交税费较 2016 年末增加 7,451.26 万元，增幅为 92.39%，主要原因为该
年度发行人售电收入增加所致；2018 年 6 月末，发行人应交税费较 2017 年末
减少 69.35 万元，减幅为 0.45%。
5）应付股利
最近三年及一期各期末，发行人应付股利分别为 32,380.34 万元、22,134.97
万元、21,729.56 万元和 39,152.89 万元，占流动负债的比重分别为 2.91%、1.72%、
1.64%和 2.78%。
2016 年末，发行人应付股利较 2015 年末减少 10,245.37 万元，降幅为
31.64%，主要原因是该年发行人支付已宣告分配的股利所致；2017 年末，发行
人应付股利较 2016 年末减少 405.41 万元，降幅为 1.83%；2018 年 6 月末，发
行人应付股利较 2017 年末增加 17,423.33 万元，增幅为 80.18%，主要原因为发
行人已宣告分配的 2017 年度股利尚未支付所致。
6）其他应付款
最近三年及一期各期末，发行人的其他应付款余额分别为 212,534.35 万元、
300,286.86 万元、257,148.97 万元和 257,725.24 万元，占流动负债的比重分别为
19.09%、23.31%、19.46%和 18.33%。发行人的其他应付款主要为工程款、设
备款及履约保证金等。
2016 年末，发行人其他应付款较 2015 年末增加 87,752.51 万元，增幅为
41.29%，主要为北方龙源风电纳入合并报表范围所致；2017 年末，发行人其他
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应付款较 2016 年末减少 43,137.88 万元，减幅为 14.37%，除因蒙华海电不再纳
入合并报表范围的影响外，主要为工程款、设备款较少所致；2018 年 6 月末，
发行人其他应付款较 2017 年末增加 576.27 万元，增幅为 0.22%。
截至 2018 年 6 月末，发行人其他应付款中应付持有发行人 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位的款项为应付北方电力（母公司）669.26 万元。
报告期各期末，发行人其他应付款构成情况如下：
表 6-40：2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人其他应付款明细
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
工程款 109,494.63 119,506.78 129,139.22 61,572.17
设备款 92,506.45 92,990.47 112,933.56 63,749.77
往来款 681.29 926.32 15,387.38 14,513.00
工程物资 1,201.83 4,747.18 4,022.49 54,170.84
其他 53,841.04 38,978.23 38,804.20 18,528.57
合计 257,725.24 257,148.97 300,286.86 212,534.35
截至 2018 年 6 月末，发行人账龄超过 1 年的大额其他应付款如下表所列：
表 6-41：截至 2018 年 6 月末金额较大的其他应付款的明细
单位：万元
占其他应付款
未偿还或结转的
项目 期末余额 总额的比例
原因
（%）
华锐风电科技（集团）股份有限公司 31,053.87 12.05 未达到付款条件
中船重工(重庆)海装风电设备有限
7,635.46 2.96 未达到付款条件
公司
沙圪堵地税局 7,507.08 2.91 未达到付款条件
西安西热锅炉环保工程有限公司 2,505.12 0.97 未达到付款条件
内蒙古送变电有限责任公司 2,419.62 0.94 未达到付款条件
哈尔滨锅炉厂有限责任公司 2,219.85 0.86 未达到付款条件
哈尔滨空调股份有限公司 1,994.40 0.77 未达到付款条件
浙江菲达环保科技股份有限公司 1,943.70 0.75 未达到付款条件
合计 57,279.09 22.22
7）一年内到期非流动负债
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最近三年及一期各期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为
162,456.82 万元、355,861.02 万元、376,258.46 万元和 414,125.70 万元，占流动
负债的比例分别为 14.59%、27.62%、28.47%和 29.46%。发行人一年内到期的
非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和一年内
到期的长期应付款等。
2016 年末，发行人一年内到期的非流动负债较 2015 年末增加 193,404.19
万元，增幅为 119.05%，主要是因为发行人于 2014 年发行的非公开定向债务融
资工具将于 2017 年到期，转入一年内到期的非流动负债；2017 年末，发行人
一年内到期的非流动负债较 2016 年末增加 20,397.44 万元，增幅为 5.73%；2018
年 6 月末，发行人一年内到期的非流动负债较 2017 年末增加 37,867.24 万元，
增幅为 10.06%，主要是因为发行人于 2016 年发行的非公开定向债务融资工具
将于 2019 年到期，转入一年内到期的非流动负债。
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债构成情况如下：
表 6-42：2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人一年内到期的非流动负债明细
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
一年内到期的长期借款 255,099.06 238,201.90 240,988.71 110,892.80
一年内到期的应付债券 150,000.00 120,000.00 100,000.00 -
一年内到期的长期应付款 9,026.64 18,056.56 14,872.30 51,564.02
合计 414,125.70 376,258.46 355,861.02 162,456.82
截至 2018 年 6 月末，发行人一年内到期的长期借款中质押借款余额为
28,026.00 万元，包括：发行人母公司本部 2,926.00 万元借款以丰镇电厂、乌力
吉木仁风电售电电费的收费权作为质押物；上都发电 13,000.00 万元借款以其售
电电费的收费权作为质押物；聚达发电 12,100.00 万元借款以其售电电费的收费
权作为质押物。
截至 2018 年 6 月末，发行人一年内到期的长期借款中保证借款余额为
62,251.73 万元，包括：内蒙古自治区财政厅为蒙达发电 545.90 万元欧元借款提
供保证担保、为北方龙源风电 2,896.87 万元美元借款提供保证担保；北方电力
为上都发电 28,000.00 万元借款提供保证担保、为北方龙源风电 30,100.00 万元
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借款提供保证担保；内蒙古电力集团为北方龙源风电 650.81 万元欧元借款及
58.15 万元美元借款提供保证担保。
8）其他流动负债
最近三年及一期各期末，发行人其他流动负债余额分别为 9,373.09 万元、
356.44 万元、3,438.68 万元和 71,629.96 万元，占流动负债的比例分别为 0.84%、
0.03%、0.26%和 5.09%。发行人其他流动负债主要包括预提费用、待转销项税
额和超短期融资券等。
2016 年末，发行人其他流动负债较 2015 年末减少 9,016.64 万元，减幅为
96.20%，主要为魏家峁公司计提的煤炭价格调节基金转入其他应付款所致；
2017 年末，发行人其他流动负债较 2016 年末增加 3,082.24 万元，增幅为
864.72%，主要由于发行人年末待转销项税额增加所致；2018 年 6 月末，发行
人其他流动负债较 2017 年末增加 68,191.28 万元，增幅为 1,983.06%，主要原
因为本期发行人发行超短期融资券及预提费用增加。
报告期各期末，发行人其他流动负债构成情况如下：
表 6-43：2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人其他流动负债构成情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
煤炭价格调节基金 - - - 9,373.09
待转销项税额 3,990.40 3,438.68 356.44 -
预提费用 17,639.56 - - -
超短期融资券 50,000.00 - - -
合计 71,629.96 3,438.68 356.44 9,373.09
（2）非流动负债结构分析
报告期各期末，发行人非流动负债结构如下表所示：
表 6-44：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 6 月末非流动负债结构
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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长期借款 1,252,768.45 84.28 1,352,317.09 83.89 1,410,107.58 85.10 1,005,211.85 75.17
应付债券 215,137.99 14.47 241,199.74 14.96 210,000.00 12.67 280,000.00 20.94
长期应付款 - - - - 16,720.45 1.01 38,729.94 2.90
递延收益 18,544.53 1.25 18,488.94 1.15 20,184.44 1.22 13,325.41 1.00
非流动负债合
1,486,450.97 100.00 1,612,005.77 100.00 1,657,012.48 100.00 1,337,267.20 100.00
计
最近三年及一期各期末，发行人非流动负债总额分别为 1,337,267.20 万元、
1,657,012.48 万元、1,612,005.77 万元和 1,486,450.97 万元，占同期负债总额的
比例分别为 54.57%、56.26%、54.95%和 51.39%。2016 年末，发行人非流动负
债较 2015 年末增加 319,745.28 万元，增幅为 23.91%，主要因为合并报表范围
增加北方龙源风电所致；2017 年末，发行人非流动负债较 2016 年末减少
45,006.70 万元，减幅为 2.72%；2018 年 6 月末，发行人非流动负债较 2017 年
末减少 125,554.81 万元，减幅为 7.79%。
发行人非流动负债主要包括长期借款和应付债券。长期应付款和递延收益
占非流动负债的比例较小。
1）长期借款
最近三年及一期各期末，发行人的长期借款余额分别为 1,005,211.85 万元、
1,410,107.58 万元、1,352,317.09 万元和 1,252,768.45 万元，占非流动负债的比
重分别为 75.17%、85.10%、83.89%和 84.28%。发行人长期借款主要包括信用
借款、保证借款和质押借款。
2016 年末，发行人长期借款较 2015 年末增加 404,895.73 万元，增幅为
40.28%，主要是因为合并报表范围增加、信用借款增加所致；2017 年末，发行
人长期借款较 2016 年末减少 57,790.49 万元，减幅为 4.10%；2018 年 6 月末，
发行人长期借款较 2017 年末减少 99,548.64 万元，减幅为 7.36%。
报告期各期末，发行人长期借款构成情况如下：
表 6-45：2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人长期借款构成情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
质押借款 140,592.00 147,255.00 158,481.00 179,917.00
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保证借款 267,790.59 297,946.41 335,543.31 240,793.46
信用借款 1,099,484.91 1,145,317.58 1,157,071.98 695,394.19
减：一年内到
255,099.06 238,201.90 240,988.71 110,892.80
期的长期借款
合计 1,252,768.45 1,352,317.09 1,410,107.58 1,005,211.85
截至 2018 年 6 月末，发行人保证借款 267,790.59 万元，包括：北方电力为
上都发电 130,885.00 万元借款提供保证担保，利率区间为 4.41%-4.655%；内蒙
古自治区财政厅为蒙达发电 3,281.51 万元欧元借款提供保证担保，利率为
2.00%；北方电力为北方龙源风电 105,000.00 万元借款提供保证担保，利率为
4.41%；内蒙古自治区财政厅为北方龙源风电 27,275.55 万元美元借款提供担保，
借款利率根据伦敦同业拆借利率来确定，每期根据实际的浮动利息率确定应计
提利息数；内蒙古电力集团为北方龙源风电 650.81 万元欧元借款提供担保，利
率为 0.75%；内蒙古电力集团为北方龙源风电 697.72 万元美元借款提供担保，
利率为 2.00%。
截至 2018 年 6 月末，发行人质押借款 140,592.00 万元，包括：发行人母公
司本部 4,592.00 万元借款以丰镇电厂、乌力吉木仁风电售电电费的收费权作为
质押物，利率为 4.41%；上都发电 43,800.00 万元借款以其售电电费的收费权作
为质押物，利率区间为 4.41%-4.90%；聚达发电 32,900.00 万元借款以其售电电
费的收费权作为质押物，利率为 4.655%；魏家峁公司 59,300.00 万元借款以其
售电电费的收费权作为质押物，利率为 4.41%。
2）应付债券
最近三年及一期各期末，发行人应付债券余额分别为 280,000.00 万元、
210,000.00 万元、241,199.74 万元和 215,137.99 万元，占非流动负债的比例分别
为 20.94%、12.67%、14.96%和 14.47%。发行人应付债券主要为非公开定向债
务融资工具、中期票据和可转换公司债券。
报告期各期末，发行人应付债券构成情况如下：
表 6-46：2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人应付债券构成情况
单位：万元
189
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债券 2018 年 6
项目 起息日期 2017 年末 2016 年末 2015 年末
期限 月末
非公开定向债务
2014/12/3 3年 - - 100,000.00 100,000.00
融资工具
中期票据第一期 2015/7/17 5年 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
中期票据第二期 2015/8/27 3年 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
中期票据第三期 2015/11/13 3年 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
非公开定向债务
2016/3/15 3年 30,000.00 30,000.00 30,000.00 -
融资工具
可转换公司债券 2017/12/22 6年 155,137.99 151,199.74 - -
减：一年内到期
- - 150,000.00 120,000.00 100,000.00 -
的应付债券
合计 - - 215,137.99 241,199.74 210,000.00 280,000.00
3）长期应付款
最近三年及一期各期末，发行人长期应付款余额分别为 38,729.94 万元、
16,720.45 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占非流动负债的比例分别为 2.90%、
1.01%、0.00%和 0.00%。发行人长期应付款为聚达发电、丰镇电厂和乌海电厂
的售后租回融资租赁款，融资租入的资产为发电及供热、变电、配电等设备及
建筑物等固定资产。
2016 年末，发行人长期应付款较 2015 年末减少 22,009.49 万元，减幅为
56.83%，主要原因是发行人分别偿还聚达发电和乌海电厂融资租赁款；2017 年
末，发行人长期应付款较 2016 年末减少 16,720.45 万元，减幅为 100.00%，主
要原因是丰镇电厂一年内到期的融资租赁款转入一年内到期的非流动负债所
致。2018 年 6 月末，发行人无长期应付款。
报告期各期末，发行人长期应付款构成情况如下：
表 6-47：2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人长期应付款构成情况
单位：万元
合同起始时 2018 年 6
项目 期限 2017 年末 2016 年末 2015 年末
间 月末
售后租回融资租 2007 年 12
10 年 20,000.00
赁（聚达发电） 月
售后租回融资租 2014 年 9 月 3 年/3
9,026.64 18,056.56 31,592.76 47,628.82
赁（丰镇电厂） /2015 年 12 年
190
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月
售后租回融资租 2011 年 11
5年 22,665.1 4
赁（乌海电厂） 月
减：一年内到期
9,026.64 18,056.56 14,872.30 51,564.02
的长期应付款
合计 0.00 0.00 16,720.45 38,729.94
3、现金流量分析
表 6-48：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 537,112.44 1,050,534.47 891,065.58 1,125,576.59
经营活动现金流出小计 392,103.73 718,172.64 649,003.08 825,852.98
经营活动产生的现金流量净额 145,008.71 332,361.83 242,062.50 299,723.61
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 0.18 77,359.25 67,009.97 79,394.67
投资活动现金流出小计 37,929.17 344,375.73 211,853.83 185,023.48
投资活动产生的现金流量净额 -37,928.99 -267,016.48 -144,843.86 -105,628.81
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 218,000.00 1,044,218.80 1,012,099.78 1,029,000.00
筹资活动现金流出小计 309,510.89 1,075,330.01 1,111,634.29 1,229,583.38
筹资活动产生的现金流量净额 -91,510.89 -31,111.22 -99,534.51 -200,583.38
四、汇率变动对现金及现金等价
0.05 -0.22 0.26 0.20
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 15,568.88 34,233.91 -2,315.61 -6,488.39
六、期末现金及现金等价物余额 67,198.91 51,630.03 17,396.13 8,835.28
（1）经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 299,723.61
万元、242,062.50 万元、332,361.83 万元和 145,008.71 万元。其中经营活动现金
流入分别为 1,125,576.59 万元、891,065.58 万元、1,050,534.47 万元和 537,112.44
万元；经营活动现金流出分别为 825,852.98 万元、649,003.08 万元、718,172.64
万元和 392,103.73 万元。
191
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2016 年度经营活动现金流量净额较 2015 年度减少 57,661.10 万元，减幅为
19.24%；2017 年度经营活动现金流量净额较 2016 年度增加 90,299.32 万元，增
幅为 37.30%；2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额较上年同期增加 8,067.52
万元，增幅为 5.89%。发行人经营活动产生的现金流入主要是电费收入，流出
主要是采购燃料等的支出，经营活动现金流量净额的变动趋势与发行人营业收
入和净利润的变动基本保持一致。报告期内发行人经营活动现金流量净额均为
正值，经营活动现金流入和流出变化与生产经营状况改变相匹配，发行人现金
获取能力、回笼能力正常。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-105,628.81
万元、-144,843.86 万元、-267,016.48 万元和-37,928.99 万元。其中投资活动现
金流入分别为 79,394.67 万元、67,009.97 万元、77,359.25 万元和 0.18 万元；投
资活动现金流出分别为 185,023.48 万元、211,853.83 万元、344,375.73 万元和
37,929.17 万元。报告期内投资活动现金流量净额均为现金净流出，且 2015 至
2017 年净流出逐年增加，2018 年 1-6 月净流出较去年同期有所下降。
2016 年度投资活动现金流量净额较 2015 年度减少 39,215.05 万元；2017
年度投资活动现金流量净额较 2016 年度减少 122,172.62 万元，主要原因为发行
人支付收购北方龙源风电股权价款；2018 年 1-6 月投资活动现金流量净额较上
年同期增加 2,789.99 万元。报告期内投资活动均为现金净流出，主要是发行人
持续进行固定资产项目投资以及收购北方龙源风电所致，固定资产建设项目主
要包括和林电厂一期项目、魏家峁公司电厂一期项目和魏家峁公司煤矿项目等。
（3）筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-200,583.38
万元、-99,534.51 万元、-31,111.22 万元和-91,510.89 万元。其中筹资活动现金
流入分别为 1,029,000.00 万元、1,012,099.78 万元、1,044,218.80 万元和 218,000.00
万元；筹资活动现金流出分别为 1,229,583.38 万元、 1,111,634.29 万元、
1,075,330.01 万元和 309,510.89 万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流
192
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量净额均为负数，主要系发行人债务融资利息支出、归还部分本金以及进行股
利分配所致。
2016 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度增加 101,048.87 万元，
主要原因是偿还债务，分配股利、利润或偿付利息支付的现金有所减少；2017
年度筹资活动产生的现金流量净额较 2016 度年增加 68,423.29 万元，主要因为
2017 年可转债发行成功，募集资金 186,305.71 万元；2018 年 1-6 月筹资活动产
生的现金流量净额较上年同期减少 14,582.93 万元。
4、偿债能力分析
报告期各期末，发行人偿债能力指标如下：
表 6-49：发行人 2015-2017 年末及 2018 年 1-6 月末偿债能力指标
单位：倍，%
财务指标 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末
流动比率 0.28 0.24 0.19 0.13
速动比率 0.25 0.21 0.16 0.10
EBITDA 利息保障倍数 4.42 4.32 3.73 4.00
合并口径资产负债率 67.27 68.07 66.38 64.13
从短期偿债指标来看，最近三年及一期各期末，发行人流动比率分别为
0.13、0.19、0.24 和 0.28，速动比率分别为 0.10、0.16、0.21 和 0.25。其流动比
率、速动比率均较低，主要因为发行人所处的电力行业是资金密集型行业，固
定资产规模较大，资产流动性较低，同时发行人融资能力较强，流动负债比例
较高。报告期内，发行人流动比率、速动比率均呈上升趋势，说明其短期偿债
能力在不断改善。
从资产负债率来看，最近三年及一期各期末，发行人资产负债率较为稳定，
分别为 64.13%、66.38%、68.07%和 67.27%，处于火力发电行业平均水平。
从 EBITDA 利息保障倍数来看，最近三年及一期各期末，发行人 EBITDA
利息保障倍数分别为 4.00、3.73、4.32 和 4.42，自 2016 年来不断提高，能够满
足发行人日常经营和还本付息的需要。
193
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此外，发行人依靠其出色的盈利能力和良好的信用与银行等金融机构保持
了良好稳固的合作关系，发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为
100%，无任何逾期贷款。截至 2018 年 6 月末，公司获得各银行授信总额度为
290.44 亿元，其中未使用额度为 97.72 亿元，占 33.64%，具备良好的债务融资
能力；同时，发行人还可以通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛
的融资渠道。总之，发行人具备较强的经营能力，财务结构较为稳健，具备较
强的融资能力和偿债能力。
5、营运能力分析
报告期内，发行人主要营运能力指标如下表：
表 6-50：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月主要营运能力指标
单位：次
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 3.47 8.43 9.72 10.77
存货周转率 13.20 25.00 22.05 18.45
2015-2017 年度，发行人的应收账款周转率分别为 10.77、9.72 和 8.43，发
行人应收账款周转率维持在较高的水平，应收账款流动性较好。2018 年 1-6 月
发行人的应收账款周转率为 3.47。
2015-2017 年度，发行人的存货周转率分别为 18.45、22.05 和 25.00，发行
人存货周转率维持在较高的水平，存货的占用水平低，变现速度快。2018 年 1-6
月发行人的存货周转率为 13.20。
发行人存货周转率和应收账款周转率均处于较合理的水平，报告期内变动
不大，资产周转正常，营运效率良好。
6、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，发行人的营业收入构成如下表：
表 6-51：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月营业务收入构成情况
单位：万元，%
194
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 633,775.40 99.90 1,175,028.58 99.73 973,017.84 99.68 1,080,580.92 99.78
其他业务收入 642.14 0.10 3,228.40 0.27 3,166.52 0.32 2,354.38 0.22
营业收入 634,417.53 100.00 1,178,256.98 100.00 976,184.36 100.00 1,082,935.30 100.00
最近三年及一期，发行人分别实现营业收入 1,082,935.30 万元、976,184.36
万元、1,178,256.98 万元和 634,417.53 万元；其中，主营业务收入分别为
1,080,580.92 万元、973,017.84 万元、1,175,028.58 万元和 633,775.40 万元，主
营业务收入占营业收入比重均达 99.50%以上。发行人主营业务收入主要来源于
电力、热力及煤炭的销售收入。
2016 年度发行人营业收入较 2015 年度减少 106,750.94 万元，降幅为 9.86%，
主要受燃煤机组上网电价下调、售电量降低的影响；2017 年度发行人营业收入
较 2016 年度增加 202,072.62 万元，增幅为 20.70%，主要受售电量上升、上网
电价上调以及魏家峁公司电厂项目两台机组投产发行人装机容量增加所致；
2018 年 1-6 月发行人营业收入较去年同期增长了 117,343.80 万元，增幅为
22.69%，主要因为售电量增加及上网电价上调所致。最近三年及一期，发行人
主营业务收入结构如下：
表 6-52：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月主营业务收入构成情况
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 586,869.51 92.60 1,063,770.78 90.53 861,941.61 88.58 1,014,281.44 93.86
热力 15,020.17 2.37 23,577.42 2.01 22,592.24 2.32 16,652.17 1.54
煤炭 27,533.26 4.34 78,742.24 6.70 88,049.34 9.05 47,975.41 4.44
其他 4,352.45 0.69 8,938.13 0.76 434.65 0.04 1,671.90 0.15
合计 633,775.40 100.00 1,175,028.58 100.00 973,017.84 100.00 1,080,580.92 100.00
（2）营业成本分析
报告期内，发行人营业成本构成如下表：
表 6-53：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月营业务成本构成情况
单位：万元，%
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 499,520.75 99.87 969,689.06 99.74 812,847.16 99.65 872,913.54 99.85
其他业务成本 656.47 0.13 2,541.45 0.26 2,837.26 0.35 1,273.85 0.15
营业成本 500,177.22 100.00 972,230.51 100.00 815,684.41 100.00 874,187.39 100.00
最近三年及一期，发行人营业成本分别为 874,187.39 万元、815,684.41 万
元、972,230.51 万元和 500,177.22 万元；其中，主营业务成本分别为 872,913.54
万元、812,847.16 万元、969,689.06 万元和 499,520.75 万元，主营业务成本占营
业成本比重均达 99.50%以上，营业成本结构与变动趋势与营业收入相匹配。发
行人主营业务成本主要为发电成本，主要包括燃煤成本、折旧费和人力成本等。
2016 年度发行人营业成本较 2015 年度减少 58,502.97 万元，减幅为 6.69%；
2017 年度发行人营业成本较 2016 年度增加 156,546.09 万元，增幅为 19.19%，
主要原因为：1）发电量同比增加；2）标煤单价同比增加 60.36 元/吨；2018 年
1-6 月发行人营业成本较去年同期增加 52,112.22 万元，增幅为 11.63%，主要受
发电量增加的影响。最近三年及一期，发行人主营业务成本结构如下：
表 6-54：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月主营业务成本构成情况
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 462,317.81 92.55 894,089.92 92.20 733,477.00 90.24 786,799.04 90.13
热力 18,924.84 3.79 28,439.42 2.93 22,772.11 2.80 18,016.91 2.06
煤炭 14,041.62 2.81 38,433.47 3.96 56,032.89 6.89 66,529.67 7.62
其他 4,236.49 0.85 8,726.25 0.90 565.16 0.07 1,567.92 0.18
合计 499,520.75 100.00 969,689.06 100.00 812,847.16 100.00 872,913.54 100.00
（3）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用构成如下表：
表 6-55：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月期间费用构成情况
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占营收比 金额 占营收比 金额 占营收比 金额 占营收比
196
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管理费用 1,070.05 0.17 2,503.60 0.21 2,557.78 0.26 2,930.00 0.27
财务费用 53,913.73 8.50 97,496.13 8.27 85,516.26 8.76 90,626.51 8.37
合计 54,983.78 8.67 99,999.73 8.49 88,074.04 9.02 93,556.51 8.64
最近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 93,556.51 万元、88,074.04
万元、99,999.73 万元和 54,983.78 万元。期间费用率（期间费用占营业收入比
例）分别为 8.64%、9.02%、8.49%和 8.67%。报告期内，发行人期间费用整体
稳定且财务费用占比较大。
最近三年及一期，发行人财务费用分别为 90,626.51 万元、85,516.26 万元、
97,496.13 万元和 53,913.73 万元，2016 年度发行人财务费用较 2015 年度减少
5,110.25 万元，减幅为 5.64%；2017 年度发行人财务费用较 2016 年度增加
11,979.88 万元，增幅为 14.01%，主要因为魏家峁公司电厂项目两台机组投产，
基建贷款利息转入当期损益核算；2018 年 1-6 月发行人财务费用较去年同期增
加 6,934.86 万元，增幅为 14.76%，主要为和林电厂一期项目 1-5 月份转入保护
性施工，暂停利息资本化所致。
最近三年及一期，发行人管理费用分别为 2,930.00 万元、2,557.78 万元、
2,503.60 万元和 1,070.05 万元，2016 年度发行人管理费用较 2015 年度减少
372.22 万元，减幅为 12.70%；2017 年度发行人管理费用较 2016 年度减少 54.18
万元，减幅为 2.12%，管理费用保持逐年下降的趋势，主要原因是发行人加强
内部管理，压缩费用开支所致。2018 年 1-6 月发行人管理费用较去年同期增加
9.00 万元，增幅为 0.85%。
（4）投资收益
报告期内，发行人投资收益构成如下表：
表 6-56：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月投资收益情况
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
权益法核算的长期股权投
-2,245.95 -15,466.81 10,484.48 44,502.57
资收益
处置长期股权投资产生的
- 27,763.21 20.00 -
投资收益
197
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项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
可供出售金融资产在持有
- 19,861.76 29,262.44 28,871.91
期间的投资收益
合计 -2,245.95 32,158.15 39,766.92 73,374.48
最近三年及一期，发行人投资收益分别为 73,374.48 万元、39,766.92 万元、
32,158.15 万元和-2,245.95 万元，发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权
投资收益及可供出售金融资产在持有期间的投资收益构成。
2016 年度发行人投资收益较 2015 年度减少 33,607.56 万元，减幅为 45.80%；
2017 年度发行人投资收益较 2016 年度减少 7,608.77 万元，减幅为 19.13%，主
要是因为参股公司大部分为火电企业，同受宏观经济增速放缓以及结构调整等
因素的影响，盈利能力有所下滑。2017 年度发行人处置长期股权投资产生的投
资收益为 27,763.21 万元，一部分是 2016 年 4 月 18 日经北京产权交易所公开挂
牌，转让持有的蒙华海电 51%股权，并于 2017 年 3 月 31 日签订股权转让协议
所实现的转让收益 6,895.80 万元；另一部分是发行人于 2017 年 4 月 1 日经北京
产权交易所公开挂牌，转让持有的京隆发电 25%股权，并于 2017 年 5 月 10 日
签订股权转让协议，实现的转让收益 20,867.40 万元。
2018 年 1-6 月发行人投资收益较去年同期大幅减少，主要原因为上期处置
股权产生的收益较大且本期发行人的参股企业尚未分红。
（5）营业外收支
最近三年及一期，发行人实现营业外收入分别为 1,353.09 万元、6,606.25
万元、2,249.19 万元和 195.36 万元；发生的营业外支出分别为 2,227.21 万元、
2,966.83 万元、1,178.94 万元和 65.52 万元。发行人实现的营业外收入主要为政
府补助，政府补助主要来自于环保返还款和农业补贴款。发行人发生的营业外
支出主要为部分分公司和子公司扣减的上网电量脱硫价款、历史遗留土地补偿
金等。
报告期内，发行人营业外收支具体情况如下：
表 6-57：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月营业外收支情况
单位：万元
198
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置利得合计 1.19 - - -
政府补助 - 1,532.14 5,664.58 954.44
债务重组利得 - 17.38 - -
其他 194.17 699.67 941.67 398.65
营业外收入 195.36 2,249.19 6,606.25 1,353.09
非流动资产处置损失 0.69 - - -
捐赠支出 - 3.50 18.50 11.00
其他 64.83 1,175.44 2,948.33 2,216.21
营业外支出 65.52 1,178.94 2,966.83 2,227.21
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助具体情况如下：
表 6-58：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月计入当期损益的政府补助情况
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 与资产相关/
补助项目
1-6 月 度 度 度 与收益相关
增值税即征即返 50% - - 3,301.58 - 与收益相关
出售 CDM 碳排放量收入 - - 991.85 - 与收益相关
环保返还款 - 1,393.97 1,232.99 740.10 与资产相关
农业补贴款 - 79.34 79.34 79.34 与资产相关
供热配套管网建设费 - 58.82 58.82 - 与资产相关
供热补助资金
- - - 20.00 与收益相关
环保设施运行经费
环保设施运行经费 - - - 115.00 与资产相关
合计 - 1,532.14 5,664.58 954.44
2016 年度发行人计入损益的政府补助较 2015 年度增加 4,710.14 万元，增
幅为 493.50%，主要原因为北方龙源风电纳入合并报表范围，增加增值税即征
即返 50%和出售 CDM 碳排放量收入政府补助项目；2017 年度发行人计入损益
的政府补助较 2016 年度减少 4,132.44，减幅为 72.95%；2018 年 1-6 月发行人
计入损益的政府补助较去年同期减少 390.27 万元，减幅为 100.00%，主要由于
自 2017 年起，发行人根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，
变更政府补助相关会计政策，将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益
所致。
199
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（6）利润分析
报告期内，发行人利润表主要项目情况如下：
表 6-59：发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月利润表主要项目
单位：万元，%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 634,417.53 1,178,256.98 976,184.36 1,082,935.30
营业成本 500,177.22 972,230.51 815,684.41 874,187.39
营业利润 60,725.17 101,650.57 82,429.34 155,508.00
利润总额 60,855.00 102,720.82 86,068.76 154,633.89
净利润 46,704.08 79,711.59 64,693.84 121,940.90
加权平均净资产收益率 2.73 5.14 3.92 6.68
总资产报酬率 2.65 4.57 4.09 6.37
最近三年及一期，发行人分别实现营业利润 155,508.00 万元、82,429.34 万
元、101,650.57 万元和 60,725.17 万元，净利润 121,940.90 万元、64,693.84 万元、
79,711.59 万元和 46,704.08 万元。2016 年盈利状况出现下滑一方面受经济增速
放缓及结构调整影响导致发电量降低，另一方面受燃煤发电企业上网标杆电价
下调以及标煤单价上涨等因素影响。
最近三年及一期，发行人加权平均净资产收益率分别为 6.68%、3.92%、
5.14%和 2.73%，总资产报酬率分别为 6.37%、4.09%、4.57%和 2.65%，2016
年受宏观因素等外部因素影响，收益率出现回落。总体而言，最近两年发行人
经营利润、净利润稳定增长，成本控制能力较高，盈利能力较好。
7、未来业务目标及盈利能力可持续性
发行人的发展战略是建设一流的煤电一体化的综合性能源公司，以大容量、
高参数、低能耗的大型发电机组为基础，将跨区域送电、煤电一体化及新能源
发展作为三条经营主线。未来，发行人将紧密跟踪市场政策变化，抓住机遇，
迎接挑战，持续推进公司战略的全面实施。
结合发行人资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来发行人的
盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。首先，发行人在清洁能源方面
200
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具有优势，内蒙古自治区无论风资源或是光资源条件均很优越，公司完成收购
北方龙源风电事项，大幅提高了公司新能源装机占比，拟投资的乌达莱风电项
目，效益前景良好，将进一步增强公司的核心竞争力。为发行人的转型发展和
结构调整提供了便利条件。其次，发行人具备战略布局优势。公司控股的上都
一电、上都二电属于“点对网”直送华北电源项目，具有跨区域送电的市场优势；
公司全资控股公司魏家峁公司属于煤电一体化项目，通过蒙西至天津南特高压
输变电工程外送，综合优势明显。再次，发行人在电力行业管理经验上具有明
显优势，公司在投资、建设、经营管理方面拥有一批经验丰富、结构合理的管
理者和技术人才，公司制度体系鼓励管理创新和技术进步，成为公司电力经营
管理和业务拓展的强大保证。最后，截至 2018 年 6 月末，发行人可控发电装机
容量达到 1,100.60 万千瓦，在内蒙古电力市场保持了较高的份额，规模优势进
一步凸显。
五、有息债务分析
（一）有息负债余额
截至 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人有息债务总额为 2,414,188.29 万
元和 2,355,032.14 万元。
表 6-60：2017 年末及 2018 年 6 月末发行人有息债务
单位：万元，%
2018 年 6 月末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 1,252,768.45 53.20 1,352,317.09 56.02
应付债券 215,137.99 9.14 241,199.74 9.99
短期借款 423,000.00 17.96 444,413.00 18.41
一年内到期的非
414,125.70 17.58 376,258.46 15.59
流动负债
其他流动负债中
50,000.00 2.12 0 0.00
的超短期融资券
合计 2,355,032.14 100.00 2,414,188.29 100.00
（二）有息负债担保结构
201
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截至 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人有息债务的担保结构如下：
表 6-61：2017 年末及 2018 年 6 月末发行人有息债务担保结构
单位：万元，%
项目 2018 年 6 月末 占比 2017 年末 占比
质押借款 140,592.00 7.28 147,255.00 7.24
保证借款 267,790.59 13.87 297,946.41 14.64
信用借款 1,522,484.91 78.85 1,589,730.58 78.12
合计 1,930,867.50 100.00 2,034,931.99 100.00
（三）有息负债期限结构分析
截至 2018 年 6 末，公司有息负债期限结构如下：
表 6-62：截至 2018 年 6 月末发行人有息债务期限结构
单位：万元，%
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
短期借款 423,000.00 - - - - - 423,000.00
其他流动负债中
50,000.00 - - - - - 50,000.00
的超短期融资券
一年内到期的非
414,125.70 - - - - - 414,125.70
流动负债
长期借款 - 311,135.33 228,170.16 297,263.00 132,587.09 283,612.86 1,252,768.45
应付债券 - 60,000.00 - - - 155,137.99 215,137.99
合计 887,125.70 371,135.33 228,170.16 297,263.00 132,587.09 438,750.85 2,355,032.14
（四）本次债券发行后对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行完成后，将引起发行人财务结构的变化。下表模拟了发行人
的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生
的变动：
1、财务数据的基准日为 2018 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券总
额 20 亿元计入 2018 年 6 月 30 日的资产负债表；
202
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3、假设本次债券募集资金中 20 亿元全部用于偿还银行贷款或债务融资工
具本金及利息；
4、假设本次债券在 2018 年 6 月 30 日完成发行且募集资金已使用完毕。
表 6-63：发行人发行前后资产负债数据
单位：万元
2018 年 6 月末
项目
历史数 模拟数 模拟变动（率）
流动资产合计 390,559.46 390,559.46 0.00
非流动资产合计 3,909,176.84 3,909,176.84 0.00
资产合计 4,299,736.30 4,299,736.30 0.00
流动负债合计 1,405,908.57 1,205,908.57 -200,000.00
非流动负债合计 1,486,450.97 1,486,450.97 0.00
其中：应付债券 215,137.99 215,137.99 0.00
负债合计 2,892,359.53 2,692,359.53 -200,000.00
所有者权益合计 1,407,376.77 1,607,376.77 200,000.00
负债及所有者权益合计 4,299,736.30 4,299,736.30 0.00
资产负债率 67.27% 62.62% -4.65%
非流动负债占总负债的比重 51.39% 55.21% 3.82%
六、资产受限情况
截至 2018 年 6 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产共计 73,338.08
万元，占发行人总资产的比例为 1.71%。主要包括货币资金、应收票据、应收
账款，受限资产具体情况如下：
表 6-64：发行人截至 2018 年 6 月末主要资产受限情况
单位：万元
项目 金额 受限原因
货币资金 2,006.75 银行承兑汇票保证金及环保治理保证金
应收票据 1,090.00 拆分票据质押
应收账款 70,241.33 质押借款
合计 73,338.08
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截至 2018 年 6 月末，发行人将部分子公司的未来电费收费权作为质押，取
得长期借款（含一年内到期的长期借款）140,592.00 万元，具体包括：以丰镇
电厂、乌力吉木仁风电售电电费收费权作为质押物的借款 4,592.00 万元；以上
都发电售电电费收费权作为质押物获得的的借款 43,800.00 万元；以聚达发电售
电电费收费权作为质押物获得的借款 32,900.00 万元；以魏家峁公司售电电费收
费权作为质押物获得的借款 59,300.00 万元。
七、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、发行 2018 年度第二期超短期融资券
发行人于 2018 年 7 月完成了 2018 年度第二期超短期融资券的发行，发行
额 5 亿元人民币，期限 270 天，单位面值 100 元人民币，发行利率 4.25%。
2、取得发行定向债务融资工具注册通知书并完成发行
发行人于 2018 年 7 月 26 日取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受
注册通知书》（中市协注[2018]PPN216 号），注册金额为 10 亿元，注册额度
自通知书落款之日起 2 年内有效。发行人于 2018 年 9 月完成了 2018 年度定向
债务融资工具的发行工作，发行额 10 亿元人民币，期限 3 年，单位面值 100
元人民币，发行利率 5.20%。
3、新设内蒙古丰电能源发电有限责任公司
公司于 2018 年 7 月 6 日与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司签署了《内
蒙古丰电能源发电有限责任公司出资协议》，公司以所属丰镇电厂净资产出资
与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司设立控股公司内蒙古丰电能源发电有
限责任公司，新设内蒙古丰电能源发电有限责任公司注册资本 10,000.00 万元，
本公司持有份额 5,100.00 万元，持股比例 51%。内蒙古能源建设投资（集团）
有限公司持有份额 4900 万元，持股比例 49%。
4、新设内蒙古和林发电有限责任公司
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公司于 2018 年 7 月 6 日与内蒙古能源建设投资股份有限公司签署了《内蒙
古和林发电有限责任公司出资协议》，本公司以所属在建和林电厂净资产出资
与内蒙古能源建设投资股份有限公司设立控股公司内蒙古和林发电有限责任公
司，新设内蒙古和林发电有限责任公司注册资本 68,000.00 万元，本公司持有份
额 34,700.00 万元，持股比例 51%。内蒙古能源建设投资股份有限公司持有份
额 33,300.00 万元，持股比例 49%。
除上述事项外，发行人无其他重要的资产负债表日后事项。
（二）承诺或或有事项
截至本募集说明书签署日，发行人无重要承诺或或有事项。
（三）对外担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人无对外担保事项。
（四）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的声明与承诺，经核查，截至本募集说明书签署日，发行人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
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第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经
发行人董事会审议通过，并经发行人股东大会批准，发行人向中国证监会申请
面向合格投资者公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的可续期公司债
券。
二、募集资金的运用
本次债券分期发行，总规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。本期债
券基础发行规模为 5 亿元，超额配售规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）。
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期银行贷款及债务融
资工具本金及利息。
因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，
待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际
到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息
费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
（一）偿还到期银行贷款及债务融资工具
本次债券暂定拟偿还的到期银行贷款及债务融资工具明细如下：
表 7-1：本次债券暂定拟偿还的到期银行贷款及债务融资工具明细
单位：万元
序号 债务人 债权人/负债类型 到期日 拟偿还金额
1 内蒙华电 建行包头青山支行 2018/11/24 2,000.00
2 内蒙华电 建行包头青山支行 2018/11/24 2,000.00
3 内蒙华电 建行包头青山支行 2018/11/24 100.00
4 内蒙华电 建行包头青山支行 2018/11/24 312.50
5 内蒙华电 建行包头青山支行 2018/11/24 187.50
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6 内蒙华电 建行包头青山支行 2018/11/24 300.00
7 内蒙华电 农行呼市锡林支行 2018/12/20 50.00
8 内蒙华电 中国银行内蒙古自治区分行 2018/12/21 30,000.00
9 内蒙华电 工行呼市石东路支行 2018/12/24 10,000.00
10 内蒙华电 招商银行呼和浩特支行 2018/12/28 20,000.00
11 内蒙华电 中国银行内蒙古自治区分行 2019/1/7 25,000.00
12 内蒙华电 农行呼市锡林支行 2019/1/14 20,000.00
13 内蒙华电 中国银行内蒙古自治区分行 2019/1/22 20,000.00
14 内蒙华电 工行呼市石东路支行 2019/1/22 20,000.00
15 内蒙华电 18 内蒙华电 SCP001 2019/1/22 50,000.00
16 内蒙华电 16 内蒙华电 PPN001 2019/3/15 30,000.00
17 内蒙华电 建行包头青山支行 2019/12/12 30,000.00
18 内蒙华电 建行包头青山支行 2019/9/20 10,000.00
19 内蒙华电 中信银行呼和浩特分行 2019/8/20 10,000.00
20 内蒙华电 浙商银行股份有限公司 2018/11/28 69,500.00
21 魏家峁公司 中国银行内蒙古自治区分行 2018/11/23 10,000.00
中国工商银行鄂尔多斯市准格尔
22 魏家峁公司 2018/12/5 609.16
煤田矿区支行
中国工商银行鄂尔多斯市准格尔
23 魏家峁公司 2018/12/19 3,333.00
煤田矿区支行
中国工商银行鄂尔多斯市准格尔
24 魏家峁公司 2018/12/19 2,222.00
煤田矿区支行
中国工商银行鄂尔多斯市准格尔
25 魏家峁公司 2018/1219 1,667.00
煤田矿区支行
中国工商银行鄂尔多斯市准格尔
26 魏家峁公司 2018/12/19 317.00
煤田矿区支行
中国工商银行呼和浩特市石羊桥
27 北方龙源风电 2018/11/24 4,615.00
东路支行
28 北方龙源风电 建行锡林浩特金融大街支行 2018/12/19 5,000.00
29 北方龙源风电 农行锡林浩特团结大街支行 2018/12/24 3,000.00
30 北方龙源风电 上海浦东发展银行呼和浩特分行 2018/12/18 686.00
31 北方龙源风电 上海浦东发展银行呼和浩特分行 2018/12/18 171.50
32 上都二电 中国银行锡林浩特支行营业部 2018/11/24 20,000.00
33 上都二电 中国银行锡林浩特支行营业部 2018/12/18 3,080.00
合计 404,150.66
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由于本次债券募集资金到位时间具有不确定性，待募集资金到账后，公司
将根据债务结构调整的需要，安排偿还到期债务的具体事宜，偿还的公司借款
不局限于上述债务。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券预计可归类为权益工具，本期债券发行完成全部资金到位后，公
司的资产负债率水平将有所改善。以 2018 年 6 月 30 日发行人财务数据为基准，
不考虑发行费用，将本次债券募集资金 20 亿元全部用于偿还公司债务，发行人
合并财务报表的资产负债率水平由发行前的 67.27%下降为发行后的 62.62%，
将下降 4.65 个百分点。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2018 年 6 月 30 日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上
述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前
的 0.28 增加至发行后的 0.32。发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于
流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人
短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公
司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利
能力和核心竞争能力。
四、前期募集资金使用情况
发行人于 2017 年 12 月 22 日发行了 2017 年内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司可转换公司债券，发行规模 18.7522 亿元。截至本募集说明书签署日，发
行人前次募集资金已按照募集说明书约定的用途使用。
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五、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书及摘要中陈述的用途一致，规避市
场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集
资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披
露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
主承销商可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用
情况。发行人和监管银行应当配合主承销商的检查与查询。主承销商有权定期
检查募集资金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。
发行人发生募集说明书约定的违约事项，或主承销商预计发行人将发生募
集说明书约定的违约事项，主承销商有权要求监管银行停止募集资金专户中任
何资金的划出，监管银行无正当理由不得拒绝主承销商要求。
六、募集资金监管机制
发行人内部建立了严格的募集资金监管机制，由财务部牵头逐笔审核募集
资金使用方向，确保募集资金严格按照募集说明书规定用途进行使用。此外，
发行人将在监管银行开立唯一募集资金专项账户用于监督募集资金的归集使
用。发行人将与监管银行、招商证券股份有限公司签订《关于内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司公开发行可续期公司债券账户及资金三方监管协议》（以下
简称“《监管协议》”），同时与受托管理人签署《债券受托管理协议》。
《监管协议》中将明确规定，该募集资金专项账户仅用于发行人本期债券
募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。监管人将对发行人的债券募集资
金进行监管，发行人需从债券募集资金监管账户中提取资金的，应向监管银行
提交用款申请，监管银行对发行人提交的用款申请及资金用途证明进行形式审
查。受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使
用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有
权每半年检查募集资金专项账户、偿债专项账户的存储、使用情况。如发行人
发生募集说明书约定的违约事项（包括违规使用募集资金），或受托管理人预
计发行人将发生募集说明书约定的违约事项，受托管理人有权单方书面通知（必
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须原件）要求监管银行停止募集资金专户中任何资金的划出，监管银行无正当
理由不得拒绝受托管理人的要求。监管银行和受托管理人将按照上述协议尽职
履约，确保本次债券募集资金用于募集说明书中披露用途，不会转借他人。
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第八节 债券持有人会议
为保障本次债券债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行
为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会、中国证券业
协会、证券交易所相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规则。本节仅
列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置
备于发行人办公场所。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受
发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人权利的行使
1、本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过
债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法
规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
2、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行
审议和表决。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人提出变更各期募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
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不得作出同意发行人无限期延迟支付本期公司债券本息的决议；
2、修改本会议规则；
3、变更本期公司债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容，但根据
《受托管理协议》的约定无需取得债券持有人同意的补充或修订除外；
4、当发行人存在下列情形时：（1）在本期债券的重新定价周期末选择全
额兑付本期债券后未能按期支付本期债券利息和/或本金；（2）在延期支付利
息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红或减少注册资本；（3）
发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规
定偿付应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所
有利息及孳息；（4）发行人选择延长本期债券期限但未按照本期债券募集说明
书的约定按时发布行使续期选择权的公告且未能偿付应付本金和/或利息，债券
持有人会议对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对
是否参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；
5、当发行人不能或预计不能按期偿还本期公司债券本息、不能按时将还本
付息资金划付至偿债资金专项账户时，对债券受托管理人通过诉讼程序或其他
法定程序强制发行人偿还本期公司债券本息、委托债券受托管理人参与发行人
的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；
6、当发行人持有的重要权益投资的股权持续降低，致使严重影响其偿债能
力时，作出是否要发行人提前偿还本期债券全部或部分本息的决议；
7、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产及
破产时，对债券持有人依据《公司法》享有的权利及其行使作出决议；
8、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
9、在增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响时，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保
证人、改变担保方式等；
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10、其他对本期公司债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、证券业协会、本期债券上市交易
的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（三）债券持有人会议的召开情形
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间
内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其
知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
2、在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人
会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）拟变更《受托管理协议》的主要内容；
（5）发行人不能按期支付本期公司债券的本息、不能按时将还本付息资金
划付至偿债资金专项账户；
（6）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红
或减少注册资本；
（7）发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集
说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/
或已经递延的所有利息及孳息；
（8）发行人选择延长本期债券期限但未按照本期债券募集说明书的约定按
时发布行使续期选择权的公告且未能偿付应付本金和/或利息；
（9）发行人管理层不能正常履行职务，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
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（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产及
破产的情形；
（12）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券
持有人利益带来重大不利影响；
（13）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（14）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（15）单独或合计持有百分之十以上有表决权的本期未偿还公司债券张数
的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（16）偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（17）拟修改本规则；
（18）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方（不含发行人合并范围
子公司）以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资
产百分之四十；发行人控股股东、实际控制人及其他关联方（不含发行人合并
范围子公司）以任何形式有偿或无偿占用发行让你资金累计新增额度已超过上
年末净资产百分之四十，后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之
二十；
（19）发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上年末净资产百分之
四十；发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四
十，后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（21）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、
行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定的应当由债券持有人
会议做出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有
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未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议。
（四）债券持有人会议的召集与通知
1、债券受托管理人在获知本规则第十条规定的事项发生之日起 5 个交易日
内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人未能按本
规则第九条的规定履行其职责，单独或合并持有百分之十以上有表决权的本期
未偿还公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出
召开债券持有人会议的通知。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复
日起 15 个交易日内召开会议。
2、受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议，发行人、单独或者合计
持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至少于债券
持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持有人会议的公告。
4、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
6、单独或合计持有未清偿的有表决权的本期公司债券总额百分之十以上有
表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券
持有人会议召集人。单独或合计持有未清偿的有表决权的本期公司债券总额百
分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议
通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集
人。
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8、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个交易日在监管部门
指定的媒体或证券交易所公告债券持有人会议通知。
9、债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）本期公司债券发行情况；
（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结
合的形式；会议以网络投票方式进行的，应披露网络投票办法、计票原则、投
票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的
决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时
间和其他相关事宜；
（7）债权登记日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持
有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享
有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务；
（10）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在
刊登会议通知的同一指定媒体或证券交易所公告。
10、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知
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发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确
需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新
的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债
权登记日。
11、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召
集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所
代表的未清偿债券面值总额未超过本期公司债券未偿还债券总额的二分之一，
则会议召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券
面值达到本期公司债券未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会
议，并另行公告会议的召开日期，但不得改变会议议案。
12、债券受托管理人可以作为征集人，征集有表决权的债券持有人委托其
代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不
得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行
使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
13、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见
书：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
14、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个
交易日。
15、债券持有人会议的地点。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管
理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
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（五）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独或合计持有百分之十以上有表决权的本
期未偿还公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临
时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 8 个交易日，将内容完整的临
时提案提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格、
提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。
召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前于监管部门指定
的媒体上发出债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债
券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案
内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持
有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持
有人所持有的本期债券不得低于本期债券总额的百分之十，并应当在发出债券
持有人会议通知前申请在上述期间锁定期持有的本期债券。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第六条和第十八条规定要求的提案，
债券持有人会议不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
4、发行人、本期公司债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按
照召集人的要求列席债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
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发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出
解释和说明。
经会议召集人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就
相关事项进行说明；
（1）债券受托管理人的相关人员；
（2）资信评级机构；
（3）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
（4）法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方。
5、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券
受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人百分之十以
上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人
会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期公司债券的张数在计算债
券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定
代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人
持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
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（4）授权委托书的签署日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理
人是否有权按该代理人自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
8、会议召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规
定的其他机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有
人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债
券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本
期公司债券的张数。上述债券持有人名册应由发行人从中国证券登记结算有限
责任公司或适用法律规定的其他机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的
费用，并无偿提供给召集人。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、非现场或者两者结合的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。如
债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始
后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持
有本期公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继
续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可
共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券
持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
220
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列席债券持有人会议。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或
者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
6、除本会议规则另有约定外，债券持有人会议须经超过持有本期债券总额
50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总额，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持
有表决权的债券总数以会议登记为准。
在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者
代表的本期未偿还债券张数总额之前，会议登记应当终止。
（七）表决、决议及记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其授权委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本期公司债券(面值为人民
币 100 元)拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决
时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对
应的表决结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之计票人、监票人各一名。会议主持人应主持推举两
名出席债券持有人会议的本期公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该
次债券持有人会议之计票人和监票人。
与发行人或审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负
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责见证表决过程。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。法
律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议
中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
行搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，并作出决议。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视
为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出的决议，经超过持有本期债券未偿还债权总额且有
表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体
债券持有人具有同等约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会
议通过的有效决议相抵触。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结
果由全体债券持有人承担。
前述所称债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃
投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
8、召集人应在债券持有人会议表决截止日此一交易日内将决议于中国证监
会制定的媒体或证券交易所公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议决议的生效条件及效力
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（1）债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具
有约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
生效日期另有明确规定的协议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不
得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（2）关于本期公司债券加速清偿的约定，依照《受托管理协议》中的相关
规定。
（3）债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告
中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理
人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方
式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
（4）该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，以及所代表的
本期公司债券张数；
（2）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，所代表表决权
的本期公司债券张数以及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点、方式、议程和召集人名称或姓名
及表决方式（现场和/或网络）；
（4）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监
票人和清点人的姓名；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容；
（8）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
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记录的其他内容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代
表）、债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见
书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止
之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发
行人的要求将上述资料移交发行人。
12、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会
议召集人和主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并将上
述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期
公司债券交易的场所报告。
债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人
会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、债券持有人会议决议生效条件和效力
债券持有人会议按照《管理办法》的规定及债券持有人会议规则的程序要
求所形成的决议为有效决议，对全体债券持有人具有约束力。
四、发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重
要事宜
无。
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第九节 债券受托管理人
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》等相关规
定，发行人同意聘任招商证券股份有限公司作为本次公司债券的受托管理人，
招商证券股份有限公司同意接受该聘任。受托管理人拥有本次公司债券条款和
《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务，以处理本
次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期
限内，受托管理人将代表债券持有人，依照有关法律规定和本协议的约定维护
债券持有人的利益。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》
的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意招商证
券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意本公司与债券受
托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出
相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：霍达
注册资本：66.99 亿元
联系人：张维、张登
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电话：010-57601709
传真：010-57601770
截至 2017 年末，招商证券经审计的资产总额为 2,856.44 亿元，归属于母公
司股东权益为 792.30 亿元；2017 年招商证券实现营业收入 133.53 亿元，归属
于母公司所有者的净利润为 57.86 亿元。
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2018 年 9 月，公司与招商证券签订了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为受托管理人）之内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司可续期公司债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，招商证券衍生投资部持有内蒙华电股票共计
196,700 股，均为融资融券券源持仓。
除上述情况以及与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为可续期公司
债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履
行可续期公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的
受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2、在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性
文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及《债
券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
3、本期债券存续期间的常规代理事项如下：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
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（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与甲方保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与甲方谈判与本
期债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒甲方履行有关信息披露义务。在甲方
不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信
息；
（7）代表债券持有人对专项偿债账户进行持续监督；
（8）代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
（9）代表债券持有人对保证人（如有）进行持续监督。代表债券持有人动
态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）；
（10）提醒甲方履行账户开立、本金支付、监管报备等根据法律、法规、
规则的规定及本协议和募集说明书的约定甲方应履行的职责和义务。
4、本期债券存续期间的特别代理事项如下：
（1）本期债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
5、受托管理人拥有本期公司债券条款和本协议赋予其的作为债券受托管理
人的权利和义务，以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权
益。在本期公司债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，依照有关法
律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
6、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
个债券持有人委托债权受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项
范围。
（二）发行人的权利和义务
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1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
期债券的利息和本金并严格履行其他职责和义务。
2、甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
本期债券存续期内，甲方应当于每次还本付息日前 1 个工作日将约定的还
本付息资金全额划付至募集资金专项账户。
3、本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面
通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产百分之十
及以上的重大损失；
（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产或对债券持有人权益有
重大影响的其他重大事项的决定；
（9）甲方控股股东、实际控制人及其他关联方（不含发行人合并范围子公
司）以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度超过上年末净资产的百
分二十，或甲方当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（10）甲方发生或可能发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 百
分之十及以上的重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（11）保证人（如有）经营状况发生重大变化对其担保能力构成实质性影
响、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（12）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条
件；
（13）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）甲方拟变更募集说明书的约定；
（15）甲方不行使续期选择权时，预计难以或不能按照募集说明书的规定
按时、足额支付本期公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本期公
司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法
按照募集说明书的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；
（16）甲方决定递延支付利息或甲方未发出递延支付利息公告时未能按照
募集说明书约定的付息安排按时偿付应付利息；
（17）在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，甲方向普通股股东分红
或减少注册资本；
（18）发生强制付息事件后，甲方仍未按时偿付当期利息以及按照可续期
公司债券条款已经递延的所有利息及其孳息；
（19）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（20）甲方提出债务重组方案的；
（21）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（22）发生其他可能对债券按期偿付产生重大不良影响的事件或者可能影
响发行人正常生产经营的市场传言的情形；
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（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（24）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持
有人、乙方的情形。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向
乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、在本期债券存续期间，甲方控股股东、实际控制人及其他关联方（不含
发行人合并范围子公司）以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度超
过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议
召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券
持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如甲方控股股东、实际控制人及其他关联方（不含
发行人合并范围子公司）以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度已
超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净
资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持
有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议
表决同意。
6、在本期债券存续期间，甲方及其控股子公司累计新增对外担保超过上年
末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债
券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人
会议表决同意；
在本期债券存续期间，如甲方及其控股子公司累计新增对外担保已超过上
年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十
的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出
对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减甲方提供的反担保额度，即因第三方向甲方或其
控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
7、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券
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持有人名册，并承担相应费用。
8、甲方应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务。
9、预计不能按照募集说明书的约定偿还债务时，甲方应当按照募集说明书
和本协议约定落实偿债保障措施，并按照乙方要求追加担保、提供其他增信或
偿债保障措施，同时甲方应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保
全措施。因此产生的相关费用由甲方全额承担，除非法律法规另有规定。追加
担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保等。
10、甲方无法按照募集说明书的约定按时偿付本期债券本息时，应当对后
续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
11、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配
合和支持。甲方应根据受托管理人要求提供其履行债券受托管理人职责所必需
的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
12、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履
行的各项义务。
13、甲方应当根据本协议第 4.18 条的规定向乙方支付本期债券受托管理报
酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
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14、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、甲方及甲方聘请的增信机构（如有）应当配合受托管理人履行受托管
理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权
益。
16、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定恪尽职守，履行
诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，制定受托管理业务内部操作规则，明确
履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的
情况进行持续跟踪和监督。
2、对于乙方因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，应得到保护
且不应对此承担责任。乙方可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出
的、合理地认为是由甲方或甲方的授权代表发出的指示，且乙方应就该等合理
依赖依法得到保护。
3、乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有
权机构的决策会议；
（2）每会计年度查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿
等相关资料；
（3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见甲方或保证人（如有）的董事、监事、高级管理人员或相关人员
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进行谈话；
（6）甲乙双方认为适当的其他方式。
如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要
求后两个工作日内将该通知或要求转发给甲方。
4、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行
监督。在本期债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是
否与募集说明书约定一致。
5、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、《债券持有人会议规则》
的主要内容，并应当通过上交所网站或监管部门指定的其他信息披露方式，向
债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其
他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、乙方应当每半年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执
行情况，并做好回访记录，并至少在每年六月三十日前披露上一年度受托管理
事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公
告，说明延期披露的原因及其影响。
7、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方，要求甲方解
释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定
召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债
券持有人会议决议的实施。
9、乙方应当提醒甲方履行账户开立、本金支付、监管报备等根据法律、法
规、规则的规定及本协议和募集说明书的约定甲方应履行的职责和义务。
10、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，
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根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券
持有人。乙方应当在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快按法律法
规规定及募集说明书约定的方式通知各债券持有人。
11、乙方预计甲方不能偿还债务时，督促甲方履行本协议第 3.8 条约定的
偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方承担因采
取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的
费用由甲方承担。
乙方预计甲方不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所
和债券登记托管机构。
12、乙方应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内
勤勉和忠实处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
13、甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保
管。
14、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委
托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，
以维护债券持有人的合法权益。
15、乙方应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益
冲突。乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商
业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益（乙方在其他日常业务经营过程中与债券持
有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
16、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信
措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清
偿后五年。
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17、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
若甲方发生重大不利变化且将实质影响甲方履行本期债券还本付息义务，
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所
等第三方专业机构提供专业服务，因此产生的合理费用由发行人承担。
19、乙方作为受托管理人，不单独收取费用。
20、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及有关文
件档案。
21、债券受托管理人不对本期公司债券的合法有效性作任何声明；除监督
义务外，不对本期公司债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出
具的证明文件外，不对与本期公司债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因
债券受托管理人同时为本期公司债券的承销商，则本款项下的免责声明不影响
债券受托管理人作为本期公司债券的承销商应承担的责任。
22、乙方应当按照相关法律法规、《债券持有人会议规则》的规定和本协
议的约定履行受托管理职责，乙方超越受托管理权限的行为无效，该责任由乙
方承担。但乙方超越受托管理权限的行为，在事后得到债券持有人会议决议同
意或追认的除外。
23、受托管理人应遵守和履行本协议、募集说明书以及中国证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为
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同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形
式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债
券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的
本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期公
司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和募集说明书的规定监督受托管理人
涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、募集说明书、《债券持有人会议规
则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定而作
出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未
出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
本期公司债券的持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守募集说明书、《债券持有人会议规则》和本协议的
相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者募集说明书的约定之外，不得要求发
行人提前偿付本期公司债券的本金和/或利息。
（五）债券受托管理人行使债券受托管理事务的方式和程
序
1、乙方通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事
务报告的方式履行受托管理职责。
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2、乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行指导和监
督。
3、乙方召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》
规定进行。
4、乙方出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第七条规定进行。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，应当代表债券持有人对甲方针对
可续期公司债券相关条款权利及义务的履行情况进行跟踪，监督甲方对募集说
明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场或债券持有人公告
或披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方针对可续期公司债券相关条款对应的权利及义务的履行情况；
（3）甲方的经营与财务状况；
（4）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（6）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（7）本期公司债券跟踪评级情况；
（8）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（9）债券持有人会议召开的情况；
（10）发生本协议第 3.4 条情形的，说明基本情况及处理结果；
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（11）对债券持有人权益有重大影响的其他事项，乙方认为需要向债券持
有人通告的其他情况。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用
情况和募集说明书不一致的情形，出现第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重
大影响的，或甲方认为应当向市场公告或向债券持有人披露的其他事项的，乙
方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事
务报告。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人报告等持续信息披露文件置
备于债券受托管理人处，并按监管部门指定的方式披露，债券持有人有权随时
查阅。
（七）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规
定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持
有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但乙方在其正
常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，
实行负责本期债券债权代理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离，
并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法权益：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
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（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
2、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易
或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严
格执行。乙方保证：（1）不会将甲方在本协议项下的保密信息披露给与本协议
无关的任何其他人；（2）甲方在本协议下的保密信息不被乙方用于本协议之外
的目的；（3）防止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进
行有效管理。
4、甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人
可依法提出赔偿申请。
（八）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方出现被依法解散、撤销、停业整顿、破产或者由接管人接管其资
产等情形可能导致债券受托管理人无法正常履行其义务；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、根据债券持有人会议决议变更债券受托管理人或者解聘乙方的，自债券
持有人会议作出有效决议之日，新任债券受托管理人继承乙方在法律、法规和
规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。乙方在本协议生效期间所应当
享有的权利以及应当承担的责任不因上述终止而免除。
新任债券受托管理人应当及时将变更情况向协会及相关部门报告。
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3、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
4、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移
交手续。
（九）陈述与保证
1、甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反
适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及
甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在
任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反
适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及
乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（十）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方
还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
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2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（十一）违约责任
1、由于协议一方的过错不履行本协议的规定，或者履行本协议不充分、不
及时或不完整，而造成本协议其他方无法达到本协议约定的目的，或者给其他
方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的直接经济损失，如
双方均有过错的，由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、以下事件构成本协议项下的甲方违约事件：
（1）甲方未选择延长次债券期限，但未按照募集说明书约定的还本付息安
排按时偿付本期债券应付本金和/或利息；
（2）甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，
且未按时偿付本期债券应付本金和/或利息；
（3）甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价
周期适用的票面利率；
（4）甲方选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付
公告，且未按照募集说明书的约定按时偿付本期债券应付利息；
（5）甲方在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说
明书规定按时偿付应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经
递延的所有利息及孳息；
（6）在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，甲方存在下列行为：1）
向普通股股东分红；2）减少注册资本；
（7）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺，且经乙方书面通知该种违
约情形持续三十个连续工作日；
（8）甲方发生清算时；
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（9）在本期债券存续期间内，发生甲方不能按期偿付本次债券下任一期发
行人放弃递延支付权且当期应付的利息或本金的其他情形。
3、乙方预计甲方违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求甲方追加担保；
（2）预计甲方不能按照募集说明书的约定偿还债务时，依法申请法定机关
采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集
债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构、上交所及债券登记托管机构。
4、如果本期债券项下的甲方违约事件中第（1）或第（2）项情形发生，且
该等情况一直持续五个连续工作日仍未解除，或甲方违约事件中第（3）至（6）
项情形发生并实质影响甲方履行本期债券还本付息义务，且该等情况一直持续
三十个连续工作日仍未解除，超过持有本期债券未偿还债券总额且有表决权的
二分之一的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣
布本期未偿还债券的本金和应付利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如
果甲方在不违反法律规定的前提下采取了以下救济措施，超过持有本期债券未
偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人可通过债券持有人会议决
议，以书面方式通知甲方豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）
乙方及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息及罚息；
3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算
的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果甲方未能按照募集说明书的约定按时支付本期债券利息和/或本金，
对于延迟支付的本金或利息，甲方将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支
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付违约金。如果发生本协议约定的违约事件并将实质影响甲方履行本期债券还
本付息义务且一直持续，乙方应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的
法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券
持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制甲方
履行本协议或本期债券项下的义务。
6、甲方应支付乙方为履行本协议约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、
权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。
但若该行为因乙方自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成
的除外。
7、甲方的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，指
使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或违约风险的，乙方应
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代
表债券持有人主张权利，包括但不限于与甲方、增信机构、及其他责任主体进
行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维
护债券持有人合法权益。乙方在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不
适当履行相关规定、约定及职责，给债券持有人造成损失的，乙方承诺对损失
予以相应赔偿，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿直接经济损失
等方式。
若上述乙方拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责给
债券持有人造成损失，是由于甲方违反法律、法规、本协议项下及募集说明书、
《债券持有人会议规则》的相关规定造成的，或者是由于甲方故意阻扰、设置
障碍等故意或过失的原因妨碍乙方正常履行受托管理人职责造成的，应由甲方
向债券持有人承担全部赔偿责任。即使乙方被债券持有人追索并经行政或司法、
仲裁程序认定需向债券持有人承担相应法律责任的，甲方仍负有向乙方赔偿全
部损失和费用的责任和义务，乙方有权向甲方进行追偿，要求甲方赔偿应承担
前述法律责任所遭受的全部损失和费用，如甲方与乙方均存在过错的，则按各
自的过错程度承担相应责任。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十一节 备查文件
一、备查文件如下：
（一）主承销商出具的核查意见；
（二）发行人经审计的最近三年（2015 年、2016 年和 2017 年）财务报告
及 2018 年 1-6 月、2018 年 1-9 月未经审计的财务报表；
（三）本次债券法律意见书；
（四）本期债券资信评级报告；
（五）本次债券债券受托管理协议；
（六）本次债券债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书及上述备
查文件或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要：
（一）发行人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
法定代表人：李向良
联系人：王晓戎、任建华
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
联系电话：0471-6222388
传真：0471-6228410
邮政编码：010020
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（二）牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公
司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
法定代表人：霍达
联系人：张维、张登、李世静、李金洋
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心北楼 9 层
联系电话：010-50838997
传真：010-50838995
邮政编码：100140
（三）联席主承销商：
1、长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
法定代表人：丁益
联系人：韩海萌、贾天启
联系地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层
联系电话：010-88366060
传真：010-88366650
邮政编码：100044
2、中银国际证券股份有限公司
住所：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
联系人：杜江、马戈、姚树明
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联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
联系电话：010-66229000
传真：010-66578961
邮政编码：100032
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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