招商证券股份有限公司

                关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

                     2018 年持续督导现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]2316
号文核准，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）
于 2017 年 12 月 22 日公开发行了 18,752,200 张可转换公司债券，发行价格为每
张 100 元，并经《上海证券交易所自律监管决定书》[2018]5 号文批准于 2018 年
1 月 9 日起上市交易。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中证天通[2017]证验字第 0202001 号
《验资报告》。经审验，公司募集资金总额为 1,875,220,000.00 元，扣除招商证券
股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）承销费 12,162,942.57 元后的
金额 1,863,057,057.43 元已于 2017 年 12 月 28 日全部到位。

    招商证券作为内蒙华电公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保
荐机构于 2018 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 14 日及 2018 年 12 月 28 日对内蒙
华电进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告
如下文：

    一、本次现场检查的基本情况

    本保荐机构保荐代表人张维及其他协助人员通过对公司经营场所现场察看、
与公司高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金使用凭证等手段对公司有关情况
进行了现场检查，主要检查内容包括：

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

    （二）信息披露情况；


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     （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

     （四）募集资金使用情况；

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

     （六）经营状况；

     （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

     二、对现场检查相关事项的意见

     （一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况

     保荐机构查阅了内蒙华电的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录，核对了公司的相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录。

     经核查，本保荐机构认为：内蒙华电的公司章程和公司治理制度完备、合规，
相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。
决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部
审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，
上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到
有效执行。内蒙华电“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，
会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级
管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

     （二）信息披露情况

     内蒙华电制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

     （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况



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    保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要
子公司与关联方往来的账务情况，与有关人员进行沟通，并获得公司的相关说明
文件。

    经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，除受目前管理体制和机制的约
束以及历史的原因，发行人下属内蒙古丰泰发电有限公司与发行人控股股东下属
呼和浩特科林热电有限责任公司存在“一厂多制”现象，存在一定程度的合并管理
及相关电厂人员不够独立的情况外，发行人人员、机构、业务、财务保持独立，
未发现关联方违规占有发行人资金的情形。截至本检查报告出具日，发行人控股
股东已挂牌转让呼和浩特科林热电有限责任公司全部股权，进一步解决独立性问
题。

       （四）公司募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和
银行对账单等资料，并了解了使用募集资金收购的标的资产的经营情况。

    经核查，截至现场检查报告出具日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金
账户已经完成销户。本保荐机构认为，内蒙华电已建立募集资金管理制度并签订
了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资
金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序。公司未发生违反三方监管
协议条款的情形，未发现募集资金被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露
文件，查阅了公司关联交易协议、对外投资协议等。

    经核查，保荐机构认为：内蒙华电已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和
损害中小股东利益的情况。

       （六）经营情况




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    保荐代表人对公司生产经营活动进行了现场察看，查阅了公司财务报告及相
关财务资料，从而对公司的经营状况进行了核查。

    经核查，本保荐机构认为，内蒙华电主要业务的经营模式未发生重大变化，
宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司的核心竞
争力未发生重大变化。

    内蒙华电已披露 2018 年三季度财务报表，截至 2018 年 9 月末，公司合并口
径总资产 4,301,843.79 万元，净资产 1,461,419.83 万元；2018 年 1-9 月，公司合
并口径营业总收入 991,006.61 万元，净利润 82,460.10 万元。

    （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、对提请上市公司注意事项及建议

    保荐机构在本次现场检查过程中，提请公司及具体负责信息披露的相关人员
需要重视信息披露工作，提升信息披露质量，对存在重大不确定性且对投资者具
有重要意义的事项应当格外谨慎。

    另外，针对 2018 年 6 月内蒙古证监局对公司实施现场检查过程中提出的监
管要求，后续公司应进一步积极落实。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，内蒙华电及其他中介机构积极配合提供所需
文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构
现场检查工作提供了便利。

    六、现场检查结论




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    经过现场检查，本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度，
业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程
序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面未发现违法违规现象，公
司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。

    特此报告。




    保荐代表人：   张维    于珊珊




                                                  招商证券股份有限公司

                                                         2019 年 1 月 7 日




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