内蒙华电：招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年度日常关联交易事项的专项核查报告2019-04-18
招商证券股份有限公司
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018年度日常关联交易事项的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）2017 年度公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，对于公司 2018 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 17 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前审阅了
有关事项，同意此议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会事前审阅了
有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联
交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。该议案尚需提交
股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事发表的独立意见：公司 2018 年度日常关联交易事项定价合理、
公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，
未发现存在损害公司和股东利益的行为。
公司第九届第十五次董事会在对《关于 2018 年度日常关联交易事项的议案》
进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
1
公司第八届董事会第二十次会议及公司 2016 年度股东大会审议批准了与
2017-2019 年度日常经营相关的关联交易框架协议以及 2017-2019 年度预计关联
交易金额。
2018 年度，公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关
联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害
公司权益的情形。2018 年度公司日常关联交易的预计和执行情况如下：
1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交
易，相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
2018 年 2018 年 是否超出股东大
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 会预计金额
燃料管理及安全生产监督
39,000.00 29,898.71 未超出预计金额
北 方 电 服务与技术服务
力 及 其 房产、土地、设备租赁服务 5,000.00 2,143.32 未超出预计金额
控 股 子 设备维护、检修运行服务 10,000.00 0.00 未超出预计金额
公司 电力热力销售服务 6,000.00 24.85 未超出预计金额
其他服务 700.00 507.55 未超出预计金额
2、与北方电力产品、原材料购销关联交易，相关事项交易金额未超出框架
协议预计金额。
单位：亿元
2018 年 2018 年 是否超出股东大
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 会预计金额
北方电力 销售产品、材料、燃料等 16.00 9.33 未超出预计金额
及其控股
子公司 采购原材料、燃料等 35.00 24.72 未超出预计金额
3、与北方电力资金支持性关联交易，相关事项金额未超出框架协议预计金
额。
单位：亿元
2018 年 2018 年 是否超出股东大
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 会预计金额
北方电力及其 融资服务 不高于 25 10.52 未超出预计金额
控股子公司 担保服务 不高于 40 20.75 未超出预计金额
4、与中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司关联交易
2
（1）开立账户
公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，框架协
议中预计公司每年在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为 15 亿元，
日最高贷款余额为 10 亿元。
2018 年度，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为 14.64
亿元，未超出股东大会预计金额；日最高贷款余额为 0.3 亿元，亦未超出股东大
会预计金额。
（2）其他金融服务，相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
2018 年 2018 年 是否超出股东大
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 会预计金额
中国华能集团有限公
其他金融服务 400.00 110.37 未超出预计金额
司及其金融子公司
（3）融资租赁、票据服务，相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
2018 年 2018 年 是否超出股东大
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 会预计金额
中国华能集团有限公 融资租赁、票据
200,000.00 18,595.91 未超出预计金额
司及其金融子公司 服务
（4）紧急资金支持服务，相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
2018 年 2018 年 是否超出股东大
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 会预计金额
中国华能集团有限公 紧急资金支持
50,000 35,244.85 未超出预计金额
司及其金融子公司 服务
5、与中国华能集团有限公司综合服务关联交易，其中保险服务交易金额未
超出框架协议预计金额；而技术服务交易金额在 2018 年度实际发生 6,557.05 万
元，超出框架协议中预计金额 1,057.05 万元；设备采购及其他交易金额在 2018
年度实际发生 8,174.90 万元，超出框架协议中预计金额 2,674.90 万元。
单位：万元
2018 年 2018 年 是否超出股东大
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 会预计金额
3
保险服务 4,000.00 860.49 未超出预计金额
中国华能集团有限公
技术服务 5,500.00 6,557.05 超出 1,057.05
司及其控股子公司
设备采购及其他 5,500.00 8,174.90 超出 2,674.90
上述关联交易超出原预计金额的原因主要为：公司所属企业在环保工程改造
过程中与中国华能集团有限公司所属华能碳资产经营有限公司、西安热工院研究
有限公司、西安西热锅炉环保工程有限公司、北京华源瑞成贸易有限责任公司、
华能集团技术创新中心、西安西热电站信息技术有限公司、西安西热水务环保有
限公司、华能信息技术有限公司、北京市昌平华能培训中心、苏州西热节能环保
技术有限公司、华能集团技术创新中心有限公司发生业务往来，且大部分通过招
投标方式确定。上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业
务，不存在损害公司和股东利益的情况。
因公司与中国华能集团有限公司及其关联方发生的未经公司股东大会批准
的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《公司章程》
及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会审议该议案时关联董事需回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、中国华能集团有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：舒印彪
注册资本：3490000 万元人民币
经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物
质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组
织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交
通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、
投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程
4
建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、
检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包;业务范围内相关的
资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联方关系：中国华能集团有限公司为公司实际控制人，持有北方电力 70%
的股份。
2、中国华能财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区 7 层、8 层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张咸阳
注册资本：500000 万元人民币
经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单
位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团有限公司的子公司。
3、北方联合电力有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
企业类型：其他有限责任公司
5
法定代表人：李向良
注册资本：1000000 万元人民币
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、投资、建设、运营电
力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经
营；进出口贸易。
关联方关系：北方联合电力有限责任公司为公司控股股东，截至 2018 年 12
月 31 日，持有公司 56.91%的股份。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司提供
正常经营所需的服务、商品，具有良好的履约能力。
三、关联交易定价政策
上述关联交易的定价，按以下标准及顺序确定：1、交易事项实行政府定价
的，直接适用该价格。2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内
合理确定交易价格。3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。4、交易事
项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关
联交易价格确定。5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
公司与关联方可在上述定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易
合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签
署的合同的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司
与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、
公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公
6
司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依
赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、董事会审计委员会和独立董事意见
公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符
合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为，
同意此议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易
遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公
司和股东利益的行为。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司 2018 年度日常关联交易是公司与各关联方之间
基于经营管理需要所开展的正常业务往来，上述事项已经公司董事会审议批准，
关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行
了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易是在公平合理、双方协商一
致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符
合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司 2018 年度日常关联交易事项的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：张维 于珊珊
招商证券股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
