内蒙华电：第九届董事会第十五次会议决议公告2019-04-18
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2019-012
转债代码：110041 转债简称：蒙电转债
转股代码：190041 转股简称：蒙电转股
债券代码：136917 债券简称：18 蒙电 Y1
债券代码：136918 债券简称：18 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2018 年 4 月 4 日以电子邮件、
书面方式送达。
（三）本次会议以现场会形式召开,于 2018 年 4 月 17 日形成决议。
（四）公司董事 12 人，参加表决 12 人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了公司《2018 年度总经理工作报告》。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了公司《董事会 2018 年度工作报告》，本议案需提
请股东大会审议。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过了公司《独立董事 2018 年度述职报告》，本议案
需提请股东大会审议。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）审议批准了公司《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报
告》。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（五）审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》，本议案需提请
股东大会审议。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》，本议案需提请
股东大会审议。
公司独立董事认真审阅了议案内容，并发表了独立意见，同意 2018
年度利润分配预案。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
2018 年度利润分配预案：以公司总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.96 元（含税）。鉴于“蒙电转债”已于 2018 年 6 月
28 日进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存
在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方
案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分
派。
（七）审议批准了公司《2019 年度财务计划》的议案。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过了公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告
摘要》，本议案需提请股东大会审议。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（九）审议批准了公司《2018 年度内部控制评价报告》。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十）审议批准了公司《2018 年度内部控制审计报告》。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十一）审议批准了公司《关于 2018 年度日常关联交易事项的议
案》。
公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。
同意：5 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2019-013 号公告。
关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回
避表决。
（十二）审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议
案》。
公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十三）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同
的议案》。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》，
本议案需提请股东大会审议。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2019-014 号公告。
（十五）审议批准了公司《关于公司 2018 年度董事会经费完成情
况及 2019 年预算的议案》。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东
回报规划的议案》，本议案需提请股东大会审议。
公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2019-015 号公告。
（十七）审议通过了《公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2019-016 号公告。
（十八）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事事前审查了议案内容，认为公司本次会计政策变更
是根据财政部发布的相关规定进行合理变更，符合相关要求，同意本
次会计政策变更事项。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2019-017 号公告。
（十九）审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，
本议案需提请股东大会审议。
按照中国证监会 2018 年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监
会公告【2018】29 号）的要求，依据《公司章程》修改情况，结合公司
实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体
修改内容如下:
1、第四十一条修订
第四十一条原为“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通
知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权
登记日公司股东名册为准。”
修订为“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地
点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权
登记日公司股东名册为准。”
2、第四十二条修订
第四十二条原为“股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”
修订为“股东大会采用网络方式的，将在股东大会通知中明确载
明网络方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”
3、第七十三条修订
第七十三条原为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。”
修订为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公
司股东大会决议不得剥夺或限制股东的法定权利。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（二十）审议通过了公司《关于修订<董事会工作细则>的议案》，
本议案需提请股东大会审议。
按照中国证监会 2018 年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监
会公告【2018】29 号）的要求，依据《公司章程》修改情况，结合公司
实际情况，同意对公司《董事会工作细则》部分条款进行修改。具体修
改内容如下:
1、第三条修订:
第三条原文为：“ 公司董事为自然人。
有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包
括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职
务。”
修订为：
“公司董事为自然人。
有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包
括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职
务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。”
2、第五十二条修订:
第五十二条原为：
“决议的形成
除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。”
修订为：
“决议的形成
除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。”
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（二十一）审议通过了公司《关于修订<公司章程 >的议案》，本
议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司临 2019-018 号公告。
同意：12 票；反对：0 票；弃权 0 票。
上述决议中第二、三、五、六、八、十四、十六、十九、二十、
二十一项议案需提交公司股东大会审议。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十八日
