内蒙华电：2018年年度股东大会会议资料2019-05-29
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 6 月呼和浩特
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2018 年年度股东大会会议议程1
二 、 2 0 1 8 年 度 董事会 工 作 报 告 3
三 、 2 0 1 8 年 度 监 事 会 工 作 报 告 1 0
四、2018 年度独立董事述职报告15
五 、 20 18 年度 财务决 算 报告 2 0
六、关于 2018 年度利润分配预案的议案24
七 、关于 聘任 2 019 年审计机 构的议 案 2 5
八、未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划26
九 、2 0 18 年年度报 告及年度报告摘要 2 9
十、关于修改公司章程部分条款的议案30
十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案34
十二、关于修订《董事会工作细则》的议案37
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间：2019 年 06 月 20 日 上午 10:00
二、会议地点：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司三楼会议室
三、主持人：彭勇
四、主持人致欢迎辞
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师。
六、主持人提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐项审议议案：
1、2018 年度董事会工作报告；
2、2018 年度监事会工作报告；
3、2018 年度独立董事述职报告；
4、2018 年度财务决算报告；
5、关于 2018 年度利润分配预案的议案；
6、关于聘任 2019 年审计机构的议案；
7、未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划；
8、2018 年年度报告及年度报告摘要；
9、关于修改公司章程部分条款的议案；
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
11、关于修订《董事会工作细则》的议案。
八、议案表决
-1-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
九、监票人、计票人统计表决情况
十、主持人宣布表决结果
十一、股东发言
十二、签署、宣读股东大会决议
十三、宣读法律意见书
十四、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十五、会议闭幕
-2-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018 年是公司发展取得实效的一年，在宏观经济形势错综
复杂，电力市场改革不断深入的大背景下，公司董事会及各专门
委员会主动适应新形势，始终坚持依法治企、创新发展的理念，
引领经营班子凝心聚力、攻坚克难，认真落实股东会各项决策部
署，在完善公司治理、稳健经营、管理创新、可持续发展等方面
扎实推进，全面完成了年度各项任务目标。
现将公司 2018 年董事会工作完成情况及 2019 年重点工作报
告如下，请予审议。
一、2018 年工作回顾
（一）注重实效，全面完成年度各项任务目标
2018 年，公司董事会牢牢把握稳中求进的总基调，积极研
究电力、煤炭、资本市场新变化，抢抓机遇、科学决策，及时调
整公司生产经营策略。公司经营班子全面落实董事会决议，带领
全体员工坚持问题导向、坚持目标引领，紧紧围绕“蒙西挖潜、
东送保量、煤电协同、绿色发展”等重点环节狠下功夫、重点发
力。
1、公司安全绩效得到有效保障，全年未发生一般及以上安
-3-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
全事故；信息披露工作获得上海证券交易所 A 级评价。
2、经营绩效大幅提升，全年实现归母净利润 7.83 亿元，同
比增长 52.33%；电力产业“量价齐升”，区域市场全面领先，平
均发电利用小时完成 4,832 小时，同比增加 529 小时，发电量完
成 531.8 亿千瓦时，增幅 12%，平均上网电价完成 253.64 元/
千千瓦时，同比上涨 10.72 元/千千瓦时；煤炭产量首次达到规
划产能,煤电一体化成效显著。
3、资产质量及财务状况更加稳健，资产负债率完成 61.7%，
同比下降 6.37 个百分点。引入内蒙能建集团作为战略投资者，
完成了和林电厂、丰镇电厂两个分支机构的重组工作，有效的保
障了项目建设资金来源，减少了出资压力，降低了投资风险，并
实现归母净利润的增加。通过将直接持有乌达莱新能源公司 25%
的股权下移至全资子公司北方龙源风电公司，纳入上市公司合并
范围，为公司下一步的结构调整奠定基础。
4、资金保障有序有力。2018 年，公司除了对各金融机构的
借款正常接续以外，还成功发行 20 亿元可续期公司债、10 亿元
私募债、10 亿元超短期融资券，票面利率优化水平在同类企业
中位居前列，为资金保障、债务结构调整、降低负债率做出重要
贡献。
（二）依法合规，不断完善公司法人治理结构
公司董事会始终把完善公司治理作为重点工作，通过加强自
身建设，合法规范运作，努力打造具有自身特点的管理模式，为
-4-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
公司持续健康发展奠定坚实的基础。
1、及时调整董事会成员
因工作需要，经公司 2018 年第四次临时股东大会审议批准，
同意李向良先生辞去公司第九届董事会董事长职务及战略委员
会委员主任职务。公司第九届董事会第十三次会议选举彭勇先生
为公司新任董事长，并对战略委员会成员进行了调整。本届董事
会在人数及人员构成上符合法律法规的要求，专门委员会成员具
备相应的专业知识、管理经验和职业素养。董事会成员工作交接
顺利，董事会各项职责得到全面履行。在此，公司董事会向李向
良先生在职期间为公司发展所做出的重要贡献表示诚挚的感谢。
2、夯实制度基础，不断完善公司董事会制度体系建设
制度的健全和完善是公司治理工作的基石。为切实维护公司
股东合法权益，优化企业法人治理结构，规范公司“三会”运作
方式，提高科学决策水平，公司董事会根据相关法律法规，组织
有关部门对《公司章程》、《董事会工作细则》、《股东大会议事规
则》进行了修订，结合公司实际制定了《对外投资管理制度》、
《总经理办公会议事规则》及《高级管理人员薪酬管理办法》，
并于报告期内按时完成审批程序。新制度的实施，进一步完善公
司内部控制体系建设，明确董事会、总经理权限，规范董事会议
事规则和决策程序，为提高董事会工作效率，确保公司对外投资
保值增值，加强经营决策科学化、规范化提供了坚实的制度基础。
3、实现党建工作与公司治理有机融合
-5-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
公司董事会深入贯彻党的十九大精神，将党建工作纳入到公
司章程，把加强党的领导与完善公司治理统一起来，确立了党组
织在公司法人治理结构中的地位，充分发挥公司党组织把方向、
管大局、保落实的重要作用，为公司科学发展提供动力。报告期
内凡涉及公司“三重一大”事项的议题，公司董事会全部履行党
委会前臵程序，并按有关规定完成审核流程。
4、坚持稳定红利派息政策
公司董事会秉承股东利益最大化宗旨，认真贯彻公司章程有
关规定，本着对股东认真负责的精神，结合公司经营业绩实际情
况，拟定了公司 2017 年度红利分配议案，获得股东大会批准后，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。
5、加强信息披露和投资者关系工作
按照中国证监会监管转型工作的新要求，公司董事会着力加
强信息披露管理工作，积极履行信息披露义务，认真做好定期报
告、临时公告的披露，确保披露信息及时准确、内容完整、依法
合规。2018 年度，公司共发布公告 71 份，做到了及时准确完整，
得到监管机构的充分肯定，获得上交所信息披露工作 A 级评价，
确保上市公司政治安全、形象安全、市场安全。
（三）勤勉尽责，董事会职能得到充分发挥
公司全体董事始终保持严肃认真的工作作风，依法行使权力，
高标准、高质量地履行各项职责。
1、董事会召开情况
-6-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会采用现场会或通讯表决方式共召开会
议 9 次，就公司定期报告、战略发展、关联交易、制度建设、投
融资和资本运作等议案进行审议并形成决议。全体董事均能自觉
遵守国家有关法律法规以及上市规则，从严要求自己，注重职业
操守，按时出席会议，并认真审议各项会议议案，发表明确的意
见和建议。在闭会期间公司董事仍积极关注公司的各项生产、经
营和发展等工作，及时了解公司的生产经营状况，定期审阅公司
报送的相关资料，为公司的健康发展发挥重要的作用。对于股东
大会做出的决议，公司董事会均严肃认真地加以落实。报告期内
包括利润分配、资本运作及融资议案等股东大会决议得到认真落
实。
2、独立董事履职情况
公司独立董事依法履行职责，将足够的时间和精力投入到公
司各项决策管理中。报告期内除履行一般董事职责外，还单独召
开独立董事会议，对公司年度业绩、经营情况和投融资项目等重
大事项进行审议，履行了对公司年报编制过程和批准程序依法合
规的监督职责；报告期内公司独立董事依据法律法规所赋予的职
权，从专业的角度为公司发展提出富有建设性的建议，对公司的
重大关联交易、资本运作等事项发表了独立意见，切实维护了广
大中小股东的利益。
3、专门委员会履职情况
2018 年，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员
-7-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
会、薪酬与考核委员会共召开 12 次会议，分别就公司定期报告、
战略发展、财务管理、内控建设、高管变动、绩效考核等事项进
行审查，向董事会提出建议与意见，为董事会高效运作、科学决
策提供依据。
4、加强学习培训，不断提高履职水平。
公司全体董事高度重视相关知识的学习，积极参加上交所和
相关监管机构举办的董监事专题培训，综合素质和执业水平得到
进一步提高。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事
会和社会公众舆论的监督，报告期内公司未发生舞弊行为和其他
违规事项。
二、2019 年重点工作安排
（一）带领经营班子继续抓好经营管理工作，确保经营业绩
稳定增长。加强电力、热力、煤炭三大主营业务的市场营销工作，
抓好燃料成本、可控费用、资金成本三大挖潜要素。
（二）持续关注资本运作及市场融资为公司带来的巨大发展
潜力，围绕新能源项目开发，优化股权结构、降低经营风险、增
厚企业实力、增强企业核心竞争力。
（三）继续推进内控体系建设，努力提升内部控制管理水平，
重点抓好关联交易、内幕信息等领域的规范运作，全面提高公司
风险防控能力和管理水平。
（四）做好信息披露和投资者关系管理工作，保持与证监局、
上交所等机构沟通渠道顺畅，密切关注监管新动向，及时贯彻监
-8-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
管新要求，在做好“规定动作”信息披露的基础上，拓展信息披
露的广度和深度，提高公司的市场关注度，促进公司价值的增长。
2019 年是新中国成立 70 周年，也是公司持续健康发展、提
质增效的关键之年。公司董事会将继续发扬扎实苦干的工作作风，
坚定战胜困难的信心，鼓足应对挑战的干劲，坚持稳中求进不动
摇，以提质增效、转型升级、创新驱动为引领，推动公司高质量
发展，努力为股东创造长期、稳定、增长的回报。
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇一九年六月
-9-
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规
定，公司监事会谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。
规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，
全面监督公司重大决策、财务状况、表决程序、管理层履职情况
等事项，切实维护公司、股东以及公司员工的合法权益，有效促
进公司规范运作和健康发展。现将有关工作情况报告如下：
一、会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，审议议案34份，全
体监事均能按照法律法规及公司章程赋予的各项职责，以求真务
实的工作态度，认真履行监事职能。
序号 会议届次 召开时间 审议事项
1、《关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公
司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电
第九届监事会第 厂的议案》
1 2018 年 2 月 12 日
五次会议 2、《关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重
组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》
3、《关于以债权投资计划方式融资的议案》
1、《2017 年度总经理工作报告》
2、《监事会 2017 年度工作报告》
第九届监事会第
2 2018 年 4 月 26 日 3、《2017 年度财务决算报告》
六次会议
4、《2017 年度利润分配预案》
5、《2018 年度财务计划的议案》
- 10 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
6、《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
7、《2017 年度内部控制评价报告》
8、《2017 年度内部控制审计报告》
9、《关于 2017 年度资产减值准备计提情况的议案》
10、《关于公司资产损失财务核销的议案》
11、《关于 2017 年日常关联交易的议案》
12、《关联方占用资金及担保情况的议案》
13、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》
14、《关于会计政策变更的议案》
15、《公司关于 2017 年年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》
16、《2018 年第一季度报告》
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》
2、《关于制订<对外投资管理制度>的议案》
第九届监事会第
3 2018 年 5 月 30 日 3、《关于制订<总经理办公会议事规则>的议案》
七次会议
4、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
5、《关于改选监事会成员的议案》
第九届监事会第
4 2018 年 6 月 28 日 《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
八次会议
1、《关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公
司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电
第九届监事会第 厂的议案》
5 2018 年 7 月 6 日
九次会议 2、《关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重
组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》
3、《关于发行中期票据方式进行融资的议案》
1、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公开发
行可续期公司债券方案的议案》
第九届监事会第
6 2018 年 8 月 17 日 2、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于符合公
十次会议
开发行可续期公司债券条件的议案》
3、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
第九届监事会第
7 2018 年 8 月 27 日 《2018 年半年度报告》及《2018 年半年度报告摘要》
十一次会议
第九届监事会第
8 2018 年 10 月 29 日 《2018 年第三季度报告》
十二次会议
第九届监事会第 《关于转让内蒙古乌达莱新能源有限公司 25%股权
9 2018 年 12 月 10 日
十三次会议 的议案》
上述会议形成的决议已分别按照信息披露有关规定及时予
以披露和公告。
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
- 11 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年，公司监事出席了全部年度股东大会和临时股东大
会，列席了各次董事会会议，认为会议的召集、召开符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，决策程序、各项决议合法有效；
会后信息披露及时、准确、完整，未出现损害公司股东利益的行
为。
公司董事、高级管理人员遵守《公司章程》及公司适用法律
的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责、依法运作、规范经营，使得
公司全年在安全生产、经营业绩、发展质量等方面取得了突出的
成绩。报告期内未发现违反适用法律、公司章程或损害公司利益
的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理进行
了检查和审核。监事会认为， 公司财务制度健全，运行稳健，
公司所编制的财务报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京中证天通
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告，该审计意见客观、真实、准确。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司完成与内蒙古能源建设投资股份有限公司重
组北方联合电力有限责任公司和林发电厂工作，重组后公司持股
比例为51%；完成与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组
- 12 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂工作，重组后公司
持股比例51%；通过转让内蒙古乌达莱新能源公司25%股权，使全
资子公司北方龙源风电直接享有该公司60%的股权，成为该公司
第一大股东。
上述交易不存在内幕交易，未发生损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
（四）关联交易情况
经监事会对公司2018年关联交易事项进行审核，认为公司关
联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，遵循了“公
平、公正、公开”的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股
东的利益。
董事会、股东大会审核有关关联交易事项时，决策程序、决
议合法有效。
（五）内部控制自我评价的核查意见
报告期内，公司监事会对内部控制自我评价报告，出具了专
门意见，认为：根据有关法律法规的要求以及结合公司生产经营
实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循
内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，
切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
（六）内幕信息知情人管理制度建立和实施情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人报备制度》
- 13 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理及内幕
知情人登记工作，防范内幕信息人滥用知情权，公平地进行信息
披露，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发生相关人
员利用内幕信息从事违规行为的现象。
2019 年，公司监事会继续按照工作职责，恪尽职守、勤勉
尽责，依法独立行使职权，充分发挥监事会作用，同时加强自身
学习，强化监督职能，促进公司规范运作和可持续发展，切实维
护公司及广大股东的合法权益。
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
二〇一九年六月
- 14 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018 年，公司独立董事依据法律法规和公司章程所赋予的
职权，本着客观、公正、独立的原则，认真工作、勤勉尽责，及
时了解公司生产经营状况，准确把握公司发展方向，积极履行监
督检查职责，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将独立董事年度履职情况报告如下：
一、独立董事参加会议情况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开五次股东大会（1次年度会议，4次临
时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事会工作报
告、提名董事候选人议案等21项议案，公司4名独立董事均积极
参会，其中陆珺女士代表全体独立董事在年度股东大会上做了述
职报告，汇报了独立董事履职情况及2018年重点工作安排，并与
公司股东进行了现场沟通，切实履行独立董事职责。公司独立董
事认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会
议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司独立董事均亲自出席了全部共9次董事会会
- 15 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议，未出现缺席情况。独立董事按照《董事会议事规则》严格遵
守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分讨论相关议
案，并就特别关注事项进行监督审查。报告期内，董事会审议通
过了：财务决算、利润分配、财务核销、关联交易、可续期债、
选举董事长等在内的45项董事会会议议案，保障了公司董事会高
效、平稳、顺利地运行。
（三）出席审计委员会会议情况
2018年，公司董事会审计委员会共召开6次会议，作为委员
的独立董事参加了全部会议，发挥各自专业特长，审查了公司年
报、半年报和季报财务信息的准确性、完整性；听取了公司经营
情况、重大事项及其进展情况的汇报；按照审计委员会职责对内
部控制制度的执行情况进行指导和监督；对关联交易事项进行事
前确认，特别对日常关联交易关联方进行审议、对交易金额进行
批准，全面履行了审计委员会各项职责，为保证公司健康发展起
到了重要作用。
（四）出席其他专门委员会情况
2018年，公司独立董事出席战略委员会3次、薪酬与考核委
员会2次、提名委员会1次，均能客观、独立地审议公司重大投融
资、风险防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候选人任职资格
等事项，为公司董事会正确决策发挥了智囊和参谋的作用。
二、独立董事年度重点工作履职情况
（一）审查关联交易情况
- 16 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
公司独立董事高度关注公司生产经营中的关联交易，就 2018
年度所涉及议案、协议等，公司独立董事均发表了事前意见，确
保了会议召开的合法合规，并根据《公司章程》、《独立董事工作
制度》及《关联交易管理办法》等规定，发表了独立意见，一致
认为 2018 年度公司发生的关联交易事项均为日常关联交易，属
于公司正常经营所发生，相关协议条款公平合理，符合相关法律
法规要求，未损害公司利益。
（二）年报编制工作
2018 年 4 月 18 日，公司第九届董事会召开独立董事 2018
年第一次会议，审议了公司管理层提交的重大事项进展情况报告、
年度财务状况和内部审计工作完成情况报告，并听取关于 2018
年董事会等年度例会准备情况汇报，将所议事项形成纪要用于监
督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会的顺
利召开打下良好基础。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事对公司对外担保及资金占用情况进
行了专项核查，就相关议案发表了独立审核意见，认为公司严格
按照证监会、证券交易所等相关规定，对担保事项履行了“三会”
审议程序，确保了议案符合相关法律法规的要求，维护了公司及
全体股东（特别是中小股东）的合法权益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所情况。公司独立董
- 17 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
事对北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
证天通”）执行的 2018 年度财务审计及内控审计进行了核查，
认为中证天通遵循独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是
发表审计意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事认为，公司能够严格按照上海证券交易所及公司
《章程》的有关规定，积极落实利润分配事宜。公司 2017 年度
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）的利润分配方
案，综合考虑了股东的利益以及公司业务发展的需求。
（六）信息披露的执行情况
独立董事认为公司信息披露均严格按照公司制定的《信息披
露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行，披露工作
能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏的情形。公司修订了《信息披露工作流程》，使信息披露
工作更加规范有序，公司与控股股东、审计师事务所等相关机构
签订《保密协议》，进一步加强公司信息向外报送及使用的管理。
同时，公司还修订了《内幕信息披露管理制度》，对外部信息使
用者登记备查，并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务,截
止目前，公司未发生泄漏事件或内幕交易行为。
（七）内部控制的执行情况
在公司内部控制制度建设方面，将防止控股股东关联占用作
为关键的控制点，设臵了相关的控制流程，完善公司治理结构。
- 18 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
杜绝公司控股股东及实际控制人、关联方违规占用公司资金，保
护公司及广大投资者利益。
公司在要求相关工作人员严格按照相关制度执行的同时，根
据公司分支机构较多、分布地域较广的特点，通过公司内部网络、
内部审批报告、预算审核管理等有关工作环节，主动发现可能存
在的重大风险，及时解决问题。
以上报告提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会独立董事
宋建中、陆珺、赵可夫、颉茂华
二〇一九年六月
- 19 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018 年，公司通过增供扩销、节支降耗、资本运营等各种
措施，公司的经营效益以及资产质量得到大幅提升。公司 2018
年度财务决算经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。以下为公司 2018 年度
经营业绩和财务状况的说明，请予审议。
一、公司经营基本情况
2018 年,公司合并范围实现营业收入 137.43 亿元，同比增
加 19.6 亿元，增长 16.64%；营业成本 107.98 亿元，同比增加
10.76 亿元，增幅 11.06%；利润总额 14.49 亿元，同比增加 4.22
亿元，增长 41.08%；归母净利润 7.83 亿元，同比增加 2.69 亿
元，增长 52.23%；扣除非经常性损益后归母净利润 6.99 亿元，
同比增加 5.69 亿元，增长 437.54%；每股收益 0.13 元，同比增
长 44.44%（计算每股收益时扣除了可续期公司债利息）。
二、主要损益指标
（一）产销量指标完成情况
1、售电量：完成 490.48 亿千瓦时，比上年增加 52.58 亿千
瓦时，增幅 12.01%。
- 20 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
2、利用小时数：实现利用小时数 4832 小时，比上年同期
4303 小时增加 529 小时，同比增幅 12.3%。
3、供热量：完成 1181.42 万吉焦，比上年同期 985.39 万吉
焦增加 196.03 万吉焦，同比增幅 19.89%。
4、煤炭产销量：2018 年完成煤炭产量 607.9 万吨，比上年
同期 560.2 万吨增加 47.7 万吨，同比增幅 8.5%；煤炭销量 292.34
万吨，比上年同期 293.06 万吨下降 0.72 万吨，降幅 0.25%。销
量减少的原因是由于煤电一体化项目自用煤量增加所致。
（二）销售价格完成情况
1、电价：2018 年完成上网电价（不含税）253.64 元/千千
瓦时，比上年同期 242.92 元/千千瓦时上涨 10.72 元/千千瓦时，
涨幅 4.41%。
2、热价：2018 年完成供热价 22.37（不含税）元/吉焦，比
上年同期 23.93 元/吉焦下降 1.56 元/吉焦，降幅 6.52%。
3、煤炭销售价格：2018 年完成售煤价 309.12（不含税）元
/吨，比上年同期 268.69 元/吨上涨 40.43 元/吨，增幅 15.05%。
（三）电热燃料成本完成情况
2018 年,公司燃料成本发生 56.63 亿元，同比增加 9.3 亿元，
增幅 19.80%。其中：耗用标煤量同比增加 190 万吨，增长 13.15%，
影响燃料费增加 6.2 亿元；标煤单价比上年同期增加 19.20 元/
吨，增幅 5.88%，由此影响燃料费增加 3.1 亿元。
（四）资产减值情况
- 21 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
根据会计准则要求，公司年末对各项资产进行减值测试，
2018 年共计提资产减值 10,185.77 万元，其中：
1、坏账准备 1,114.88 万元；
2、存货跌价准备 738.15 万元；
3、固定资产减值准备 6053.02 万元；
4、在建工程减值准备计提 1,859.82 万元；
5、无形资产减值准备计提 14.09 万元；
6、固定资产清理减值准备计提 405.81 万元。
（五）投资收益完成情况
2018 年公司实现投资收益 9150 万元，比上年减少 23,009
万元，下降 71.55%。主要原因为公司 2017 年投资收益中包含了
转让内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司股权以及内蒙古京隆
发电有限责任公司股权所实现的收益 27,763.21 万元。剔除此项
非经常性因素影响，投资收益比上年同期增加 4,755 万元，增长
108%。
三、资产负债状况
公司年末资产总额 429.65 亿元，比年初减少 1.29 亿元，降
低 0.3%；公司年末负债总额 265.12 亿元，比年初减少 28.24 亿
元，降低 9.63%；资产负债率 61.71%，比年初下降 6.37 个百分
点；公司年末所有者权益 164.53 亿元，比年初增加 26.95 亿元,
增加 19.59%。资产负债率下降的主要原因是受公司报告期发行
可续期公司债的影响。
- 22 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
四、年度其他事项
（一）丰镇发电厂、和林发电厂重组
2018 年 7 月，公司分别与内蒙古能源建设集团公司、内蒙
古能源建设股份有限公司合作重组公司分支机构丰镇发电厂及
和林发电厂。新建控股子公司内蒙古丰电能源发电有限责任公司、
内蒙古和林发电有限责任公司。公司均持有上述两公司 51%股权。
（二）内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入合并报表范围
2018 年 12 月，公司将所持内蒙古乌达莱新能源有限公司 25%
股权转让给本公司全资子公司内蒙古北方龙源风力发电有限责
任公司。转让后，内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司持有该
公司 60%股权，按照该公司章程约定， 2018 年 12 月内蒙古北方
龙源风力发电有限责任公司合并内蒙古乌达莱新能源有限公司，
该公司纳入公司合并报表范围。
（三）可续期公司债发行
2018 年 11 月 20 日公司一次性发行 20 亿元可续期公司债券，
其中 3+N 品种发行 15 亿元，票面利率 4.89%；5+N 品种发行 5
亿元，票面利率 5.15%。
以上报告提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年六月
- 23 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于 2018 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
公 司 2018 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
782,659,036.84元，扣除可续期债券利息11,403,287.67元后，
合并报表归属于普通股股东的净利润为771,255,749.17元。
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业
务发展需求，2018 年度利润分配预案如下：
以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.96 元（含税）。鉴于“蒙电转债”已于 2018 年 6 月 28 日进入
转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在
因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分
配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则
进 行 权 益 分 派 。 如 按 2018 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
5,807,843,297 股计算，预计支付现金红利 557,552,956.51 元。
以上议案提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年六月
- 24 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案六
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于聘任 2019 年审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司实际控制人中国华能集团有限公司是国务院国有资产
监督管理委员会监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及
国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对会计师事务所连
续承担同一家中央企业及其附属子企业财务决算审计业务超过
一定年限的，应予以更换。由于北京中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）已经连续多年担任公司的审计机构，超过前述规定
的年限，公司将更换年度审计机构，拟聘任中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构以及内部控
制审计机构。
公司需向中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019
年度财务审计费用人民币 88 万元，内部控制审计费用人民币 37
万元，合计 125 万元。
公司对过往年度北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
提供的优质服务表示衷心的感谢。
以上议案提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年六月
- 25 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案七
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划
尊敬的各位股东、股东代表：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）一
贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和
稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、
公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理
投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司
的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法
（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公
司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司
- 26 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
可以在其认为适当时进行中期现金分红。
三、未来三年（2019 年-2021 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。
公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股
利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合
并报表可分配利润的 70%且每股派息不低于 0.09 元人民币。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预
计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并予以披露。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东
- 27 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策调整的审议程序
公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论
述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现
金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股
东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。
四、股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营
情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报
规划。
五、股东回报规划的调整
（一）本规划自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
以上议案提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一九年六月
- 28 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年年度报告及年度报告摘要
尊敬的各位股东、股东代表：
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2018 年年度报告》登载
于 2019 年 4 月 18 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2018 年年度报告摘要》登
载于 2019 年 4 月 18 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，敬请
查阅。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月
- 29 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和
国公司法》的决定及中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司
治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，结合公司实际
情况，依据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》和相关法律法规的要求，拟对章程部分条款修订如下：
一、第二十七条修订
第二十七条原文：“公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
拟修订为:“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
- 30 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
二、第二十八条增加一款
“公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。”
三、第二十九条修订
第二十九条原文：“公司因本章程第二十七条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
拟修订为：“公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
- 31 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。”
四、第四十八条修订
第四十八条原文：“本公司召开股东大会的地点为：公司住
所或公司事先通知的地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。还可以提供网
络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会
股权登记日公司股东名册为准。”
拟修订为:“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公
司事先通知的地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会
- 32 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
股权登记日公司股东名册为准。”
五、第一百条增加一款
“公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。”
以上议案提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月
- 33 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案十
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》
（证监会公告【2018】29号）的要求，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章
程》、中国证券监督管理委员会与上海证券交易所相关规定及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司目前实际情况，
拟对公司《股东大会议事规则》部分条款修订如下:
一、第四十一条修订
第四十一条原文：“股东大会的会议地点在公司住所或公司
事先通知的地点。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会
股权登记日公司股东名册为准。”
拟修订为:“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通
知的地点。股东大会应当设臵会场，以现场会议与网络投票相结
- 34 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会
股权登记日公司股东名册为准。”
二、第四十二条修订
第四十二条原文：“股东大会采用网络或其他方式的，将在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。”
拟修订为:“股东大会采用网络方式的，将在股东大会通知
中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”
三、第七十三条修订
第七十三条原文：“公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
- 35 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”
拟修订为:“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。公司股东大会决议不得剥夺或限制股东的法定权利。公司
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。”
以上议案提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月
- 36 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《董事会工作细则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》
（证监会公告【2018】29号）的要求，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《董
事会工作细则》部分条款修订如下:
一、第三条修订:
第三条原文：“ 公司董事为自然人。有《公司章程》第九十
九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。违
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除
其职务。”
拟修订为：“公司董事为自然人。有《公司章程》第九十九
条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其
职务。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
- 37 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。”
二、第五十二条修订:
第五十二条原文：“决议的形成，除本细则第五十三条规定
的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。”
拟修订为：“决议的形成，除本细则第五十三条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。
- 38 -
内蒙华电 2018 年年度股东大会会议资料
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。”
以上议案提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月
- 39 -
