证券代码：600863              证券简称：内蒙华电        公告编号：临 2020-039
 转债代码：110041                                        转债简称：蒙电转债
 转股代码：190041                                        转股简称：蒙电转股
 债券代码：136917                                        债券简称：18 蒙电 Y1
 债券代码：136918                                        债券简称：18 蒙电 Y2




               内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
               第十届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

     （一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定。

     （二）召开本次会议的通知及资料于 2020 年 8 月 18 日以电子邮件、

书面方式送达。

     （三）本次会议以通讯方式召开，于 2020 年 8 月 27 日形成决议。

     （四）公司董事 9 人，参加表决 9 人。

     二、董事会会议审议情况

     （一）审议批准了公司《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度

报告摘要》。

     同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

     （二）审议通过了公司《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》，

本议案需提请股东大会审议。
    同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

    按照新颁布的《上市公司独立董事履职指引》的要求，结合公司目

前实际情况，拟对公司《独立董事工作细则》部分条款修订如下:

    1、第二十条修订

    第二十条原为“除出现法律、法规、规范性文件、《公司章程》及

本工作细则规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届

满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以

披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的

声明。”

    拟修订为“仅当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上

市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的股票上

市规则等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规

定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，

公司可以经股东大会程序免除其职务。提前免职的，公司应将其作为特

别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，

可以作出公开的声明。”

    2、第二十三条修订

    （1）第二十三条第一款原为“重大关联交易（指根据《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》应予披露之关联交易）应由独立董

事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”

    拟修订为“重大关联交易（指根据《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》应予披露之关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为

其判断的依据”

    （2）第二十三条第六款原为“独立聘请外部审计机构或咨询机构，

对公司的具体事项进行审计和咨询；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

予以披露。”

    拟修订为“必要时可独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由

公司承担；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

予以披露。”

    3、第二十四条修订

    （1）增加第一款“对外担保”，后续序号顺延。

    （2）修订原第三款，序号顺延后，为第四款。原为“（三） 公 司

董事、高级管理人员的薪酬”，拟修订为“（四）   公司董事、高级管

理人员的薪酬和股权激励计划”。

    （3）增加第五款至第十六款

    “（五）变更募集资金用途；
    （六） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

    （七） 制定资本公积金转增股本预案；

    （八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （十） 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保

留审计意见；

    （十一）   管理层收购；

    （十二）   重大资产重组；

    （十三）   以集中竞价交易方式回购股份；

    （十四）   内部控制评价报告；

    （十五）   上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十六）   优先股发行对公司各类股东权益的影响。”，后续序号

顺延。

    4、增加第二十五条“独立董事就上市公司主动退市事项发表独立

意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征

询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开

通知一并公告。”, 后续序号顺延。

    （三）审议批准了公司《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

    同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

    为了进一步做好投资者关系管理工作，结合公司目前实际情况，对

公司《投资者关系管理制度》部分条款修订如下:
    第十三条原为“投资者关系工作组织与实施具体为：分析与研究、

公共关系工作由证券部负责；沟通与联络工作由董事会与法务办负责；

咨询电话接听工作由总经理工作部负责。”

    修订为“投资者关系工作组织与实施具体为：分析与研究工作由证

券部负责；沟通与联络工作、咨询电话接听工作由董事会与法务办负责。”



    股东大会召开时间另行通知。



    特此公告。




                          内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                                         二〇二〇年八月二十八日