内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

                      董事会秘书工作制度

                            第一章    总则

     第一条    为了进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履
职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交
易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范
性文件及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，结合公司实际情况制订本工作制度。
     第二条    公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应
忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所
要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
     第三条    公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负
责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，
以及办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关职责范围内的
事务。


                           第二章     选 任

     第四条    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会
应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
     第五条    担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质，具有较强的沟通协调能力；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
     第六条    具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）《公司法》等法律法规及公司章程规定不得担任公司高级管理人员的
任何一种情形；
   （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
   （三）曾被证券监督管理机构及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事会秘书；
   （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为
“不合格”的次数累计达到二次以上；
   （六）公司现任监事；
   （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
     第七条    公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五个交易日向上
海证券交易所备案，并报送以下材料：
   （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董
事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
   （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
   上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
   对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
     第八条    公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
     第九条    公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
   （一）本制度第六条规定的任何一种情形；
   （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
   （三）连续三个月以上不能履行职责；
   （四）未能履行有关职责和义务或在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果
严重的；
   （五）在执行职务时违反法律、法规、公司章程或其他规范性文件，造成严
重后果或恶劣影响的。
    （六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
    （七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条
件；
    （八）公司董事会认定的其他情形。
    董事会秘书被解聘时，公司及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
        第十条    公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
       第十一条      公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。


                               第三章    履职

       第十二条      公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定完善并执行公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责定期报告的相关工作；
    （五）负责公司未公开重大信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
    （六）负责组织协调内幕信息管理工作及内幕知情人登记报备工作；
    （七）参与公司媒体公共关系管理工作，协调信息披露及宣传报道口径；关
注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，协调公司及时回应媒体质
疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，督促董事会及时披露或澄清，维护公
司公众形象。
       第十三条   公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；列席董事会、监事
会、股东大会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
    负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资
料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会和股东大会会议文件和记录；
    （二）建立健全公司内部控制制度，组织协调对公司治理运作及涉及信息披
露的重大经营管理事项的决策程序进行合规性审查；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
       第十四条   公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，建立投资者
关系管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的
资料等，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
       第十五条   董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）管理公司董事、监事、高级管理人员身份及所持公司股份的数据及信
息，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定，定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况，并对违规买卖公
司股票行为提请董事会采取问责措施；
    （四）其他公司股权管理事项。
       第十六条   公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
       第十七条   公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的
培训。
    第十八条     公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务。帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、
上市规则及股票上市协议对其设定的责任，协助董事会依法行使职权；如知悉前
述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或 《公司章程》，做出或可能做出相
关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
    第十九条     公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券
交易所要求履行的其他职责。
    第二十条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
   第二十一条    公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
   第二十二条    公司召开党委会、总经理办公会以及其他涉及公司重大事项
的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
   第二十三条    公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严
重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
   第二十四条    公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间
及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
   第二十五条    公司董事会应当聘请证券事务代表，适当协助公司董事会秘
书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                             第四章   培 训

   第二十六条    公司董事会秘书候选人、证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘
书资格培训合格证书。
   第二十七条      公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交
易所举办的董事会秘书后续培训。
    被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办
的最近一期董事会秘书后续培训。
   第二十八条      公司董事会秘书应密切关注上海证券交易所网站，查看关于
公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等
最新公告。


                            第五章    罚 则

   第二十九条      董事会秘书如有违反《管理办法》、本工作制度等相关规定，
情节严重的，由上海证券交易所根据相关规定给予相应的惩戒。董事会秘书在任
职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节
轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激
励、损失赔偿等内部问责措施：
    （一）公司信息披露出现多次或严重的不规范情况；
    （二）公司治理运作出现重大缺陷或不规范情形；
    （三）公司投资者关系管理等工作不到位，影响投资者关系管理工作正常开
展的；
    （四）对公司董监高持股及买卖股票行为、内幕信息管理及知情人登记管理
不到位，导致董监高及主要股东违规买卖公司股票、内幕信息泄露和内幕交易问
题多次发生等情形的；
    （五）未有效配合证券监管部门及证券交易所等开展工作；
    （六）发生违规失信行为，如公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监
管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公
开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄
露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。


                            第六章     附则

   第三十条     本工作制度由公司董事会制订并解释。
第三十一条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及《公司章程》执
     行。本工作制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
     《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
     执行。
第三十二条    本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。