内蒙华电：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告2021-04-28
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2021-009
转债代码：110041 转债简称：蒙电转债
转股代码：190041 转股简称：蒙电转股
债券代码：136917 债券简称：18 蒙电 Y1
债券代码：136918 债券简称：18 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2021 年 4 月 15 日以电子邮件、
书面方式送达。
（三）本次会议以现场会形式召开,于 2021 年 4 月 27 日形成决议。
（四）公司董事 9 人，参加表决 9 人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了公司《2020 年度总经理工作报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了公司《2020 年度董事会工作报告》，本议案需提
请股东大会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过了公司《独立董事 2020 年度述职报告》，本议案需提
请股东大会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）审议批准了公司《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（五）审议通过了公司《2020 年度财务决算报告》，本议案需提请股
东大会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（六）审议批准了公司《关于 2020 年度资产减值准备计提与核销的
议案》。
公司独立董事和董事会审计委员会事前对 2020 年度资产减值准备
计提与核销情况进行了认真审核，发表了书面意见，同意提交董事会审
议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2021-010 号公告。
（七）审议批准了公司《2021 年度财务经营计划》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过了公司《2020 年度利润分配预案》，本议案需提请股
东大会审议。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书
面意见，同意提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2021-011 号公告。
（九）审议通过了公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘
要》，本议案需提请股东大会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十）审议批准了公司《2020 年度内部控制评价报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十一）审议批准了公司《2020 年度内部控制审计报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十二）审议通过了公司《关于日常关联交易的议案》，本议案需提
请股东大会审议。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书
面意见，同意提交董事会审议。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。
具体内容详见公司临 2021-012 号公告。
（十三）审议批准了公司《关于关联方资金占用及担保情况的议案》。
公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，本议案
需提请股东大会审议。
公司独立董事及董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书
面意见，同意提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2021-013 号公告。
（十五）审议通过了公司《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划>的议案》，本议案需提请股东大会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2021-014 号公告。
（十六）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书
面意见，同意提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2021-015 号公告。
（十七）审议批准了公司《2021 年第一季度报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十八）审议批准了公司《关于 2020 年度董事会经费完成情况及 2021
年度预算的议案》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十九）审议通过了公司《关于拟发行债务融资产品的议案》，本议
案需提请股东大会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成
本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关
规定，公司拟发行不超过等值于人民币 20 亿元的中长期债务融资产品
（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度和 2019 年年度股东大
会已批准尚未注册的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于
中期票据、中长期公司债、永续债、类永续债、资产支持证券和其他中
长期债务融资产品。
1、发行方案
（1）发行规模
公司拟申请发行不超过等值于人民币 20 亿元的中长期债务融资产
品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度和 2019 年年度股东
大会已批准尚未注册的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限
于中期票据、中长期公司债、永续债、类永续债、资产支持证券和其他
中长期债务融资产品。
（2）发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期
内一次性或分期发行。
（3）募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于项目投资、补充公司营运
资金、偿还债务等。
（4）发行期限
公司拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过 5 年
（含 5 年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（5）决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。于前
述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度
部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额
度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发
行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述
有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决
定是否终止或延长本决议的有效期。
2、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股
东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办理债务融资
产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大
会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行
上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协
商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书
或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息
的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请
中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用
的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发
行等。
（2）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相
关文件进行必要的修改和调整。
（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债
务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息
披露。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体
事宜。
（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。于前
述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度
部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额
度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发
行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述
有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决
定是否终止或延长本决议的有效期。
3、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司
股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按
照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
（二十）审议批准了公司《关于授权董事长及授权人士签署公司融
资相关合同的议案》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
(二十一)审议批准了公司《关于修订<信息披露管理制度>部分条款
的议案》。修改后的全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本制度公司董事会审议通过后，将于 2021 年 5 月 1 日正式实施。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体修订内容如下：
修改内容原为 修改为
第四条第二款原为（二）确保信息披露内容真 （二）确保信息披露内容真实、准确、完整和及
时，且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗
实、准确、完整和及时，且没有虚假记载、严 漏。
重误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠 完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。
实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
第九条原为公司信息披露文件主要包括募集 公司信息披露文件主要包括募集（招/配股）说
（招/配股）说明书、上市公告书、定期报告和 明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临
临时报告。 时报告。
第十条原为公司应当将定期报告、临时报告等 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站
信息披露文件和相关查文件在公告的同时备置
于公司住所，供公众查阅。公司应当配备信息 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将
披露所必需的通讯工具，保证对外咨询电话的 其置备于公司住所、上海证券交易所，供公众查
畅通。
阅。公司应当配备信息披露所必需的通讯工具，
保证对外咨询电话的畅通。
第二十八条公司董事会应当确保公司按时披露 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因
故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司
定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告 应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说
的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外 明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原
因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议的定期报告。
第四十四条原为第三十四条第四项其他重大事 第三十四条第四项其他重大事件是指除第三十
件是指除第三十四条第一、二、三项以外的， 四条第一、二、三项以外的，可能对公司股票及
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，对于
大影响的事件，对于该类事件，公司应当立即 该类事件，公司应当立即披露。
披露。 前款所称重大事件包括《管理办法》第二十
前款所称重大事件包括《管理办法》第 二条、二十三条、《上市规则》第十一章所规定
三十条、《上市规则》第十一章所规定的内容以 的内容以及依照法律、法规、中国证监会、上海
及依照法律、法规、中国证监会、上海证券交 证券交易所要求应予披露的其他重大信息。
易所要求应予披露的其他重大信息。 公司披露的重大事件信息有关内容，须符合
公司披露的重大事件信息有关内容，须 相关法律、法规以及《上市规则》的规定。
符合相关法律、法规以及《上市规则》的规定。
第六十四条第一款、第二款原为 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较 化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
大变化； 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份， （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
决权； 等，或者出现被强制过户风险；
第七十三条原为公司设立对投资者的接待制 公司设立对投资者的接待制度，其责任人为公司
度，其责任人为公司董事会秘书。 董事会秘书。
公司董事会及法务办具体负责对投资者的接待 公司董事会及法务办具体负责对投资者的接待
来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公 来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司
司公开披露的资料。总经理工作部负责咨询电 公开披露的资料及负责咨询电话接听工作。对于
话接听工作。对于股东、投资者、证券投资机 股东、投资者、证券投资机构等对公司提出的咨
构等对公司提出的咨询问题，接待人员应按照 询问题，接待人员应按照公司已经对外公开披露
公司已经对外公开披露的信息认真解答。对于 的信息认真解答。对于要求提供公司未披露的秘
要求提供公司未披露的秘密信息的，应注意保 密信息的，应注意保密、婉言拒绝。
密、婉言拒绝。
(二十二)审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>部分条款
的议案》，本议案需提请股东大会审议。修改后的全文详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体修订内容如下：
修改内容原为 修改为
第九条第四款原为公司在上述期限内因故不能 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，
召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证 应当报告中国证券监督管理委员会内蒙古监管
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并 局（以下简称“内蒙古证监局”）和上海证券交
公告。 易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第二十条第一款原为监事会或股东决定自行召 第一款监事会或股东决定自行召集股东大会
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 的，须书面通知董事会，同时向内蒙古证监局
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 和上交所备案。
案。 第四款召集股东应在发出股东大会通知及
第四款原为召集股东应在发出股东大会通 股东大会决议公告时，向内蒙古证监局和上交
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第二十七条原为公司董事会、独立董事和符合 公司董事会、独立董事、国务院证券监督管理
下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大 机构的规定设立的投资者保护机构和符合下列
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式 条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上
进行，并应向被征集人充分披露信息。 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
前款所指的条件是： 并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
（一）代表公司发行在外有表决权股份总
前款所指的条件是：
数的百分之三以上；
（一）代表公司发行在外有表决权股份总
（二）有合理的理由和依据征集股东的投
数的百分之一以上；
票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信
（二）有合理的理由和依据征集股东的投
息；
票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信
（三）按照其征集投票权时对被征集投票
息；
权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
（三）按照其征集投票权时对被征集投票
权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
第三十九条原为发出股东大会通知后,无正当 与第十五条内容重复，删除，后续序号顺延。
理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
原第四十五条第一款、第二款修订： 修订后为第四十四条第一款、第二款
第一款股东大会会议由董事会依法召集 第一款股东大会会议由董事会依法召集
的，董事长主持。董事长不能履行职务或不履 的，董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 事主持。
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 第二款监事会自行召集的股东大会，由监
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
一名董事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
第二款监事会自行召集的股东大会，由监
监事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举 修订后为第四十五条，召集人应当保证股东大
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 召集人应向内蒙古证监局及上交所报告。
所报告。
(二十三)审议批准了公司《关于修订<防止控股股东及其关联方占
用公司资金管理办法>部分条款的议案》。修改后的全文详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体修订内容如下：
修改内容原为 修改为
第一条 本公司之控股子公司的资金被占 第一条 本公司之控股子公司的资金被占
用行为适用本管理办法的规定。 用行为适用本管理办法的规定。
本办法所称关联方，与《上海证券交易所 本办法所称关联方，与《上海证券交易所
股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》 股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
中定义的关联方具有相同的含义。 中定义的关联方具有相同的含义。
第二条董事、监事和高级管理人员应按照 董事、监事和高级管理人员应按照公司《章
公司《章程》、《董事会工作细则》、《监事 程》、《董事会工作细则》、《监事会工作细
会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责， 则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公
维护公司资金和财产安全。 司资金和财产安全。
上述议案中第二、三、五、八、九、十二、十四、十五、十九、二
十二项议案需提交公司股东大会审议。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
