北京市国枫律师事务所

    关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    2008年临时股东大会的法律意见书


    国枫律股字[2008]078号


    致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“贵公司”或“内蒙华电”）于2008

    年11月28日在内蒙古呼和浩特市召开了2008年临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

    北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，指派本所律师出席贵

    公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

    等现行法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开

    程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序等相关程序事项，出具本法律意

    见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关程序事项进行了审查，

    查阅了公司提供的与本次会议有关文件的原件或复印件，并对有关问题进行了必要的

    核查与验证。

    本法律意见书仅供贵公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任

    何目的。

    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

    和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，

    现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集北京市国枫律师事务所 内蒙华电2008 年临时股东大会的法律意见书

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    经查，贵公司董事会于2008年11月11日在上海证券交易所网站公开发布了《内蒙

    古蒙电华能热电股份有限公司关于召开2008年临时股东大会的通知》。

    经合理查验，贵公司已在本次会议召开前以公告方式通知了各股东，该等通知载

    明了本次会议召开的时间、地点、审议事项、股东出席现场会议的登记办法、贵公司

    联系地址等事项。

    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议于2008年11月28日上午十时在内蒙古呼和浩特市内蒙古饭店如

    期召开，公司董事石维柱先生接受公司半数以上董事的推举主持本次会议。

    经合理查验，贵公司董事会已在本次会议召开前通知全体股东，贵公司本次会议

    内容与通知所载明的相关内容一致。

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合贵公司章程及有关法律、法规和

    规范性文件的规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    经本所律师查验，出席公司本次会议的股东或股东代表共3人，代表股份数

    1,428,767,910股，占公司总股本72.12%。

    经本所律师验证，出席本次会议的股东身份真实有效，具备出席本次会议的资格，

    有权对本次会议的审议事项进行审议并表决。

    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    经合理查验，出席贵公司本次会议的各股东，以书面方式对以下议案进行了表决：

    1、选举公司董事会部分董事；

    公司董事长吕慧先生因工作变动，根据股东方建议及吕慧先生本人的书面辞职报

    告，公司董事会提名吴景龙先生为公司新任董事候选人，提请股东大会选举。

    2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    3、审议《关于投资内蒙古和林发电厂上大压小新建工程项目的议案》。北京市国枫律师事务所 内蒙华电2008 年临时股东大会的法律意见

书

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    4、审议《关于合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目的议案》。

    5、逐项审议《关于重新提请审议公司日常关联交易事项的议案》。

    （1）审议与北方联合电力有限责任公司的安全生产服务事宜；

    （2）审议与北方联合电力有限责任公司所属燃料公司的燃料服务事宜；

    （3）审议所属各电厂内不同核算主体之间的燃料、材料的采购、销售事宜；

    （4）审议公司所属包头第二热电厂的热力销售事宜等；

    （5）审议公司与华能财务有限责任公司的存、贷款事宜；

    （6）审议公司接受北方联合电力有限责任公司委托贷款事宜；

    6、审议《关于为内蒙古京达发电有限责任公司脱硫改造工程贷款提供担保的议

    案》

    贵公司股东大会连续举行，并按照有关法律、法规及公司章程规定的程序进行监

    票、计票以及当场清点、公布表决结果。

    本所律师认为，本次会议现场表决过程、表决权的行使及监票、计票的程序符合

    贵公司章程及相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次会议的表决程序合法有

    效。

    （二）本次会议的表决结果

    经查验，本次会议参加表决的有效表决权股份总数为1,428,767,910股，占公司

    股份总数的72,12%。表决结果如下：

    前述第1项议案由参加本次会议的股东所持表决权的过半数通过，接受吕慧辞去

    公司董事职务的申请，并根据董事会的提名，选举吴景龙为公司第六届董事会董事。

    前述第2项议案由参加本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    前述第3项、第6项议案由参加本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。

    前述第4项、第5项议案的审议中，关联股东北方联合电力有限责任公司依法未参

    加讨论，并在投票中进行了回避，本项议案由参加本次会议的其他股东所持表决权的

    半数以上通过。

    本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，

    表决结果合法有效。

    四、结论性意见北京市国枫律师事务所 内蒙华电2008 年临时股东大会的法律意见书

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    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资

    格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议

    合法有效。

    （以下无正文）北京市国枫律师事务所 内蒙华电2008 年临时股东大会的法律意见书

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    （此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2008

    年临时股东大会的法律意见书之签署页。）

    本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    负责人：张利国

    北京市国枫律师事务所（盖章） 经办律师：李童云

    聂学民

    2008年11月28日