内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                        独立董事工作细则


                             第一章     总 则


       第一条    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及相关法
律、法规、规范性文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定，制定本工作细则。

       第二条    本细则规定公司独立董事的任职资格、职责、产生方式、工作范围、
工作方式和工作程序。
       本细则适用于公司独立董事的工作。
       第三条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系的董事。
       第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当按照相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

       第五条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第六条    公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上。担任独立董事的人
员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）。
       第七条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。

       第八条    独立董事应当按照中国证监会及上海证券交易所的要求，参加其组
织的培训，并取得独立董事任职资格证书。
                  第二章   独立董事的任职资格


第九条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）     根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
           格；
（二）     具有法律法规、规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；

（三）     具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
           规则；
（四）     具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
           经验；
（五）     法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地有关规则和《公
           司章程》规定的其他条件。
第十条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）     在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

           （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
           岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二）     直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
           的自然人股东及其直系亲属；
（三）     在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
           前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）     在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员；
（五）     为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等

           服务的人员；
（六）     在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
           往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
           单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）     近一年内曾经具有上述六项所列举情形的人员；
（八）     中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》认定的其他人员。
第十一条      已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
的独立董事候选人。
    第十二条     公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并且由独立董事担任主任委员。


               第三章     独立董事的提名、选举和更换


    第十三条     公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股

东、其他符合法律法规规定的提名人可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    第十四条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十五条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照相关规定将所

有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和上海
证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
    第十六条     中国证监会和上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和
独立性进行审核。对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    若被提名人被中国证监会或上海证券交易所提出异议，公司应根据相关规定延
期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国
证监会或上海证券交易所提出异议的情况做出说明。
    第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十八条     独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十九条       独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    第二十条       仅当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独
立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经股东大会程序免除其职务。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于
法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在改选的独立董事产生前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职
之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

    第二十二条     独立董事任期届满，提出辞职或被免职，其所负有的对公司商
业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开。


                       第四章     独立董事的职责


    第二十三条     独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还拥有以下特别职权：

     （一）    重大关联交易（指根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
               引》应予披露之关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
               独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判
               断的依据；
     （二）    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）    向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）    提议召开董事会；
    （五）   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）   必要时可独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担；
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十四条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）   对外担保；
    （二）   提名、任免董事；

    （三）   聘任或解聘高级管理人员；
    （四）   公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （五）   变更募集资金用途；
    （六）   超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
    （七）   制定资本公积金转增股本预案；
    （八）   制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （九）   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
              计差错更正；

    （十）   上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
              见；
    （十一） 管理层收购；
    （十二） 重大资产重组；
    （十三） 以集中竞价交易方式回购股份；
    （十四） 内部控制评价报告；
    （十五） 上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十六） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十七） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
              高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的借款或
              其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十八） 在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行证监会关于
              担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
    （十九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （二十） 法律、法规或《公司章程》规定需独立董事发表意见的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十五条    独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该
事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上
形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
    第二十六条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。
    第二十七条    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
     （一）    重要事项未按规定提交董事会审议；
     （二）    未及时履行信息披露义务；
     （三）    公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四）    其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。




                     第五章      独立董事制度保障


    第二十八条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十九条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第三十条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第三十一条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十三条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险


                             第六章    附则


    第三十五条   本细则所称的“以上”含本数。

    第三十六条   本细则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规
定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和
《公司章程》的相关规定。
    第三十七条   本细则由公司董事会制定，自股东大会批准之日起生效并执行，
修改时亦同。
    第三十八条   本细则由董事会负责解释。