股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－009
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会会议决议及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，
对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第八次会议
于2009 年4 月10 日在呼和浩特市召开。董事长吴景龙先生因公未
能出席本次会议，委托石维柱董事出席本次会议。公司董事会半数
以上董事推举董事石维柱先生主持了本次会议。
本次会议应到董事12 人，实到10 人，会议的召集、召开符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议议定事项合法有效。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议经过与会代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
审议批准了公司《关于与北方联合电力有限责任公司资产置换
的议案》，提请公司股东大会审议，召开公司股东大会的通知另行
发布。
同意：5 票；反对：0 票；弃权0 票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶
才回避表决。
为逐步解决公司“一厂多制”有关问题，实现本公司控股股东
--北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）在本公司股
权分置改革时所作出的有关支持本公司发展的承诺，北方电力与本
公司于今年初开始筹划有关资产置换以及资产（股权）转让事宜。2
为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票已于
2009 年3 月6 日起停牌。停牌后，公司向相关部门进行了政策咨询、
方案论证，初步认为方案可行。自2009 年3 月13 日，资产置换方
案开始征求相关各方意见。公司承诺最迟于2009 年4 月13 日复牌。
期间，北方电力与本公司根据实际情况对方案进行了调整，北
方电力开始其各股东方的沟通工作。原方案是以公司包一、包二电
厂置换北方电力乌海发电厂，同时受让北方电力持有的集通铁路股
权。因集通铁路股权净值较大，上述方案可能会触及重大资产重组。
由于取得集通铁路其他股东方放弃优先受让权的程序较复杂，时间
会较长，同时考虑2009 年初集通铁路盈利下滑，本次方案仅进行资
产置换，受让集通铁路股权待条件成熟后再考虑。本次资产置换不
会触及重大资产重组条件。
2009 年4 月10 日，本公司董事会审议通过了本公司与北方电
力的资产置换方案及相关协议，公司股票于2009 年4 月13 日复牌。
关于本次资产置换的主要内容
重要内容提示：
● 本公司与北方电力签署《资产置换协议》，公司拟将拥有的
包一、包二电厂资产与北方电力海电三期电厂资产进行整体置换，
交易双方以资产评估结果为基础，按照净资产评估值置换，差价部
分以现金补足。初步确定交易价格为本公司向北方电力支付差额现
金11,314.07 万元（暂定，将根据备案后的资产评估结果调整）。相
关资产涉及债务由置入方承接。3
● 本次交易构成重大关联交易，北方电力关联董事在本次董
事会审议本事项时回避表决。北方电力作为关联股东在公司股东大
会审议该事项时将回避表决。
● 通过本次交易公司将亏损电厂剥离，并置换入盈利能力较
强的电厂，将增强公司的盈利能力。
● 本次置换资产的评估报告尚需向有权部门备案，本次交易
尚需取得国务院国资委批准，提请投资者注意风险。
● 本次置换的资产中，公司以包二电厂2 台20 万机组进行了
抵押贷款，北方电力以海电三期电费收费权进行了质押贷款。待双
方权力机关审议通过本次资产置换后，相关银行同意解除该等抵押
和质押，该等贷款继续由原借款人偿还。
● 根据实际情况，公司与北方电力调整了原资产置换方案。
由于取得集通铁路其他股东方放弃优先受让权的程序较复杂，时间
会较长等原因，原方案中收购集通铁路股权暂不考虑，本次方案仅
进行资产置换，因而本次资产置换未触及重大资产重组条件。公司
承诺，股票将于4 月13 日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3
个月内不再筹划重大资产重组事项。
为逐步解决本公司所属发电厂“一厂多制”有关问题，实现北
方电力在本公司股权分置改革时所作出的有关支持本公司发展的承
诺，增强本公司持续盈利能力，北方电力与本公司签署《资产置换
协议》，将本公司拥有的包头第一热电厂（以下简称“包一”）、包头
第二热电厂（以下简称“包二”）资产整体与北方电力拥有的乌海发
电厂（以下简称“海电三期”）资产进行置换，差价以现金方式补足，4
具体情况如下：
一、交易概述
2009 年4 月10 日，本公司与北方电力在呼和浩特市签署《资
产置换协议》，就本公司将所属包一、包二电厂资产与北方电力所属
海电三期电厂资产进行置换达成协议。交易价格以评估结果为基准，
由双方协商确定。
鉴于北方电力持有本公司71.08%股权，系本公司控股股东，因
此本次交易构成关联交易。公司董事会审议本议案时，关联董事吴
景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
本项交易经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审
议批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力将放弃在股东
大会上对该议案的表决权。
本次置换资产的评估报告尚需向有权部门报请备案，本次交易
事项尚需报请国务院国有资产监督管理委员会批准。
二、北方电力基本情况介绍
1、公司简介
企业名称：北方联合电力有限责任公司
注册资本：100 亿
成立日期：2004 年1 月8 日
法定代表人：吕慧
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路15 号5
主要办公地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路15 号
税务登记证号码：150114756668318
主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、
铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应（国家法律、法规
规定应经审批的，未获审批前不得生产经营，国家明令禁止的除外）
2、最近三年业务发展状况及最近一年的财务状况简表
北方电力主要从事电力开发投资运营，2006-2008 年发电量分
别为577 亿千瓦时、664 亿千瓦时和653 亿千瓦时，2006-2008 年供
热量分别为4,386 万吉焦、2,973 万吉焦和2,810 万吉焦。
北方电力最近三年的财务简表如下：
项目 2006年 2007年 2008年*
资产总额(亿元) 571 631 643
负债总额(亿元) 426 483 521
股东权益(亿元) 145 148 122
主营业务收入(亿元) 119 139 148
利润总额(亿元) 6.1 5.6 -20
（*2008 年数据为未经审计数据）
3、公司与关联方的控制关系结构图
4、其他需要说明的情况
北方电力与公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，北方电力最近五年之内不存在
国务院国有资产监督管理委员会
中国华能集团
北方联合电力有限责任公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
100%
51%
71.08%6
行政处罚、刑事处罚的情况；北方电力不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关
联交易已达到净资产5%或3000 万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
（一）公司拟进行置换的资产情况
1、包一、包二电厂资产情况
（1）包一电厂
企业名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司包头第一热电厂
注册地址：包钢厂区
负责人： 刘崇斌
经营范围：火力发电，蒸汽热水生产
包一电厂1953 年开始筹建，经五期扩建和技术改造包一电厂总
装机容量达到67.4 万千瓦，担负着向蒙西电网和北京送电、向包钢
直接供电供热和向市区供热的任务。包一电厂是本公司直属的非独
立法人分厂，拥有十机十炉，其中：1.2 万千瓦的汽轮发电机2 组
(0#、1#机)，2.5 万干瓦的汽轮发电机2 组(2#、3#机)，5 万的汽轮
发电机l 组(4#机)，10 万千瓦的汽轮发电机3 组(5#、6#、7#机)，
12.5 万千瓦的汽轮发电机2 组（8#、9#机）。按照国家“节能减排”、
“上大压小”有关政策，2006 年4 月0#-4#机组退役，2008 年9 月
6#机组退役，5#机组预计将于2009 年退役，已经计提资产减值准备。
因此本次纳入置换范围的在运行发电机组包括1 台10 万千瓦机组和
2 台12.5 万千瓦机组。7
近三年企业的资产、利润、发电量状况如下表：
项目 2006年 2007年 2008年*
资产总额(万元) 145,055 144,433 122,647
销售收入（万元） 78,423 75,525 59,477
利润总额(万元) -15,237 -10,498 **
发电量(万千瓦时) 423,436 343,407 261,543
供热量(万吉焦) 917 903 731
*2008 年度数据未经审计
**：因公司2008 年度决算数据尚未确定，该电厂2008 年度利润总额暂缺。
其中，包一电厂与昆都仑电厂存在“一厂多制”问题。包头第
一热电厂为本公司直属电厂。昆都仑电厂为包头第一热电厂的扩建
工程，由北方电力全资拥有，在运行发电机组为2 台30 万千瓦机组。
同一发电厂不同时期的各期工程由不同出资方投资建设并运行管
理，形成“一厂多制”现象，由此造成公司与北方电力在资产、业
务、管理、人员等方面存在不独立的现象。
（2）包二电厂
企业名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司包头第二热电厂
营业场所：包头市青山区厂前路
负 责 人：张焰
经营范围：火力发电、供应、蒸汽、热水的生产、供应、销售、
维护和管理
包头第二热电厂是国家“一五”计划、由原苏联援建的156 个
重点项目之一，也是内蒙古自治区第一座高温高压热电厂，担负着
向电网供电、向内蒙古一机集团公司、北方重工业集团公司提供工
业蒸汽以及向包头市青山区集中供热的任务。包二电厂总装机容量
82.5 万千瓦，其中#1--#6 机组为5 万千瓦及以下发电机组，#7、#8
为10 万千瓦机组，新机#1、#2 机组为公司扩建的20 万千瓦发电机
组。按照国家“上大压小、节能减排”要求，包二1—6 号机组已全8
部停运退役，2008 年2 台10 万千瓦机组也已关停。本次纳入置换
范围的在运行发电机组为公司2004 年投产的2 台20 万千瓦机组 。
近三年企业的资产、利润、发电量状况如下表：
项目 2006年 2007年 2008年*
资产总额(万元) 180,705 179,119 163,957
销售收入（万元） 88,227 86,200 99,042
利润总额(万元) -2,593 -10,829 **
发电量(万千瓦时) 384,323 308,657 245,200
供热量(万吉焦) 680 487 404
*2008 年度数据未经审计
**：因公司2008 年度决算数据尚未确定，该电厂2008 年度利润总额暂缺。
公司为扩建包二电厂2 台20 万千瓦发电机组进行了项目抵押贷
款，将包二电厂2 台20 万千瓦发电机组抵押于中国建设银行包头青
山支行用于向公司提供最高额抵押担保，担保债权期间为2003 年
11 月25 日至2014 年11 月25 日，担保债权最高额为111,400 万元。
截至2008 年12 月31 日，公司抵押贷款余额4.1 亿元。经与建行包
头青山支行协商，本次资产置换方案经批准后，建行包头青山支行
同意将解除该等抵押，该等贷款由本公司继续偿还。
包二电厂与青山热电厂存在“一厂多制”问题。包二热电厂为
公司直属电厂，截至目前已关停的机组容量为42.5 万千瓦，在运行
发电机组容量为40 万千瓦（2 台20 万千瓦机组）。青山热电厂为包
头第二热电厂的扩建工程，由北方电力全资拥有，在运行发电机组
为2 台30 万千瓦机组。
2、包一、包二资产的评估情况
（1）包一电厂评估初步结果
根据具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的，
以2008 年12 月31 日为评估基准日的《包头第一热电厂资产评估报
告书》（初稿），评估结果如下（最终以在有权部门备案的报告为准）：9
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年12 月31 日 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D＝C-B E=D/B*100%
1 流动资产 5,006.02 5,006.02 4,835.69 -170.33 -3.40%
2 非流动资产 117,641.04 117,641.04 117,996.41 355.37 0.30%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资
6 投资性房地产
7 固定资产 114,060.84 114,060.84 114,416.20 355.37 0.31%
8 在建工程 2,770.56 2,770.56 2,770.56 - 0.00%
9 无形资产 809.64 809.64 809.64 - 0.00%
10 其他非流动资产
11 资产总计 122,647.06 122,647.06 122,832.10 185.04 0.15%
12 流动负债 32,255.15 32,255.15 32,255.15 - 0.00%
13 非流动负债 65,862.50 65,862.50 65,862.50 - 0.00%
14 负债合计 98,117.65 98,117.65 98,117.65 - 0.00%
15 净资产 24,529.41 24,529.41 24,714.45 185.04 0.75%
（2）包二电厂评估初步结果
根据具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的，
以2008 年12 月31 日为评估基准日的《包头第二热电厂资产评估报
告书》（初稿），评估结果如下（最终以在有权部门备案后报告为准）：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年12 月31 日 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100%
1 流动资产 15,766.44 15,766.44 15,649.97 -116.47 -0.74%
2 非流动资产 148,190.25 148,190.25 148,324.34 134.09 0.09%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资
6 投资性房地产
7 固定资产 143,687.38 143,687.38 143,821.46 134.09 0.09%
8 在建工程 2,798.59 2,798.59 2,798.59 - 0.00%
9 无形资产 771.16 771.16 771.16 - 0.00%
10 其他非流动资产
11 资产总计 163,956.69 163,956.69 163,974.31 17.62 0.01%
12 流动负债 37,720.69 37,720.69 37,720.69 - 0.00%
13 非流动负债 93,444.66 93,444.66 93,444.66 - 0.00%
14 负债合计 131,165.35 131,165.35 131,165.35 - 0.00%
15 净资产 32,791.34 32,791.34 32,808.96 17.62 0.05%10
3、包一、包二电厂资产涉及的债务处理
根据本次资产置换协议，资产置换完成后，相应的债务由资产
置入方承担。
（二）北方电力拟进行置换的资产情况
1、海电三期资产情况
企业名称：北方联合电力有限责任公司乌海发电厂
营业场所：内蒙古乌海市海南区拉僧庙
负责人：乔栋
企业类型：台、港、澳投资企业分支机构
经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、
铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应
海电三期为北方电力直属非独立法人分厂，装机容量为2 台33
万千瓦机组，2003 年10 月开工建设，于2005 年12 月投入商业运
营。北方电力乌海发电厂于2005 年4 月27 日注册成立。
海电三期近三年的资产、利润、发电量状况如下表：
项目 2006年度2007年度2008年度*
资产总额(万元) 232,926 223,442 210,016
销售收入（万元） 80,374 77,893 74,244
利润总额（万元） 19,374 22,381 15,442
发电量（万千瓦时） 405,784 382,412 349,242
*2008 年度数据未经审计
北方电力为筹建海电三期2 台33 万千瓦机组进行了项目融资贷
款，北方电力以海电三期项目的电费收费权向国家开发银行提供的
10 亿贷款额度（自2005 年1 月31 日-2020 年1 月30 日）进行质押
担保。截至2008 年12 月31 日，该贷款余额3.8 亿元。经北方电力
和国家开发银行协商，本次资产置换方案经批准后，国家开发银行
同意解除该质押，该等贷款继续由北方电力偿还。11
海电三期与海勃湾电厂一期、二期存在“一厂多制”问题。海
勃湾电厂一期、二期均为本公司控股，其中一期为海勃湾电力股份
有限公司，装机容量为2 台10 万千瓦机组（已关停），公司持有其
53.11%股份，海勃湾电厂二期为蒙华海勃湾发电有限责任公司，装
机容量为2 台20 万千瓦机组，公司持有其60%股份。三期为北方电
力乌海发电厂，由北方电力全资拥有。
2、海电三期资产评估的初步结果
根据具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的，
以2008 年12 月31 日为评估基准日的《乌海发电厂资产评估报告书》
（初稿），在采用成本法以及收益法评估后，评估结果如下（最终将
以在有权部门备案后报告为准）：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年12 月31 日 单位：人民币万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率
项目
A B C D＝C－B E＝D/B*100%
1 流动资产 10,279.01 10,279.01 10,404.99 125.98 1.23%
2 非流动资产 199,737.35 199,737.35 226,464.33 26,726.98 13.38%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资
6 投资性房地产
7 固定资产 193,462.47 193,462.47 220,189.45 26,726.98 13.82%
8 在建工程 6,088.85 6,088.85 6,088.85 - 0.00%
9 无形资产 186.03 186.03 186.03 - 0.00%
10 其他非流动资产
11 资产总计 210,016.36 210,016.36 236,869.32 26,852.96 12.79%
12 流动负债 128,190.84 128,190.84 128,209.59 18.75 0.01%
13 非流动负债 39,822.25 39,822.25 39,822.25 - 0.00%
14 负债合计 168,013.09 168,013.09 168,031.84 18.75 0.01%
15 净资产 42,003.27 42,003.27 68,837.48 26,834.21 63.89%
2、海电三期资产涉及的债务处理
根据本次资产置换协议，资产置换完成后，相应债务由资产置12
入方承担。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易合同的内容
1、交易标的
（1）本公司置出资产：指本公司下属的包一电厂、包二电厂；
（2）本公司置入资产：指北方电力下属的海电三期。
2、交易金额
本公司置出资产包一电厂总资产账面价值122,647.06 万元，评
估价值122,832.10 万元；总负债账面价值98,117.65 万元，评估价
值98,117.65 万元；净资产账面价值24,529.41 万元，评估价值
24,714.45 万元，增值额185.04 万元，增值率为0.75%。
本公司置出资产包二电厂总资产账面价值163,956.69 万元，评
估价值163,974.31 万元；总负债账面价值131,165.35 万元，评估
价值131,165.35 万元；净资产账面价值32,791.34 万元，评估价值
32,808.96 万元，增值额为17.62 万元，增值率为0.05%。
本公司置入资产海电三期总资产账面价值210,016.36 万元，评
估价值236,869.32 万元；总负债账面价值168,013.09 万元，评估
价值168,031.84 万元，增值额18.75 万元；净资产账面价值
42,003.27 万元，评估价值68,837.48 万元，增值额26,834.21 万
元,增值率63.89%。
3、支付方式
交易双方同意本次资产置换对价以置换资产评估后的净资产值
额进行结算。双方仅需就本次资产置换所产生的价差部分以现金进13
行支付。双方同意在本次资产置换协议生效后20 日内支付价款并完
成交割。
4、协议生效条件
该交易协议于下述条件满足后生效：(a)协议经各方法定代表人
或其授权代表签署并加盖公章;(b)本次交易取得国务院国资委批复
文件；(c)本次交易取得交易双方权力机关审议通过。
5、交割期间损益的归属
由于评估基准日为2008 年12 月31 日，因而交易双方同意自
2009 年1 月1 日至资产置换交割完成期间，置换资产产生的期间损
益由资产置入方承担。
6、交易过户时间安排
本次交易涉及的资产清单经本公司股东大会审议通过后10 日
内完成交割，并经双方签字接收；有关资产涉及的债权债务转移于
本公司股东大会审议通过本次交易后20 日内完成。
（二）交易定价情况
本次资产置换以用于置换的资产的评估净资产值为交易对价。
本公司以拥有的包一、包二资产置换北方电力拥有的海电三期资产，
差价部分由现金进行补足。
根据评估报告结论，包一净资产评估价值为24,714.45 万元，
包二净资产评估价值为32,808.96 万元，包一、包二合计净资产值
为57,523.41 万元，海电三期净资产评估价值为68,837.48 万元，
两者的差额为11,314.07 万元（最终将以在有权部门备案后资产评
估报告为准）。
因此，在本次资产置换，本公司共需向北方电力支付现金对价14
11,314.07 万元（最终将以在有权部门备案后资产评估报告为准），
从而北方电力拥有包一、包二的全部资产并承担相关负债，本公司
拥有海电三期的全部资产并承担相关负债。
五、本次资产置换涉及的其他安排
1、涉及的人员安置情况
由于本次资产置换意在解决包一、包二、海电三期“一厂多制”
问题，同时支持本公司发展，相关置换资产涉及的人员继续在原电
厂内工作服务，因而不涉及人员安置问题。
2、涉及的土地情况
本次资产置换中包二资产并未包含土地使用权部分，该土地使
用权为本公司设立时经内蒙古自治区人民政府批准作价入股，因此
在资产交割完成后，北方电力将与本公司签署土地租赁协议，公司
保证北方电力继续利用该等土地进行包二的生产运营。
公司董事会批准公司与北方电力签署关于包头第二热电厂土地
使用权租赁协议，租赁费用的确定按照公司土地无形资产每年摊销
额确定。
本次资产置换包一、海电三期资产涉及的土地性质为划拨用地，
资产置换后原使用企业继续以划拨方式使用该等土地。
3、本次交易完成后的同业竞争情况说明
本次交易前，公司与北方电力业务同为火力发电的生产运营，
存在一定程度的同业竞争；通过本次交易，公司将发电机组相对较
小、盈利能力较弱的包一、包二资产置换成发电机组较大、盈利能
力强的海电三期资产，有利于做大做强上市公司主业，并在一定程15
度上减轻了公司与控股股东北方电力的同业竞争。
4、本次交易的资金来源
本次交易对价以资产置换方式支付，差价部分将以现金方式补
足。对于现金部分资金来源，公司将通过自有资金和自筹资金方式
进行解决。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易的背景和目的
（1）解决公司部分电厂“一厂多制”问题，理顺管理关系
由于同一发电厂不同时期的各期工程分别由不同投资者投资建
设，形成“一厂多制”现象，由此导致同一电厂内各期工程共用部
分公用设施，分摊共同采购和保管的燃料、材料等，相关的生产运
行人员亦无法完全独立。为此，监管部门多次要求公司逐步解决“一
厂多制”问题，彻底做到与控股股东的“五分开”。
包一、包二、海电三期都不同程度的存在“一厂多制”问题，
通过本次资产置换，包一、包二电厂的各期工程全部归北方电力拥
有并管理，海电一、二、三期工程全部归本公司控制并管理。由此，
本次资产置换解决了公司部分电厂存在的“一厂多制”问题，同时
也进一步理清了上市公司与关联股东的管理权责。
（2）实现北方电力股改承诺
由于受能源价格影响，公司经营成本持续上升，同时，受到国
内电力需求下降影响，公司蒙西地区电力负荷下滑严重，造成供求
失衡，公司机组利用小时数连年下降。公司下属的包一、包二电厂，
由于机组较小，能耗较大，发电成本持续高涨，亏损严重，对公司16
业绩影响较大。同时，包一、包二担负地方企业和居民供热任务，
供热业务一直处于亏损状态。
北方电力作为公司的控股股东，在公司股权分置改革方案中承
诺“将按照国家有关提高上市公司质量的有关精神，继续支持内蒙
华电的发展；通过支持其收购优质资产等具体措施，增强该公司的
核心竞争力和盈利能力”。为此，经公司与控股股东北方电力协商，
同意以公司包一、包二亏损资产置换北方电力海电三期的盈利资产。
通过本次交易，可进一步加强上市公司的盈利能力，有助于公
司实现盈利。本次资产置换充分体现了控股股东支持上市公司做强
做大的决心，践行了控股股东在股权分置改革期间的承诺。
2、本次交易对公司的影响
（1）优化资产质量，提升主业竞争力，保持上市公司盈利能力
通过本次资产置换，为公司置入盈利资产，置出亏损资产，可
以显著提升公司的整体资产质量，使公司的主营业务发展符合国家
产业政策的要求，从而推动公司做强、做大主业，提高和增强公司
在未来市场中的竞争地位和优势。
2008 年，海电三期盈利约1.5 亿元，本公司所属包一、包二电
厂2008 年最终决算数据尚未确定，但预估该两电厂2008 年经营性
亏损合计约6 亿元。资产置换后，将有效改善公司2009 年经营状况。
但由于电力市场以及煤炭市场状况的变化，2009 年海电三期预
计盈利将低于2008 年度水平，包一、包二电厂2009 预计亏损也将
低于2008 年度水平。因而资产置换后公司2009 年经营改善状况不
能简单以2008 年度数据估算。
（2）整合集团资源，减轻同业竞争，理顺管理关系，减少关联17
交易。
通过本次资产置换，实现控股股东优质资产向上市公司集中的
目的，可以充分利用上市公司的管理优势，并在一定程度上降低了
公司与控股股东的同业竞争程度。
通过本次资产置换，解决了公司部分电厂“一厂多制”的问题，
保证了公司与控股股东资产、人员、业务等的独立性，进一步理顺
了公司和控股股东对所属电厂的管理关系。
综上，公司认为本次关联交易有利于扩大公司主业，提升公司
盈利能力，符合股东利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为：
1、“本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避
等程序，符合法律法规等规范性文件要求”。
2、“本次交易价格以评估值为基准，经双方平等协商确定，符
合交易双方利益，有利于减轻同业竞争和关联交易”。
3、“本次交易有利于实现公司的持续盈利能力，符合全体股东
利益”。
八、备查文件目录
1、公司本次董事会决议
2、独立董事意见
3、《资产置换协议》
4、《土地租赁协议》18
5、公司第六届监事会第五次会议决议
特此公告
二ＯＯ九年四月十一日
