股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－013



    

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    

    关于“上大压小”关停机组由替代项目

    

    进行补偿的关联交易公告

    

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，

    

    对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    

    重要内容提示：

    

    ● 公司及所属企业“上大压小”关停机组资产损失由替代项

    

    目进行补偿，已落实了具体补偿金额并签署了补充协议。

    

    ● 有关资产损失补偿在公司与有关关联方之间进行，为关联

    

    交易，公司董事会审议以上内容时关联董事回避表决。本项交易经

    

    公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准，与该关

    

    联交易有利害关系的关联人北方联合电力有限责任公司（以下简称

    

    “北方电力”）须放弃在股东大会上对该事项的表决权。

    

    一、关联交易内容：

    

    协议一：公司与北方电力签署《关于对“上大压小”关停机组

    

    由替代项目进行补偿的补充协议》。

    

    协议各方名称：甲方：本公司

    

    乙方：北方联合电力有限责任公司

    

    协议内容：

    

    1、补偿范围

    

    乙方补偿甲方被替代机组容量共15 万千瓦，为甲方所属乌拉2

    

    山发电厂#1、#2 发电机组（替代项目为乙方乌拉特发电厂）

    

    2、补偿方式

    

    双方一致同意将甲方由于关停小机组而发生的财产损失（经评

    

    估后的资产减值额），由乙方给予经济补偿。

    

    补偿金额暂按北京岳华德威资产评估有限公司对关停机组出

    

    具的评估报告确定的资产减值额进行补偿，金额为8,684 万元。待

    

    关停机组资产整体处置完毕后，根据最终的资产损失额进行结算。

    

    协议二：北方电力、本公司与北方联合电力有限责任公司准格

    

    尔项目筹备处签署《关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行

    

    补偿的补充协议》。

    

    协议各方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司

    

    乙方：本公司

    

    丙方：北方联合电力有限责任公司准格尔项目

    

    筹备处（机组替代方，即魏家峁煤电一体化项目筹备处）

    

    协议内容：

    

    1、补偿范围

    

    丙方补偿甲、乙方被替代机组容量共70.3 万千瓦，其中包括

    

    本公司所属企业的发电机组如下：（1）乌拉山发电厂3#机10 万千

    

    瓦；（2）包头一电厂0#-4#机组12.4 万千瓦;（3）包头第二热电

    

    厂1#-5#机组17.5 万千瓦；（4）海勃湾电厂1#、2#机组20 万千瓦。

    

    2、补偿方式

    

    三方一致同意将甲、乙双方由于关停机组而发生的财产损失

    

    （经评估后的资产减值额），由丙方给予经济补偿。

    

    补偿金额：按照北京岳华德威资产评估有限公司对关停机组出3

    

    具评估报告确定的资产减值额进行补偿，其中，补偿本公司及所属

    

    企业关停机组金额为20,300 万元。待关停机组资产整体处置完毕

    

    后，根据最终的资产损失金额进行结算。

    

    根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，

    

    公司与有关各方构成关联方关系，公司与相关方签署补偿协议的行

    

    为构成关联交易，公司董事会审议上述事项时关联董事吴景龙、铁

    

    木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。表决结果如

    

    下：同意：5 票；反对：0 票；弃权0 票。

    

    上述事项还须提请股东大会审议批准，关联股东方北方联合电

    

    力有限责任公司须放弃在股东大会上的表决权。

    

    二、关联方介绍

    

    1、北方联合电力有限责任公司

    

    北方电力为本公司控股股东，该公司持有本公司71.08%的股

    

    份，公司与北方电力构成关联方关系。北方电力注册地址：内蒙古

    

    呼和浩特市锡林南路169 号，企业类型：合资经营的有限责任公司

    

    （港资）、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币100 亿元。

    

    北方电力成立于2004 年元月，系根据内蒙古自治区人民政府

    

    关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开

    

    发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设

    

    施项目；电力、热力生产供应。

    

    主要财务数据如下（经审计）：截止2008 年12 月31 日总资产

    

    643 亿元，实收资本：100 亿元，主营业务收入148 亿元。4

    

    2、北方联合电力有限责任公司准格尔项目筹备处

    

    北方联合电力有限责任公司准格尔项目筹备处目前负责准格

    

    尔魏家峁煤电一体化项目前期工作。

    

    准格尔魏家峁煤电一体化项目，由本公司与北方电力合资设立

    

    北方魏家峁煤电有限责任公司建设与运营（公司前期已披露签署该

    

    项目合资协议有关情况，目前该公司尚未正式设立）。该项目位于

    

    内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁乡，一期工程为建设2×600MW

    

    燃煤发电机组和年产600 万吨煤炭露天煤矿，一期工程总投资估算

    

    约为人民币94 亿元（其中电厂55 亿元、煤矿39 亿元，以最终批

    

    准的动态投资为准）。注册资本金人民币25 亿元，其中北方电力出

    

    资15 亿元，占60%，本公司出资10 亿元，占40%。

    

    其一期2×600MW 电厂工程已经国家发展和改革委员会批准以

    

    “上大压小”方式开展前期工作。

    

    三、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    

    公司董事会认为，上述“上大压小”关停机组资产损失补偿协

    

    议的签订，落实了公司“上大压小”关停机组资产损失的补偿原则，

    

    本次关联交易对公司是有利的。

    

    四、独立董事的意见

    

    公司独立董事审查了公司关于“上大压小”关停机组由替代项

    

    目进行补偿事项，认为公司“上大压小”关停机组由替代项目进行

    

    补偿，落实了公司“上大压小”关停机组损失的处理原则，未损害

    

    公司及股东利益，同意将相关事项提请公司董事会审议通过后提交5

    

    股东大会审议。

    

    五、备查文件目录

    

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录；

    

    4.关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的补充协

    

    议。

    

    特此公告。

    

    二ＯＯ九年四月二十五日