内蒙华电：第六届董事会第九次会决议公告2009-04-25
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－011
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届董事会第九次会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，
对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第九次会议于
2009 年4 月23 日在呼和浩特市召开，吴景龙董事长主持了本次会
议。
本次会议应到董事12 人，实到11 人，董事张纲先生委托铁木
尔先生出席会议，董事张明先生由于工作原因未能出席本次会议。
会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本
次会议议定事项合法有效。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议经过与会代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
1、 审议批准了公司《2008 年度总经理工作报告》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
2、 审议批准了公司《关于2008 年度资产减值准备计提情况
的议案》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
公司2008 年度资产减值准备计提情况详见公司2008 年年度报
告相关内容；
独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，公司实施了稳
健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。2
3、 审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
公司关联方占用资金及担保情况详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
截止2008 年12 月31 日公司控股股东、实际控制人及其附属企
业不存在非经营性占用公司资金情况。
公司独立董事对关联方占用资金及担保情况发表以下独立意
见：
2008 年上半年，公司自查发现大股东及其附属企业非经营性占
用公司资金情况已经公开披露并已全部清偿完毕。独立董事要求公
司今后须严格资金管理，制定相关管理制度，避免类似事件的再次
发生。关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互
占用公司资金，是公司所属企业在正常经营行为中发生的交易所形
成，独立董事认为未损害公司及股东的利益。关于本公司与其他关
联企业相互占用资金的形成，均为公司正常经营所发生，未损害公
司及股东的利益。
独立董事审查了公司担保事项，公司担保及承诺已经董事会、
股东大会批准并已公开披露。
4、 审议批准了公司《关于2008 年度新增关联交易事项的议
案》，提请股东大会审议；
同意：5 票；反对：0 票；弃权0 票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶
才回避表决。
公司独立董事事前审议了公司《关于2008 年度新增关联交易事3
项的议案》，认为2008 年度新增关联交易事项为公司正常经营所发
生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议批准后
提请股东大会审议。
5、 审议批准了《2008 年度财务决算报告》，提请股东大会审
议。审议批准了公司董事会审计委员会关于公司2008 年年度审计
工作报告以及《关于公司2008 年会计估计变更的董事会意见》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
独立董事认为：公司为了统一企业固定资产折旧政策，加强固
定资产管理，对直属企业及控股企业的固定资产折旧年限及预计净
残率进行调整，符合《企业会计准则》关于：“纳入合并报表范围内
的母子公司，应当采用相同的会计政策”的规定。
6、 审议批准了公司《关于加强内部控制建设的议案》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
7、 审议批准了公司《2008 年年度报告》及《2008 年年度报
告摘要》，提请股东大会审议；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
8、 审议批准了公司《2009 年财务计划》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
9、 审议批准了公司《关于修改公司章程部分条款的议案》，
提请股东大会审议；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
10、 审议批准了公司《董事会2008 年度工作报告》，提请股东4
大会审议；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
11、 审议批准了公司《独立董事2008 年度述职报告》，提请股
东大会审议；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
12、 审议批准了公司《关于聘任2009 年度审计机构的议案》，
提请股东大会审议；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
2009 年度，公司拟继续聘请北京信永中和会计师事务所为公司
提供审计服务。
13、 审议批准了公司《2009 年第一季度报告》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
14、 审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
为简化有关审批程序，使公司的借款、融资业务在公司董事会
休会期间能够顺利及时进行，授权公司董事长签署银行授信额度内
公司资金借款相关文件、协议和合同，授权期限为2008 年年度董事
会召开日至2009 年年度董事会召开日。
15、 审议批准了公司《关于“上大压小”关停机组由替代项目
进行补偿的议案》以及签署的相关协议，提请股东大会审议；
同意：5 票；反对：0 票；弃权0 票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶
才回避表决。
公司独立董事审查了公司关于“上大压小”关停机组由替代项5
目进行补偿事项，认为公司“上大压小”关停机组由替代项目进行
补偿，落实了公司“上大压小”关停机组损失的处理原则，未损害
公司及股东利益，同意将相关事项提请公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。
详细内容见公司临2009-013 号临时公告。
16、 审议批准了公司《关于对“上大压小”关停机组进行补偿
的议案》以及签署的相关协议。待相关关停机组资产评估完成，补
偿金额按照本协议基本原则落实后，再行签署正式补偿协议并提请
公司董事会以及股东大会批准；
同意：5 票；反对：0 票；弃权0 票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶
才回避表决。
公司独立董事审查了公司关于对“上大压小”关停机组进行补
偿的议案，认为公司对“上大压小”关停机组进行补偿，落实了“上
大压小”关停机组损失的处理原则，未损害公司及股东利益，同意
将相关事项提请公司董事会审议。
详细内容见公司临2009-014 号临时公告。
17、 审议批准了公司《关于制定防止控股股东及其关联方占用
上市公司资金管理办法的议案》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
18、 审议批准了公司《关于修订公司董事会专门委员会工作制
度的议案》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。6
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
19、 审议批准了公司《关于制定合同管理办法的议案》
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
20、 审议批准了公司《关于公司债券资金委托贷款事项的议
案》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
21、 审议批准了《关于召开公司2008 年年度股东大会的议
案》；
同意：11 票；反对：0 票；弃权0 票。
上述第四项、第五项的公司2008 年度财务决算报告、第七项、
第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十五项，需提交公司股
东大会审议。
关于召开公司2008 年年度股东大会的通知另行发布。
特此公告
二ＯＯ九年四月二十五日关于修改公司章程的议案
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会第57 号令《关于修改上市公司现金分红若干
规定的决定》，公司章程中相关内容条款需按照新的规章制度进行
修订，拟修订如下：
第一百六十条关于公司利润分配政策的有关内容，原为：“公
司利润分配政策为：
（一）、弥补亏损；
（二）、提取法定公积金；
（三）、提取任意公积金；
（四）、支付普通股股利。
公司利润分配具体方案及政策，由公司董事会提出，经股东大
会批准后实施。”
拟修订为：“公司利润分配政策为：
（一）、弥补亏损；
（二）、提取法定公积金；
（三）、提取任意公积金；
（四）、支付普通股股利。
公司利润分配具体方案及政策，由公司董事会提出，经股东大
会批准后实施。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。关于修改公司章程的议案
2
公司利润分配方式可以采取现金或者股票方式分配。
公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配办法。在
公司实现盈利状况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润，
一般情况下不少于三年年均可分配的利润的百分之三十。
公司在盈利状况下，若不进行现金利润分配，公司董事会应当
详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当就此事项发表独立意见”
提请董事会审议。
本议案董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议批准。
二ＯＯ九年四月内蒙华电关于修订董事会专门委员会工作制度的议案
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订董事会专门委员会工作制度的议案
2008 年元月，公司第五届董事会第十五次会议修订公司《董
事会专门委员会工作制度》，增加了有关董事会审计委员会年报工
作规程等有关内容。根据中国证监会[2008]48 号文的要求，为充
分发挥董事会审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，拟对公
司《董事会专门委员会工作制度》中的审计委员会年报工作规程作
如下修订，提请董事会审议。
在《董事会专门委员会工作制度》第五章审计委员会工作制度
中的第四十四条关于审计委员会年报工作规程，增加部分内容，内
容如下：
“第四十四条、审计委员会年报工作规程
1、2、3、4 内容不变，增加5、6、7、8 四项内容，即：
5、公司审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会
计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计
师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事
务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充
分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股
东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会
上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师
事务所的陈述意见。内蒙华电关于修订董事会专门委员会工作制度的议案
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6、审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审
会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评
价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形
成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
7、审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见
面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当
评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
8、上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记
录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告
公司注册地证监局。”
二ＯＯ九年四月
