内蒙华电防止控股股东及其关联方占用资金管理办法



    

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    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    

    防止控股股东及其关联方占用公司资金

    

    管理办法

    

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

    

    保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司

    

    资金工作的通知》、公司《章程》的有关规定，为完善公司治理结

    

    构，防止和杜绝公司控股股东及其实际控制人、关联方违规占用公

    

    司资金的行为发生，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长

    

    效机制，保护公司及广大投资者利益，特制定本办法。

    

    第一条 本公司之控股子公司的资金占用行为视同本公司行

    

    为，适用本管理办法的规定。

    

    本办法所称关联方，与《上海证券交易所股票上市规则》及公

    

    司《关联交易管理办法》中定义的关联方具有相同的含义。

    

    第二条 公司经理层面，财务部为防范控股股东及关联方占用

    

    公司资金的牵头管理部门，负责提供资金占用方名单、资金的日常

    

    管理和监控、资金占用情况的汇总、清欠方案的制定与实施等；

    

    董事会、股东大会层面，证券部负责按照中国证监会有关规定

    

    下达统计提报要求，并负责公司控股股东及关联方名单的确定、相

    

    关董事会、股东大会审议程序的履行；

    

    法律与审计部负责公司控股股东及关联方资金占用情况的检

    

    查、资金占用内部审批（管理）流程合规性审计及责任追究；

    

    第三条 财务负责人负责公司与控股股东及关联方日常资金占内蒙华电防止控股股东及其关联方占用资金管理办法

    

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    用情况的总监控，尤其要对重大资金调度进行控制。

    

    第四条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责

    

    任人。

    

    第五条 董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董

    

    事会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规

    

    定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

    

    第六条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营

    

    性业务和资金往来时，应严格监控资金流向。

    

    第七条 公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营

    

    环节发生的经营性资金往来中，应当限制长期占用上市公司资金行

    

    为的发生。

    

    公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事

    

    项时，在履行审批程序后，由公司财务部负责控制确因业务需要而

    

    与控股股东及关联方产生的经营性资金占用事项。

    

    第八条 公司不得为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保

    

    险、税金、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控

    

    股股东及其他关联方亦不得向公司提出上述要求。

    

    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

    

    股东及其实际控制人、关联方使用：

    

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、

    

    关联方使用；

    

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、

    

    关联方提供委托贷款；

    

    3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；内蒙华电防止控股股东及其关联方占用资金管理办法

    

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    4、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

    

    5、中国证监会认定的其他方式。

    

    第十条 在日常生产经营中，由公司财务负责人牵头，加强公

    

    司财务过程及资金使用的控制，对公司日常资金收支行为进行监

    

    控，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，

    

    防止出现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。如有上

    

    述情形发生，将追究相关责任人的责任。

    

    第十一条 公司在日常生产经营过程中，与控股股东及其关联

    

    方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及公司财务管理制度

    

    的相关要求进行核算，不得损害公司的利益。

    

    第十二条 公司财务部作为资金控制的执行部门，须严格把关，

    

    认真审核，严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常

    

    资金收支行为的监控机制。

    

    公司财务部门须建立防止控股股东及关联方占用公司资金的

    

    检查及汇报制度，杜绝控股股东及其他关联方的违规资金占用情况

    

    发生。

    

    公司法律及审计部作为公司内部审计的稽核监督机构，按照有

    

    利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动中公司与控股

    

    股东、关联方资金占用情况和内部控制执行情况的监督、检查和评

    

    价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制关于资金管理规定的

    

    贯彻实施和公司生产经营活动的正常进行。

    

    鉴于公司所属部分电厂存在“一厂多制”情况，为防止公司及

    

    所属企业在偿还对控股股东及其关联方资金时以及进行其他资金

    

    内部往来时出现本公司及所属企业资金被控股股东及其关联方违内蒙华电防止控股股东及其关联方占用资金管理办法

    

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    规占用的情形，公司及所属各企业财务部门须严格资金流出的内部

    

    审批及支付程序，对公司日常资金收支行为进行监控。

    

    第十三条 在公司日常经营中，公司本部财务部应重点关注控

    

    股股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异

    

    常，应及时汇报。

    

    公司财务部除每月初按照内蒙古证监局要求编制报送《公司与

    

    控股股东及关联方资金往来情况统计表》外，还需在在每季度结束

    

    后15个工作日内，会同法律审计部完成对该季度公司与控股股东及

    

    其他关联方资金往来（经营及非经营性）情况进行检查，并出具检

    

    查结果以及《公司与控股股东及关联方资金往来情况统计表》，该

    

    检查结果及报表需及时报送公司总经理、董事长。

    

    公司财务部、审计与法律部、证券部等部门要相互协调、配合，

    

    切实发挥检查督导的作用，定期将检查结果形成报告，报公司董事

    

    会以及证监部门并履行信息披露义务。

    

    第十四条 公司发生控股股东及关联方违规侵占公司资金

    

    （产），损害公司及社会公众股东利益时：

    

    （一）财务部应依法制定清欠方案；

    

    （二）证券部将清欠方案提交董事会审议批准后2 个交易日内

    

    予以公告，并向内蒙古证监局报备；

    

    （三）董事会应监督公司财务部采取有效措施，要求控股股东

    

    及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，

    

    公司应对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众

    

    股东的合法权益；

    

    （四）经公司3/4 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批内蒙华电防止控股股东及其关联方占用资金管理办法

    

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    准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，

    

    可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式

    

    偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对

    

    表决进行回避。

    

    董事会怠于行使上述职责时，3/4 以上独立董事、监事会、单

    

    独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券

    

    监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相

    

    关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司

    

    控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股

    

    东大会有效表决权股份总数之内。

    

    第十五条 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实

    

    施条件，加大监管力度，防止以次充好，以股赖账等损害公司及中

    

    小股东利益的行为。

    

    第十六条 公司所属单位须制定本单位有关关联方资金往来的

    

    内部控制制度，要求明确责任，严禁出现公司控股股东及其关联方

    

    违规占用资金现象的发生，并对上述违规资金占用行为建立责任追

    

    究制度。

    

    同时，各企业须加强法律意识，主动清查，坚决杜绝“期间占

    

    用、期末返还”现象的发生。建立防止控股股东及其关联方资金占

    

    用定期和不定期汇报制度。每季度末，对公司与控股股东及其实际

    

    控制人、关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行

    

    自查，形成书面自查报告，上报公司经营管理层和公司董事会。

    

    第十七条 责任追究制度。

    

    公司董事、监事和高级管理人员擅自批准向控股股东及其实际内蒙华电防止控股股东及其关联方占用资金管理办法

    

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    控制人、关联方提供资金，出现公司资金被控股股东及其关联方违

    

    规占用的行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理；

    

    公司须对与控股股东及其他关联方发生的每一笔资金收支情

    

    况，进行严格控制，将责任明确到个人。董事会有权视情节轻重对

    

    直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以

    

    罢免。涉及金额巨大的，董事会应召集股东大会，将有关情况向全

    

    体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人严肃处理。

    

    第十八条 本制度解释权属于公司董事会。

    

    第十九条 本制度的相关规定如与相关法律、法规、规章和公

    

    司《章程》相抵触，适用相关法律、法规、规章和公司《章程》，

    

    并须及时对本制度进行修订。

    

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    

    2009 年4 月23 日