内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
             募集资金管理办法
                   （2022 年 4 月修订）

    为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和
效益，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理
办法。

                      第一章       总则

    第一条   本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募
资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第二条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应
按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途安排募
集资金使用计划。
    第三条   公司募集资金应当按照本办法的规定进行存
储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
    募集资金运用项目通过公司子公司或被公司控制的其

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他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控
制的其他企业遵守本制度的各项规定。
    第四条     公司董事会、监事会、独立董事应根据中国证
监会和上海证券交易所以及其他有权部门颁布的相关规范
性文件的规定，切实履行募集资金的监管职能。公司董事会
应及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用规范、
公开和透明。
    第五条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司按照本办法规范使用募集资金，自觉维护公司
募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
    第六条     违反国家法律法规及公司章程等规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律
法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

             第二章   募集资金的募集决策程序

    第七条     公司募集资金前，应通过有效的法人治理程序，
拟定投资项目、资金募集方式以及使用计划等。按照相关法
律、法规以及公司章程的规定，报请公司董事会或股东大会
批准。
    第八条     公司拟定的投资项目可行性研究报告书和募
集资金使用计划书（草案）经总经理办公会讨论和论证后，

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提交公司董事会审议。
    第九条     公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使
用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的
意见。
    第十条     公司董事会在拟投资项目及募集资金的筹集、
投资计划等形成决议后，按规定须提请股东大会审议的，还
须提请股东大会审议批准。

                 第三章   募集资金的存放

    第十一条    公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管
理的原则，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第十二条     公司应当在募集资金到账后一个月内与保
荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支

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取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
    公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个
交易日内报告上交所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
    第十三条   公司应建立募集资金使用台帐制度。应当按
照投资项目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用
情况，具体内容包括专用账户开户银行、银行账号、存放金
额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、
对应合同、批准程序等事项。



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                  第四章   募集资金的使用

       第十四条   募集资金必须严格按照经批准的募集资金
投资项目、投资金额和投资进度安排使用。公司董事会应对
募集资金的实际使用情况进行监控。
       第十五条   使用募集资金时，应严格履行申请和审批手
续。
    在经批准的募集资金适用范围和进度内的资金使用，由
具体使用部门（单位）提出申请，由总经理签署、并经财务
负责人审核、相关部门负责人签字确认后予以付款。
    超出经批准的募集资金使用范围、进度的须报公司董事
会批准并公告。变更募集资金投向的须报公司股东大会批准。
       第十六条   在募集资金投资的项目具体实施时，要指定
各项目负责人（若成立了项目公司，项目负责人为项目公司
总经理，以下同），实行由各项目负责人负责的管理制度，
并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项目公司总经理
对项目公司各股东方或董事会负责，以下同）。项目负责人
应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、项
目完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组织实施。项
目负责人应严格按审定的预算计划开支，并将该计划实施情
况报公司总经理、财务负责人及财务与预算部。
       第十七条   项目负责人在项目实施过程中，严格按计划
开支，杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目负责人要随时
掌握项目的进度和资金开支使用情况，定期与财务与预算部
门核对。项目发生超支或有部分计划变更，应提供超支计划

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或变更说明及其原因，在授权范围内经公司总经理、财务负
责人审核同意后实施。如超出董事会授权范围则必须及时向
董事会汇报，按照规定履行审批程序。
    如出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上交所并公告。
    第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%；
    （四）募投项目出现其他异常情形。
    第十九条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告。
    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资


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的产品须符合以下条件：
    （一）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，
且不得超过 12 个月；
    （二）投资产品应当安全性高，流动性好，不得影响募
集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
       第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
       第二十二条   公司可以暂时使用闲置募集资金补充流


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动资金，但应符合如下要求：
    （一）不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资
计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公
司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
    超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流
动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方
式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交
所并公告。
       第二十三条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。
公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；


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    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
    （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第二十四条   公司实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷


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款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
    第二十六条     公司将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用
募投项目变更的程序，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
    第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日日内报
告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
    第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会
和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%


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的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
    第二十九条     项目完工后，项目负责人应负责编制项目
决算书，由公司组织各相关部门进行项目竣工验收和工程决
算审计。
    第三十条     募集资金投资的项目，应与公司有关募集资
金说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场
发生变化，需要改变募集资金投向时，必须按本办法第五章
的有关规定办理。
    第三十一条     禁止对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联人占用公司募集资金。

             第五章   募集资金投资项目的变更

    第三十二条     募集资金投资项目变更主要包括：
    （一）放弃或增加募集资金投资项目；
    （二）募集资金单个投资项目投资金额变化超过股东大
会授权的；
    （三）募集资金投资方式、投资地点发生明显变化；
    （四）中国证监会或其他有权部门认定的其他情形。
    第三十三条     公司拟变更募集资金投资项目的，应当在
董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会

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审议，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可变更。公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后
5 个工作日内，将有关材料报中国证监会内蒙古自治区监管
局或其他有权部门备案。
    第三十四条   公司募投项目发生变更的，应当经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可变更。
    募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，可免于履
行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个
交易日内报告上交所并公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人的意见。
    第三十五条   公司决定终止原募投项目的，应当尽快、
科学地选择新的投资项目。
    第三十六条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第三十七条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明


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（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意
见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
       第三十八条   公司变更募投项目用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
       第三十九条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交
所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项
目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；


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    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
    第四十条     公司董事会提出改变募集资金用途的，应在
召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。

           第六章    募集资金使用的信息披露

    第四十一条     公司要严格按照上交所《上市规则》《公
司章程》《信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、
完整的披露募集资金的实际使用状况，切实履行募集资金管
理的信息披露义务。
    第四十二条     除《募集资金专项报告》外，公司还应披
露以下相关信息：
    （一）公司在中国证监会指定报刊公告拟发行证券募集
资金的董事会决议时，应当披露公司的项目投资可行性报告
的相关摘要；如果相关内容涉及公司商业机密，可以向中国
证监会申请豁免披露。对于发表不同意或弃权意见的董事意
见及原因须单独说明；
    （二）公司董事会应在定期报告（年度报告、半年度报
告、季度报告）中披露募集资金的使用、项目实施进度、项
目变更等情况；
    （三）募集资金项目的实施进度比原计划推迟 6 个月（不
含 6 个月）以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平比

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原计划有 50%以上变化的，公司应召开董事会，就实施推迟
或盈利变化等原因以及新的实施时间或盈利情况做出决议
并予公告；
    （四）监管部门、保荐机构对公司募集资金使用提出整
改要求的，公司应在规定的时间内、按规定要求将《整改报
告》报送中国证监会内蒙古监管局或其他有权部门并公告；
    （五）公司募集资金前，应委托有证券期货相关业务资
格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况的专项报
告》，并公告；
    （六）公司应披露经董事会审议通过的暂时使用闲置募
集资金的决议内容，包括资金用途，暂时使用期限，收回措
施，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等；
    （七）公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开
股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的
概况及对公司未来的影响。

             第七章   募集资金使用情况的监督

    第四十三条    公司董事会每半年度应当全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签

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约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，
同时在上交所网站披露。
    第四十四条     保荐人或者独立财务顾问应当至少每半
年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当
包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
    （八）上交所要求的其他内容。


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    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
       第四十五条   公司应加强内部管理, 在募集资金使用
期间,对募集资金的使用情况定期进行自查。公司财务与预
算部负责制定和完善资金管理的内部控制制度；审计部门负
责制定有关资金风险控制方面的制度，每半年度对募集资金
使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况记入定期报
告。
       第四十六条董事会审计委员会、公司监事会及独立董事
应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，独立董事应对
公司募集资金投向和管理使用情况发表独立意见。
    董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项
审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。

                       第八章        附则

       第四十七条   本办法由公司董事会负责制定、修改和解
释。

                                17
    第四十八条   本办法自公司股东大会审议通过之日起
实施。如新的法律法规等相关规定与本办法条款内容产生差
异，则参照新的法律法规执行，必要时修订本办法。




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